关于隆鑫通用动力股份有限公司
                                                   回购部分社会公众股份的法律意见书




                     北京市时代九和律师事务所
    关于隆鑫通用动力股份有限公司回购部分社会公众股份的
                              法律意见书


    致：隆鑫通用动力股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受隆鑫通用动力股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以 下简称“《补充规
定》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引
（2013 年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规及其他规范性文
件的有关规定，就公司本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称
“本次回购股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
    2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计审计等专业事项，本法律意见书只作引用不
进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关财务报表中


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某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何
明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
   3、公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料、书面证言及文件上的签名、印章均是真
实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供
的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
   4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
   5、本法律意见书仅供公司为本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购股份必备的法律文
件之一，随同其他材料一同上报，并随其他需公告的信息一并向公众披露，本所将
依法对本法律意见书承担责任。


   本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：


       一、本次回购股份履行的程序


       （一）本次回购股份的批准与授权
   1、公司于 2018 年 6 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购公司股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
回购股份相关事宜的议案》，对拟回购股份的种类、方式、数量或金额、价格、拟
用于回购的资金来源、回购期限以及决议有效期等进行了表决。公司独立董事就本
次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备
可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案并同意将该
事项提交公司股东大会审议。

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   2、公司于 2018 年 7 月 6 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2018
年第二次临时股东大会，对拟回购股份的方式、金额及资金来源、价格、种类、数
量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等本次回购股份相关事项予
以逐项表决，本次回购股份相关事项均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上
通过；同时，该次股东大会审议同意授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事
宜。


   （二）依法履行通知债权人的义务
   2018 年 7 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《隆鑫通用动力股份有
限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人
通知了本次回购股份及减少公司注册资本事宜，该通知明确说明公司债权人有权在
法律规定期限内凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。


   本所律师认为，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准与授权，且公司已
在股东大会作出回购股份决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、
《回购办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。


   二、本次回购股份的实质性条件


   （一）本次回购股份符合《公司法》相关规定
   根据《隆鑫通用动力股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》（以下简称
“《回购预案》”）及公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购的股
份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
   本所律师认为，公司本次回购股份用于减少注册资本的行为符合《公司法》第
一百四十二条的相关规定。


   （二）本次回购股份符合《回购办法》相关规定


   1、公司股票上市已满一年
   经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2012]858 号”文核准，公司于 2012

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年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 8,000 万股；经上海证券交易所（以下简称“上
交所”）以“上证发字[2012]25 号”文批准，公司首次公开发行的 8,000 万股社会
公众股于 2012 年 8 月 10 日起在上交所上市交易。
    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项
的规定。


    2、公司最近一年无重大违法行为
    根据公司公开披露信息及本所律师检索相关政府主管部门网站情况并经公司书
面确认，公司最近一年不存在工商、税务、环境保护、质量监督、安全生产等方面
的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。


    3、本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力
    根据《回购预案》及公司 2018 年第二次临时股东大会决议，本次回购股份的
资金来源为公司自有资金，本次回购股份的价格不超过人民币 8.5 元/股，本次回
购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）、不超过人民币 3 亿元（含）。
    根据《隆鑫通用动力股份有限公司 2018 年第一季度报告》及公司书面确认，
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表项下未经审计的总资产为 11,331,157,853.52
元，归属于上市公司股东的所有者权益 6,833,480,759.85 元，资产负债率 34.26%，
流动资产 5,157,791,443.30 元，本次回购股份资金总额的上限人民币 3 亿元占公司
总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.65%、
4.39%、5.82%。因此，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响。
    根据公司书面确认并经核查，本所律师认为，本次回购股份后，公司仍具备持
续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。


    4、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件
    经核查，截至本法律意见书出具日，公司股本总额为 2,113,077,350 股。根据
《回购预案》及公司 2018 年第二次临时股东大会决议，按照本次回购资金总额上
限人民币 3 亿元（含）、回购价格上限 8.50 元/股进行测算，本次回购股份预计数
量为 35,294,118 万股，则回购注销后公司总股本为 2,077,783,232 股，公司股权变

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动如下：

                         回购前                              回购后
    项目
             股份数量（股）       比例          预计股份数量（股）       预计比例

有限售股份         19,385,700        0.92%                19,385,700          0.93%
无限售股份      2,093,691,650       99.08%             2,058,397,532         99.07%
总股本          2,113,077,350            100%          2,077,783,232           100%
    根据公司书面确认并经核查，本次回购股份不以终止公司股票上市交易为目
的，公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份后公司社会公众股比
例仍高于总股本的 10%。本所律师认为，本次回购股份后，公司股权分布仍符合
《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项
的规定。


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件。


    三、本次回购股份的信息披露


    截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
    1、2018 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十四次会议作出本次回购股份决
议。次日，公司在指定信息披露媒体上发布了《隆鑫通用动力股份有限公司关于第
三届董事会第十四次会议决议的公告》、《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事对
第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《隆鑫通用动力股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告》及《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开 2018 年
第二次临时股东大会的通知》。
    2、2018 年 6 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《隆鑫通用动力股
份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告》、《隆鑫通用动
力股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料》。
    3、2018 年 6 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《隆鑫通用动力股
份有限公司关于 2018 年第二次临时股东大会更正补充公告》。
    4、2018 年 7 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《隆鑫通用动力股份

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有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》，根据《上市规则》等有关规定
披露了公司第三届董事会第十四次会议决议公告的前一个交易日（2018 年 6 月 20
日）及 2018 年第二次临时股东大会股权登记日（2018 年 6 月 27 日）登记在册的
前 10 名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况；同时发布的文件还包括
《天风证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司回购股份的独立财务顾问
报告》。
    5、2018 年 7 月 6 日，公司 2018 年第二次临时股东大会作出回购股份决议；
2018 年 7 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《隆鑫通用动力股份有限公
司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》及《隆鑫通用动力股份有限公司关于集
中竞价回购公司股份通知债权人的公告》。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照相关法律法规
及规范性文件的规定，就本次以集中竞价方式回购股份事宜履行了现阶段应当由公
司履行的信息披露义务。


    四、本次回购股份的资金来源


    根据《回购预案》及 2018 年第二次临时股东大会决议，并经公司书面确认，
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。本所律师认为，本次回购股份的资金来
源合法合规。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准与授
权，且符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条
件；公司已根据《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等法
律法规及规范性文件规定，就本次以集中竞价方式回购股份事宜履行了现阶段应当
由公司履行的信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源合法合规。


    本法律意见书正本四份。



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（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司回
购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页）




                                       负责人：      _____________
                                                         孙晓辉




北京市时代九和律师事务所               经办律师：    _____________
                                                         韦    微




                                                     _____________
                                                         吕露兰




                                                       年      月      日




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