中信证券股份有限公司
关于
隆鑫通用动力股份有限公司
现金增资及收购资产
之
财务顾问报告
二〇一九年二月
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本财务顾问”）受隆鑫
通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任上市公司现金增资及收购资产之财务顾问，并制作财务顾问报告。本财务顾
问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相
关要求，以及隆鑫通用与交易对方签署的增资及股权转让协议、隆鑫通用及交易
对方提供的有关资料、相关中介机构出具的专业报告，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易
出具财务顾问意见，并做出如下声明与承诺：
1、本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告。
2、本财务顾问没有参与交易的商务谈判及相关过程,本财务顾问报告所依据
的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、
准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾
问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
4、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问的职责范围不包括应由隆鑫通用董事会负责的对本次交易事
项在商业上的可行性评论，本财务顾问报告不构成对隆鑫通用的任何投资建议，
1
对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
6、本财务顾问报告已经提交中信证券内核机构审查，内核机构经审查后同
意出具本财务顾问报告。
7、本财务顾问同意将本财务顾问报告作为隆鑫通用本次现金增资及收购资
产的法定文件，报送上交所上网公告。
8、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读隆鑫通用董事会发布的和与本
次交易有关的其他公告文件及中介机构报告全文。
2
特别风险提示
一、交易审核及交割的不确定性风险
本次交易的最终实施尚需履行所涉及的军工事项审查程序。本次交易涉及的
军工事项审查能否经有权的国家国防科技工业管理部门审核通过，还存在不确定
性。
另外，本次交易的最终交割需要交易各方按时履行相应的权利义务，因此也
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司估值风险
上市公司聘请了具备相关从业资质的湖北众联资产评估有限公司（以下简称
“众联评估”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对遵义金业机械铸造有限公
司整体资产进行了评估。根据众联评估出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟支
付现金购买资产所涉及的遵义金业机械铸造有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1027 号），截至评估基准日 2018 年 12
月 31 日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币 58,781.26 万元，
较其评估基准日账面净资产 10,484.37 万元评估增值 48,296.89 万元，增值率为
460.66 %。
参考评估机构对标的公司全部股权的评估结果以及 A 股市场同类交易情况，
经各方协商，标的公司总估值确定为人民币 58,500.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中按照相关规定履行了勤勉尽职义务，但由于收益
法基于一系列评估假设并基于对标的公司未来收益的预测，如未来情况出现预期
之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，敬请广大投资者注
意投资风险。
3
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
特别风险提示 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 8
一、本次交易背景及目的.................................................................................... 8
二、本次交易方案概述........................................................................................ 9
三、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 13
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 13
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序.......................... 13
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 15
一、上市公司基本情况...................................................................................... 15
二、上市公司历史沿革...................................................................................... 15
三、最近一年一期主营业务发展情况.............................................................. 16
四、上市公司最近一年一期主要财务数据与财务指标.................................. 17
五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 17
六、前十大股东情况.......................................................................................... 18
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 19
八、最近三年合法合规情况.............................................................................. 19
第三节 收购资产交易对方基本情况 ....................................................................... 20
一、基本情况...................................................................................................... 20
二、交易主体之间的关联关系.......................................................................... 20
三、与上市公司之间的关联关系...................................................................... 21
四、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......................................... 21
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 22
4
一、基本情况...................................................................................................... 22
二、历史沿革...................................................................................................... 22
三、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 24
四、所处行业及主营业务情况.......................................................................... 25
五、最近两年主要财务数据.............................................................................. 30
六、标的资产权属情况...................................................................................... 31
第五节 本次交易中标的公司评估情况 ................................................................... 33
一、资产基础法评估结果.................................................................................. 33
二、收益法评估结果.......................................................................................... 34
三、评估结论...................................................................................................... 35
第六节 本次交易协议的主要内容 ........................................................................... 37
一、合同主体及签订时间.................................................................................. 37
二、标的公司估值.............................................................................................. 37
三、交易方案...................................................................................................... 37
四、盈利承诺及补偿.......................................................................................... 38
五、业绩奖励...................................................................................................... 39
六、过渡期损益及滚存未分配利润.................................................................. 40
七、购买上市公司股票及其限售安排.............................................................. 40
八、后续股权转让安排...................................................................................... 40
九、交易完成后金业机械的公司治理安排...................................................... 41
十、本次交易相关协议的生效条件.................................................................. 42
十一、协议的修改和终止.................................................................................. 42
第七节 财务顾问结论意见 ....................................................................................... 43
5
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
隆鑫通用、上市公司、公司 指 隆鑫通用动力股份有限公司
金业机械、标的公司 指 遵义金业机械铸造有限公司
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
隆鑫工业 指 隆鑫工业有限公司
遵义金业机械铸造有限公司的三名自然人股东苏黎、
交易对方、转让方 指
吴启权、刘江华合称
隆鑫通用动力股份有限公司、遵义金业机械铸造有限
交易各方 指
公司及其三名自然人股东苏黎、吴启权、刘江华合称
隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华
《增资及股权转让协议》 指 以及遵义金业机械铸造有限公司签署的《关于遵义金
业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》
隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华
《框架协议》 指 以及遵义金业机械铸造有限公司签署的《关于对遵义
金业机械铸造有限公司增资及股权转让框架协议》
利润承诺期间 指 2019 年、2020 年两个完整的会计年度
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
本次交易完成后，上市公司合计持有的金业机械 66%
标的资产、交易标的 指
股权
标的公司于利润承诺期间预计实现的扣除非经常性损
承诺净利润数 指
益后归属于母公司股东的净利润
标的公司于利润承诺期间每一会计年度经过上市公司
实现净利润数 指 聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
国务院 指 中华人民共和国国务院
中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 隆鑫通用动力股份有限公司董事会
6
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《遵义金业机械铸造有限公司专项审计报告》
《审计报告》 指
（XYZH/2019CDA80006）
《隆鑫通用动力股份有限公司拟支付现金购买资产所
涉及的遵义金业机械铸造有限公司股东全部权益价值
《资产评估报告》 指
评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1027
号）
中信证券、本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估、资产评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
非经常性损益 指 告第1号——非经常性损益》（公告[2008]43号）规定
的相关损益
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数
值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、航空、航天相关装备制造行业发展趋势向好
标的公司金业机械所处的航空、航天相关装备制造行业为我国军工领域的重
点关注产业，在军工现代化发展进程中发挥着不可替代的作用。随着我国航空、
航天及军工产业的持续发展，下游行业快速发展对行业的有力拉动，我国航空、
航天相关装备制造行业市场迎来了良好的机遇和发展空间。同时，随着国家“军
民融合”产业政策的实施和推进，具有相关资质及生产能力的民营企业将获得新
的发展机会。
2、标的公司金业机械具备较好的客户、产品和技术基础，具有良好的发展
前景
标的公司金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面
运载装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导
弹弹体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处
理及精密机械加工。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的
相关规定，标的公司产品中所涉军品的产品类型、型号参数未予披露。金业机械
下游客户主要为中国航天科技集团有限公司下属企业及中国兵器工业集团有限
公司下属企业。标的公司与下游主要客户均已建立较为长期的合作关系。
从今后发展来看，除现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件（地面
运载装备悬挂及结构类零部件）外，金业机械也凭借其较好的客户资源和技术支
撑，在航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）方
面取得一定突破，相关产品已通过军方及相关单位评审，预计将于 2019 年内进
行批量生产。民用产品方面，高铁相关配套零部件产品（高铁夹板、减震弹簧辅
助件）已经完成小批生产评审，预计将于 2019 年内开始供货；核电相关配套零
8
部件产品（基级螺栓、冷却泵壳体）处于样件评审阶段，为其今后满足订单需求
和可持续发展创造了有利的条件。
（二）本次交易的目的
上市公司于 2018 年 8 月 16 日公告了《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年
（2018-2022）战略规划纲要》，该纲要对上市公司未来五年的发展做出了详细规
划，并提出“一体两翼”的发展战略。其中，“一体”是指上市公司布局摩托车、
发动机及发电机组三大主营业务，保持业内“数一数二”的地位；“两翼”是指
上市公司布局“航空装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”等新兴产业。
标的公司金业机械主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载
装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹
体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及
精密机械加工。
本次交易属于行业横向整合，本次交易完成后，隆鑫通用将成为金业机械的
控股股东。本次交易的完成有利于公司进一步落实“一体两翼”的发展战略，构
建航空航天装备关、重系列零部件业务平台，进一步强化公司的军民融合发展能
力，丰富公司产品结构，不断促进公司可持续发展。
对于标的公司，上市公司拥有有色金属铸造、精密机械加工领域的轻量化零
部件产品研发、规模化生产、质量控制体系和精益化管理优势。标的公司在有色
金属轻量化零部件产品领域，可借助本次交易与上市公司形成优势互补和业务协
同，形成标的公司在特种材料（黑色金属和有色金属）方面完善的制造加工能力，
进一步提升标的公司的竞争优势并扩大经营规模。同时，标的公司目前正处于快
速发展阶段，通过与上市公司的管理协同，可以有效提高标的公司的运营管理效
率，以及人才梯队建设能力，有利于标的公司的可持续发展，进而有利于上市公
司的可持续发展。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
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交易各方于 2018 年 12 月 25 日签署了《框架协议》，初步约定上市公司拟用
现金对金业机械进行增资，并受让金业机械相关股权，交易完成后上市公司合计
持有标的公司 66%股权。《框架协议》同时约定，交易各方正式签署的《增资及
股权转让协议》或其他进一步的协议取代《框架协议》后，《框架协议》终止。
交易各方于 2019 年 2 月 18 日签署了正式的《增资及股权转让协议》，取代
此前交易各方签署的《框架协议》。隆鑫通用向金业机械现金增资取得 10%股权，
以及向交易对方支付现金购买其持有的增资后金业机械合计 56%股权。交易完成
后，金业机械将成为隆鑫通用的控股子公司，持股比例为 66%。
（二）本次交易的交易各方
本次交易的增资方和收购方均为隆鑫通用。
本次交易中上市公司现金增资的被增资主体为标的公司金业机械。
本次交易中上市公司现金购买资产的交易对方为金业机械的三名自然人股
东苏黎、吴启权、刘江华。
（三）标的资产的估值和定价
根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31
日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币 58,781.26 万元。经
协商，各方确认标的公司总估值为人民币 58,500.00 万元。
（四）本次交易的交易方式
上市公司以人民币 6,500 万元对标的公司增资并取得 10%的股权。标的公司
现有股东即苏黎、吴启权、刘江华均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。
在上述增资完成后，上市公司以人民币 36,400 万元的价格以现金方式受让
转让方合计持有的、上市公司对标的公司增资后 56%的股权，转让方均同意放弃
对该标的资产享有的优先认购权。
（五）交易对价的支付方式及特殊安排
10
根据《增资及股权转让协议》的相关约定，本次交易采取现金付款的支付方
式，具体交割方式详见“第一节本次交易概述——二、本次交易方案概述——（六）
标的资产交割安排”。
对于本次交易支付的相关特殊安排，交易各方进一步约定如下：
1、购买上市公司股票及其限售安排
苏黎和吴启权承诺，其将在上市公司向其支付股权转让价款后的 6 个月内在
二级市场完成购买上市公司相应数额的股票，其中，苏黎购买的资金总额不低于
人民币 1,800 万元，吴启权购买的资金总额不低于人民币 1,900 万元。
在《增资及股权转让协议》生效后，苏黎和吴启权将分别设立与上市公司共
同监管的、专项用于在二级市场购买上市公司股票的监管账户，上市公司在支付
的股权转让价款时分别将用于向苏黎和吴启权支付的人民币 1,800 万元和 1,900
万元存至该等监管账户，该账户内的资金仅能用于购买上市公司的股票，不得用
于任何其他用途；上市公司有权监督该等款项的用途。
苏黎和吴启权同时承诺，未经上市公司书面同意，其在 2021 年 6 月 30 日前
不得转让其根据上述约定购买的上市公司股票。
2、后续股权转让安排
苏黎和刘江华承诺，除非经上市公司书面同意，其在《增资及股权转让协议》
约定的业绩承诺期间届满以及利润补偿事宜（如有）完成前，不得对外转让其在
标的公司所持有的任何股权和/或在该等股权上设定质押或任何其他权利负担。
如标的公司在 2019 年的实现净利润数达到承诺净利润数的 80%（含，即人
民币 4,400 万元）及以上且在 2020 年的实现净利润数达到该年度承诺净利润数
的 90%（含，即人民币 6,750 万元）及以上时，在《增资及股权转让协议》约定
的业绩补偿事宜（如有）完成的基础上，则苏黎和/或刘江华有权要求继续向上
市公司转让其在标的公司所持有的全部或部分股权，上市公司应当予以收购，转
让价格将根据届时标的公司的整体资产评估值乘以苏黎和/或刘江华拟转让的股
权比例为基础协商确定。
（六）标的资产交割安排
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根据交易各方签署的《增资及股权转让协议》，本次交易完成后上市公司将
合计持有的金业机械 66%股权，具体交割安排做出如下约定：
1、上市公司对金业机械单方面增资的资金应于《增资及股权转让协议》生
效后 10 个工作日内支付到金业机械的验资账户，金业机械在上市公司的出资到
位后 10 个工作日内负责办理本次交易中增资的相关工商变更登记手续。
2、金业机械 56%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日为标
的资产交割日。转让方在《增资及股权转让协议》生效且增资完成后 10 个工作
日内办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至上市公
司名下的工商变更登记手续）。
3、上市公司在就本次交易已完成工商变更登记手续后的 10 个工作日内，向
转让方支付全部标的资产的转让价款；如转让方按《增资及股权转让协议》约定
需向上市公司承担业绩承诺补偿或其他补偿、赔偿义务（如有），则上市公司可
在其向转让方支付的转让价款中相应扣除。
（七）过渡期间损益归属
根据《增资及股权转让协议》的约定，标的公司自评估基准日（即 2018 年
12 月 31 日）至交割日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司、
苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同享有；本次交易完成后，标的公司
的滚存未分配利润由上市公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同享
有。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易设置的业绩承诺与补偿安排
具体如下：
转让方同意就标的公司 2019 年、2020 年两个完整的会计年度预计实现的净
利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，简称“承诺净利润数”）
作出承诺：标的公司在 2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别不低于人民
币 5,500 万元、7,500 万元。若出现《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿情
12
形，则转让方应按《增资及股权转让协议》的相关约定就差额部分根据其向上市
公司转让的股权比例（即 25.90%∶28.80%∶1.30%）向上市公司进行补偿。
交易各方同意，转让方根据《增资及股权转让协议》约定计算的向上市公司
累计补偿的金额不应超过人民币 3 亿元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司 2018 年度经审计相关财务数据及标的资产估值作价情况，与
隆鑫通用 2017 年度经审计的相关财务数据比较（2018 年度审计工作尚未完成），
上市公司本次增资及购买标的资产的资产总额与交易金额的孰高值、净资产额与
交易金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均未超过上市公司最近一
个会计年度相应指标的 50%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 隆鑫通用 标的资产 占比 备注
资产总额与交易金额孰高 1,138,010.00 42,900.00 3.77% 标的公司截至 2018 年末账
面总资产 23,015.52 万元；
净资产额与交易金额孰高 617,018.72 42,900.00 6.95%
净资产额 10,484.37 万元；
标的公司 2018 年度营业收
营业收入 798,072.61 9,252.92 1.16%
入为 9,252.92 万元。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
截至本报告出具之日，本次交易中的标的公司金业机械及其三名自然人股东
苏黎、吴启权、刘江华与上市公司及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他持股 5%以上股东无关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
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2019 年 2 月 18 日，上市公司第三届第十九次董事会已审议通过本次交易方
案并同意签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易所涉及的标的公司股权转让军工审查事项的相关申请文件尚需报
送有权的国家国防科技工业管理部门审批通过。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易符合上市公司《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年（2018-2022）
战略规划纲要》（详见公司 2018 年 8 月 16 日公告）中“一体两翼”的发展战略。
其中，“一体”是指公司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务，保持业
内“数一数二”的地位；“两翼”是指公司布局“航空装备制造”与“新能源汽
车及汽车零部件”等新兴产业。本次交易的完成有利用公司进一步落实“一体两
翼”的发展战略，构建航空航天装备关、重系列零部件业务平台，进一步强化公
司的军民融合发展能力，丰富公司产品结构，不断促进公司可持续发展。
上市公司拥有有色金属铸造、精密机械加工领域的轻量化零部件产品研发、
规模化生产、质量控制体系和精益化管理优势。标的公司在有色金属轻量化零部
件产品领域，可借助本次交易与上市公司形成优势互补和业务协同，形成标的公
司在特种材料（黑色金属和有色金属）方面完善的制造加工能力，进一步提升标
的公司的竞争优势并扩大经营规模。同时，标的公司目前正处于快速发展阶段，
通过与上市公司的管理协同，可以有效提高标的公司的运营管理效率，以及人才
梯队建设能力，有利于标的公司的可持续发展，从而有利于上市公司的可持续发
展。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 隆鑫通用动力股份有限公司
曾用名称 无
英文名称 Loncin Motor Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票上市板块 主板
股票简称 隆鑫通用
股票代码 603766
统一社会信用代码 915001076608997871
企业类型 股份有限公司（上市公司）
注册资本 205,354.185 万元
法定代表人 高勇
成立日期 2007 年 6 月 8 日
注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
主要办公地址 重庆市九龙坡区九龙工业园 C 区聚业路 116 号隆鑫 C 区
邮政编码 400052
联系电话 023-89028829
联系传真 023-89028051
电子信箱 security@loncinindustries.com
开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。开
发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、
生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机
经营范围 械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出
口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。（法律、行政
法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可
审批后从事经营）
二、上市公司历史沿革
隆鑫工业 2010 年第二次临时股东会通过的《关于隆鑫工业有限公司整体变
更设立股份公司的议案》，以隆鑫工业 2010 年 6 月 30 日净资产折合股份整体变
15
更设立的股份公司，该公司于 2010 年 10 月 18 日取得重庆市工商行政管理局核
发的 500107000008267 号企业法人营业执照，法定代表人为高勇，注册地址为重
庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号。
经中国证监会（证监许可[2012]858 号）批准，隆鑫通用于 2012 年 8 月 1
日公开发行人民币普通股 8,000 万股，并于 2012 年 8 月 10 日在上交所上市交易。
首次公开发行股票后，公司总股本为 80,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股总数（万股） 持股比例
一、发起人股份 72,000 90.00%
二、社会公众股 8,000 10.00%
三、总股本 80,000 100.00%
隆鑫通用上市后于 2015 年 10 月 20 日向广东超能投资集团有限公司（曾用
名：广州超能投资有限公司）发行 33,095,671 普通股并支付现金购买其持有的广
州威能机电有限公司的 75%股权。该次发行完成后，上市公司总股本增加至
836,678,356 股，公司控股股东仍为隆鑫控股。除该次发行股份外，隆鑫通用在
上市后仅通过股权激励计划行权和上市公司股份回购调整过股本。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 205,354.19 万股，股本结构如下：
股份类别 持股总数（万股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 1,938.57 0.94%
国家股 0.00 0.00%
国有法人股 0.00 0.00%
境内法人股 1,938.57 0.94%
境内自然人持股 0.00 0.01%
二、无限售条件的流通股 203,415.62 99.06%
总股本 205,354.19 100.00%
三、最近一年一期主营业务发展情况
上市公司是研发、生产及销售摩托车及发动机、通用动力机械的企业。主要
经营包括发动机（道路用发动机和非道路用发动机）、摩托车、发电机组（小型
家用发电机和大型商用发电机组）、四轮低速电动车、无人机、汽车零部件等业
务。公司形成发动机、通机、摩托车、四轮低速电动车的产业集群，在行业内享
16
有较高的知名度与美誉度，向全球 100 多个国家和地区提供优质的、高效的产品
和服务，并与多家国际知名公司建立长期稳定的合作关系。
四、上市公司最近一年一期主要财务数据与财务指标
以下数据中，隆鑫通用 2017 年度财务数据已经信永中和审计，2018 年 1-9
月的财务数据未经审计。
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度
资产负债情况
资产总额 1,136,342.71 1,138,010.00
负债总额 455,013.41 415,263.75
归属于母公司所有者权益 617,018.72 662,525.81
收入利润情况
营业总收入 798,072.61 1,057,210.27
营业利润 79,100.59 123,608.38
利润总额 78,854.65 124,190.59
归属于母公司所有者的净利润 60,980.35 96,455.09
现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额 57,711.68 116,921.93
投资活动产生的现金流量净额 28,668.69 -87,169.82
筹资活动产生的现金流量净额 -69,993.34 -50,438.60
其他财务指标
每股净资产（元/股） 3.00 3.14
基本每股收益（元/股） 0.30 0.46
资产负债率 40.04% 36.49%
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具之日，隆鑫通用控股股东为隆鑫控股，持股比例为 50.92%。
隆鑫控股系隆鑫集团有限公司的控股子公司，持股比例为 98%。隆鑫集团有限公
17
司为涂建华先生的控股子公司，持股比例为 98%。因此隆鑫通用实际控制人为涂
建华先生。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（二）最近三十六个月控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东为隆鑫控股，上市公司控股权没有发生变动。
六、前十大股东情况
根据上市公司披露的《隆鑫通用动力股份有限公司 2018 年第三季度报告》，
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股总数（万
序号 股东名称/姓名 股本性质 持股比例
股）
1 隆鑫控股有限公司 104,559.16 A 股流通股 50.92%
限售流通 A 股
2 广东超能投资集团有限公司 7,995.37 3.89%
A 股流通股
3 爱尔医疗投资集团有限公司 4,330.87 A 股流通股 2.11%
4 高勇 1,799.06 A 股流通股 0.88%
5 刘琳 1,743.54 A 股流通股 0.85%
中国对外经济贸易信托有限公司-
6 锐进 12 期鼎萨证券投资集合资金 1,617.50 A 股流通股 0.79%
信托计划
山东省国际信托股份有限公司-鼎
7 萨 2 期证券投资集合资金信托计 1,576.41 A 股流通股 0.77%
划
8 段秀峰 1,000.00 A 股流通股 0.49%
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中国农业银行股份有限公司-中证
9 500 交易型开放式指数证券投资 966.29 A 股流通股 0.47%
基金
10 邹定全 917.81 A 股流通股 0.45%
合计 126,506.01 - 61.62%
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，最近三
年未曾受到行政处罚或者刑事处罚，最近 12 个月内未曾受到上交所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
19
第三节 收购资产交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易中上市公司收购资产的交易对方为金业机械三位自然人股东苏黎、
吴启权、刘江华。
（一）苏黎
苏黎，男，中国国籍，出生于 1967 年 7 月 13 日，现为金业机械法定代表人、
实际控制人、经理，现持有标的公司 61%的股权。
住所：贵州省遵义市红花岗区子尹路 17 号 4 单元 15 号
身份证号：52210119670713XXXX
（二）吴启权
吴启权，男，中国国籍，出生于 1974 年 3 月 16 日，现为长园集团股份有限
公司董事长、金业机械执行董事，现持有标的公司 32%的股权。
住所：广东省珠海市斗门区珠峰大道 288 号一区 2 栋 2 单元 901 房
身份证号：41302919740316XXXX
（三）刘江华
刘江华，男，中国国籍，出生于 1977 年 3 月 18 日，现为金业机械监事，现
持有标的公司 7%的股权。
住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
身份证号：52210119770318XXXX
二、交易主体之间的关联关系
截至本次交易《增资及股权转让协议》签署前，金业机械注册资本为人民币
1,100 万元，其中苏黎持股 61%、吴启权持股 32%、刘江华持股 7%。根据《增
资及股权转让协议》，苏黎、吴启权和刘江华均已保证其已完全履行对金业机械
的出资义务，且其转让给上市公司的股权具有完全、合法、有效的处置权，且该
20
等股权上未设立任何抵押、质押、期权、担保或其它产权处置限制或负担，不存
在需要补缴出资的义务，亦不存在任何现实或潜在的权利纠纷。
经苏黎、吴启权及刘江华确认，截至本报告出具之日，除吴启权为刘江华入
股金业机械提供借款 700 万元、刘江华代吴启权持有东莞市志金机械设备有限公
司 35%股权外，苏黎、吴启权与刘江华之间不存在其他关联关系。
三、与上市公司之间的关联关系
截至本报告出具之日，本次交易中收购资产交易对方苏黎、吴启权、刘江华
三名自然人与上市公司及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他持股 5%以上股东无关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员的情况。
21
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称：遵义金业机械铸造有限公司
法定代表人：苏黎
注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇牛心山村
注册资本：1,100 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007 年 4 月 23 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（机
械及其零部件设计、制造、铸造加工销售及其金属材料购销。）
二、历史沿革
2007 年 4 月 23 日，王炳杰（为苏黎之配偶）、苏晓舟（为苏黎之胞弟）、吕
洪海共同出资设立金业机械，设立时的注册资本为人民币 100 万元，王炳杰持股
80%，苏晓舟、吕洪海分别持股 10%。
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 股权比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王炳杰 400.00 80.00 80.00% 货币
2 吕洪海 50.00 10.00 10.00% 货币
3 苏晓舟 50.00 10.00 10.00% 货币
合计 500.00 100.00 100.00% ——
金业机械设立后，苏黎于 2007 年、2009 年对金业机械单方增资，企业注册
资本增至人民币 1,100 万元。王炳杰、吕洪海、苏晓舟于 2007 年至 2012 年期间
通过陆续向苏黎转让金业机械股权进行退出，自此苏黎在金业机械持有 100%股
权。
22
为解决资金短缺问题，根据金业机械当时的生产经营状况，金业机械于 2016
年和 2017 年分别进行了对外股权融资，具体如下：
2016 年，吴启权、刘江华向金业机械支付投资款共计人民币 2,700 万元（其
中吴启权支付 2,000 万元，代刘江华支付 700 万元），吴启权、刘江华分别取得
金业机械 20%、7%的股权，金业机械于 2017 年 6 月 2 日办理完成相关工商变更
登记手续。
2017 年 11 月 16 日，苏黎与吴启权签署《股权转让协议》，苏黎以人民币 4,000
万元的价格向吴启权转让其持有的金业机械 24%股权，价款支付方式为自协议签
订十个工作日内支付首期款 2,000 万，在工商变更登记手续完成后且 2018 年 1
月 10 日前支付余下股权转让款 2,000 万元。金业机械于 2017 年 12 月 6 日办理
完成相关工商变更登记手续，其股权结构变更为苏黎持股 49%、吴启权持股 44%、
刘江华持股 7%。后因吴启权未按期向苏黎支付前述《股权转让协议》中约定的
第二笔股权转让价款，双方同意吴启权将其在工商登记中持有但实际尚未支付转
让价款的金业机械 12%的股权无偿回转给苏黎，并于 2018 年 10 月 24 日签署了
《股权转让协议》。金业机械于 2018 年 11 月 21 日办理完成相关工商变更登记手
续，其股权结构还原为苏黎持股 61%、吴启权持股 32%、刘江华持股 7%。金业
机械实际控制人苏黎在收到前述 2,000 万元的股权转款后，将其中 1,160 万元借
给金业机械用于补充流动资金。
2015 年 1 月 1 日，金业机械与徐三毛、吴志平（及徐渡）签订了《合作入
股协议》（以下简称“入股协议”），该入股协议签订后，徐三毛、吴志平（及徐
渡）合计向金业机械支付 1,236 万元和向苏黎支付入股资金 399 万元，合计支付
1,635 万元；因徐三毛、吴志平（及徐渡）并没有达到入股协议中相关条款规定
的应该完成的出资义务，导致入股协议目的无法实现，金业机械亦未办理工商股
权变更手续。2018 年 12 月 22 日，金业机械分别与徐三毛、吴志平（及徐渡）
签订《解除<合作入股协议>的协议书》，解除入股协议，约定金业机械将分别退
还徐三毛、吴志平（及徐渡）入股资金 705 万元（已归还 265 万元）、930 万元
（已归还 35 万元）；此外，金业机械应向徐三毛、吴志平（及徐渡）共计补偿
1,635 万元。此前，金业机械已于 2018 年 12 月 21 日召开股东会，全体股东协商
23
达成一致并决议通过：同意金业机械分别与徐三毛、吴志平（及徐渡）签署《解
除<合作入股协议>的协议书》，吴志平（及徐渡）向股东苏黎支付的入股款 399
万元由金业机械在其对苏黎的其他应付款中直接进行等额抵减。本着本次交易前
的遗留问题由原股东负责解决的原则，《解除<合作入股协议>的协议书》约定的
金业机械需向徐三毛、吴志平（及徐渡）另外补偿的人民币 1,635 万元由金业机
械股东苏黎和吴启权共同承担，其中：苏黎承担 775 万元人民币，吴启权承担
860 万元人民币。同时苏黎和吴启权已对上述承担 1,635 万元补偿金额的事项出
具书面承诺。综上所述，该事项未对金业机械注册资本和股权结构造成影响。
截至本报告出具之日，金业机械注册资本为人民币 1,100 万元，股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 股权比例 出资方式
（万元） （万元）
1 苏 黎 671.00 671.00 61.00% 货币
2 吴启权 352.00 352.00 32.00% 货币
3 刘江华 77.00 77.00 7.00% 货币
合计 1,100.00 1,100.00 100.00% ——
转让方在《增资及股权转让协议》中保证其已完全履行对金业机械的出资义
务，且其转让给上市公司的股权具有完全、合法、有效的处置权，且该等股权上
未设立任何抵押、质押、期权、担保或其它产权处置限制或负担，不存在需要补
缴出资的义务，亦不存在任何现实或潜在的权利纠纷。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告出具之日，金业机械股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 苏 黎 671.00 61.00%
2 吴启权 352.00 32.00%
3 刘江华 77.00 7.00%
合计 1,100.00 100.00%
24
（二）控制关系
截至本报告出具之日，金业机械实际控制人为自然人股东苏黎，控制关系如
下图：
（三）主要下属子公司情况
截至本报告出具之日，金业机械主要控股子公司情况如下：
序号 子公司名称 注册资本 持股比例 备注
1 贵州航电科技有限公司 1,000 万元 51.00% 正常经营
四、所处行业及主营业务情况
（一）行业现状
1、行业类别
金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备
悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系
列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密
机械加工。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金业机械所属行业
为“C 制造业”大类下的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），金业机械主营业务归类
于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”大类下“C374 航空、
航天器及设备制造”所属的“C3743 航空、航天相关设备制造”小类。
2、行业主管部门与监管体制
25
航空、航天相关设备制造行业的主管部门为国家发改委、科技部、国防科工
局。
国家发改委主要负责产业政策的制定、推进经济结构调整等。科技部负主要
负责拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外智力规划和政策并
组织实施，统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革，推动企业科技创新能力
建设，承担推进科技军民融合发展相关工作等。国防科工局主要负责研究拟定国
防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规，组织研究和实施国防科技
工业体制改革，组织军工企事业单位实施战略性重组，组织国防科技工业的结构、
布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作等。
3、行业主要法规和政策
针对我国航空、航天相关设备制造行业发展的情况，国务院、国家发改委等
部委陆续颁布了一系列法规促进行业的发展，具体如下：
发布时间 政策法规 发布机构
2017 年 《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》 国防科工局
2016 年 《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 全国人民代表大会
2016 年 《国家创新驱动发展战略纲要》 国务院
2015 年 《中国制造 2025》 国务院
2013 年 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订） 国家发改委
国家发改委、科技部、
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年
2011 年 商务部、国家知识产
度）》
权局
（1）2017 年 6 月，国防科工局制定《2017 年国防科工局军民融合专项行动
计划》，要求深化民参军，推动军工开放发展；推进军转民，壮大军工高技术产
业；促进资源共享，强化军民供需对接机制；立足社会资源，夯实军工自主发展
基础。
（2）2016 年 11 月，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发
布，要求推进军民深度融合发展，加快军民通用标准化体系建设，实施军民融合
发展工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批
军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。
26
（3）2016 年 5 月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》。《国家创新
驱动发展战略纲要》要求深化军民融合，促进创新互动。按照军民融合发展战略
总体要求，发挥国防科技创新重要作用，加快建立健全军民融合的创新体系，形
成全要素、多领域、高效益的军民科技深度融合发展新格局。
（4）2015 年 5 月，国务院印发的《国务院关于印发<中国制造 2025>的通
知》（国发[2015]28 号）中指出大力推动航空航天装备领域突破发展，引导社会
各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。
（5）2013 年，国家发改委印发了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修订）将“航空航天系列零部件产品”列为“鼓励类”项目。
（6）2011 年，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将“关键机械基础件”
列入其中。
4、所属行业概况
金业机械所处的航空、航天相关装备制造行业在国防现代化发展进程中发挥
着重要作用。随着我国航空、航天及国防科技工业的持续发展，下游行业快速发
展对行业的有力拉动，我国航空、航天相关装备制造行业市场迎来了良好的机遇
和发展空间。
同时，随着国家“军民融合”产业政策的实施和推进，具有相关资质及生产
能力的民营企业将获得新的发展机会。
（二）主营业务情况
金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备
悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系
列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密
机械加工。
目前，金业机械已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研
生产单位三级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许
可证》，并于 2018 年获得《高新技术企业证书》。
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金业机械于 2016 年被贵州省人民政府纳入“军民融合”产业“十三五”规
划中的重点企业，于 2018 年进入贵州省人民政府发布的“千企改造”名录中新
材料行业的“高成长性企业”名单；并于 2018 年 9 月在第四届军民融合发展高
技术装备成果展览会上荣获中央军委装备发展部科研订购局颁发的“军民融合先
进制造优秀企业”称号。
1、主要产品及用途
金业机械的军用产品主要包括航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载
装备悬挂及结构类零部件）以及航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹
弹体系列结构零部件）。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部
门的相关规定，所涉军品的具体产品类型、型号参数未予披露。目前航空航天特
种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）为金业机械主要产
品。
凭借在军用产品领域的技术优势，金业机械今后的民用产品发展方向主要包
括核电相关配套零部件以及高铁相关配套零部件。
从今后发展来看，除现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件（地面
运载装备悬挂及结构类零部件）外，金业机械也凭借其较好的客户资源和技术支
撑，在航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）方
面取得一定突破，相关产品已通过军方及相关单位评审，预计将于 2019 年内进
行批量生产；民用产品方面，高铁相关配套零部件产品（高铁夹板、减震弹簧辅
助件）已经完成小批生产评审，预计将于 2019 年内开始供货；核电相关配套零
部件产品（基级螺栓、冷却泵壳体）处于样件评审阶段。
2、技术优势
金业机械通过十余年的自主研发和技术积累，在特种铸铁、特种铸钢、特种
高温合金钢铸造、大中型锻造、热处理、有色金属精密铸造以及精密机械加工等
方面积累了一定的技术领先优势和市场竞争优势，在新材料行业应用领域具有较
好的发展空间。
截至本报告出具之日，金业机械已获得 11 项专利，其中发明专利 5 项，实
用新型专利 6 项。正在申请专利 13 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 11 项。
28
3、经营模式
（1）采购模式
金业机械对外采购中主要向合格供方采购。合格供方采购是指在企业采购部
门经过定期评价合格后的合格供方进行的采购。金业机械每年会对合格供方进行
定期评价，评价项目主要包括质量、价格、货期、售后服务等。
（2）生产模式
国家对军工行业的科研生产采取严格的许可制度。金业机械已取得军工生产
所需要的相关资质，目前所生产的产品主要应用于航空航天特种装备关键系列零
部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）等领域。
因此，金业机械主要采取“以销定产”的模式进行生产，以避免库存积压，
提高生产效率，科学、合理的组织生产。
（3）销售模式
金业机械的销售模式为直销，主要通过三种方式获得订单：A、长期合作客
户的订单；B、长期客户的新产品拓展需求；C、新客户的合作需求。
金业机械目前的下游客户主要为军工生产企业及科研院所。在客户提出产品
需求后，金业机械根据其技术要求进行产品研发；在产品方案通过客户评审后，
根据客户实际需求情况签订具体订单，完成生产销售。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
最近两年，金业机械营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,252.92 3,861.20
注：其中金业机械 2018 年财务数据已经信永中和审计，2017 年财务数据未经审计。
金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备
悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系
列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密
机械加工。2017 年、2018 年营业收入均为其军品产品业务收入。
29
2017 年，由于军改引起的市场需求变化，加之金业机械自身供保能力尚在
完善中，导致金业机械当年产品生产和交付出现不均衡的情况，多数产品生产和
交付集中在下半年，全年实现营业收入 3,861.20 万元（未经审计）。2018 年，金
业机械的产品订单品种、数量进一步增加，以及供保能力的不断提升，全年实现
营业收入 9,252.92 万元，较 2017 年全年实现大幅增长。
（2）主要产品的产能、产量和销量情况
金业机械的主要客户为军工生产企业和科研院所，产品的产量和销量稳定。
根据国防科技工业行业主管部门的相关规定，金业机械的主要产品产能、产量和
销量信息未予披露。
（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
金业机械产品的主要客户为军工生产企业和科研院所，产品价格参考军方审
定后的指导价，产品的售价相对稳定。
五、最近两年主要财务数据
金业机械最近两年主要财务数据如下，其中 2017 年度财务数据未经审计，
2018 年度财务数据已经信永中和审计：
单位：万元
项目 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 23,015.52 18,405.34
负债总额 12,531.15 14,705.65
所有者权益 10,484.37 3,699.69
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,252.92 3,861.20
净利润 4,084.68 936.84
注：上表中金业机械 2017 年度未经审计财务数据与上市公司于 2018 年 12 月 26 日披露的《隆
鑫通用动力股份有限公司关于拟用现金增资及收购资产的公告》（公告编号：临 2018-097）
中金业机械 2017 年度未经审计财务数据有差异，主要原因为金业机械对原 2017 年度房产税
计提、土地使用税计提、应收账款收回、坏账准备计提、固定资产折旧、房屋建筑物报废损
失、对外投资分红收益等事项进行了相应修正，上述事项累计影响金业机械 2017 年未经审
计净利润增加 202.03 万元。
30
报告期内，金业机械营业收入及净利润大幅增长的主要原因为：
金业机械从 2008 年开始涉足军工业务领域，2017 年 5 月取得《武器装备科
研生产许可证》，2018 年 1 月取得《装备承制单位注册证书》；2016 年至 2017
年期间主要军工产品陆续完成产品定型，形成了持续稳定的批量生产和供货能力。
2017 年，由于军改引起的市场需求波动，导致金业机械当年产品生产和交
付出现不均衡的情况，多数产品交付集中在下半年，全年实现营业收入 3,861.20
万元（未经审计）。2018 年，金业机械的产品订单品种及数量进一步增加，全年
实现营业收入 9,252.92 万元，较 2017 年全年实现大幅增长。
虽然金业机械 2017 年产品毛利率水平与 2018 年基本相当（金业机械 2017
年毛利率为 68.23%，2018 年为 67.23%），但其于 2017 年度承担的新产品研发项
目较多，研发投入较大，且 2017 年度管理成本和财务成本相对营业收入较高（金
业机械 2017 年度研发费用、管理费用和财务费用之和占营业收入的比例为
39.68%，2018 年度为 12.70%），其 2017 年净利率低于 2018 年水平（金业机械
2017 年净利率为 24.26%，2018 年为 44.14%）。因此，金业机械 2018 年较 2017
年全年相比，净利润增长幅度大于收入增长幅度。（以上 2017 年度财务数据未经
审计）
根据金业机械目前批量稳定供货军工产品品类、正在承制研发的航空航天发
射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）项目进度、正在拓展
的民用高铁（高铁夹板、减震弹簧辅助件）和核电相关配套零部件（基级螺栓、
冷却泵壳体）以及其今后拟扩展的有色金属轻量化航空航天零部件等产品发展方
向的情况，考虑到目前金业机械主要产品均已全部完成产品定型，且军改进程进
一步推进，在后续发展中出现类似于 2017 年影响市场订单的不利因素的概率会
进一步降低。
六、标的资产权属情况
根据《增资及股权转让协议》，苏黎、吴启权和刘江华均已保证其已完全履
行对金业机械的出资义务，且其转让给隆鑫通用的股权具有完全、合法、有效的
31
处置权，且该等股权上未设立任何抵押、质押、期权、担保或其它产权处置限制
或负担，不存在需要补缴出资的义务，亦不存在任何现实或潜在的权利纠纷。
32
第五节 本次交易中标的公司评估情况
根据众联评估出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
众联评估分别采用资产基础法和收益法对金业机械的股东全部权益价值进行了
评估，最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况及最终评估结果如下：
一、资产基础法评估结果
根据众联评估出具的《资产评估报告》，金业机械评估基准日 2018 年 12 月
31 日经审计后账面总资产为 23,015.52 万元，总负债为 12,531.15 万元，净资产
为 10,484.37 万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值 26,272.19 万元，评估
增值 3,256.67 万元，增值率 14.15%；总负债评估值 12,531.15 万元，无评估增减
值；净资产评估值 13,741.04 万元，评估增值 3,256.67 万元，增值率 31.06%。
众联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 10,160.91 10,882.56 721.65 7.10
非流动资产 2 12,854.61 15,389.64 2,535.03 19.72
其中：可供出售金融资产 3 62.10 62.10 - -
长期股权投资 4 160.00 160.00 - -
固定资产 5 10,796.69 11,473.11 676.42 6.27
在建工程 6 558.81 558.81 - -
无形资产 7 1,220.46 3,079.07 1,858.61 152.29
递延所得税资产 8 56.56 56.56 - -
资产总计 9 23,015.52 26,272.19 3,256.67 14.15
流动负债 10 10,550.59 10,550.59 - -
非流动负债 11 1,980.56 1,980.56 - -
负债总计 12 12,531.15 12,531.15 - -
净 资 产 13 10,484.37 13,741.04 3,256.67 31.06
33
二、收益法评估结果
根据众联评估出具的《资产评估报告》，金业机械评估基准日 2018 年 12 月
31 日账面总资产为 23,015.52 万元，总负债为 12,531.15 万元，净资产为 10,484.37
万元，采用收益法评估后股东全部权益价值 58,781.26 万元，增值 48,296.89 万元，
增值率 460.66 %。
众联评估出具的《资产评估报告》及其附件中金业机械未来收益现金流预测
详见下表：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
一、营业收入 13,263.10 17,808.39 21,565.77 23,380.97 24,027.52 24,027.52
减：营业成本 5,252.73 7,175.85 8,938.51 10,281.99 10,821.03 10,821.03
营业税金及附加 166.90 223.02 268.08 284.67 290.34 290.34
销售费用 0.00
管理费用 605.15 653.52 700.50 693.57 727.54 747.93
研发费用 530.52 712.34 754.80 701.43 720.83 720.83
财务费用 272.03 272.13 252.24 252.37 252.50 252.50
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
加：其他业务利润 - - - - - -
二、营业利润 6,435.77 8,771.53 10,651.63 11,166.93 11,215.28 11,194.90
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 6,435.77 8,771.53 10,651.63 11,166.93 11,215.28 11,194.90
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 25%
减：所得税费用 935.52 1,275.66 1,555.29 1,635.58 1,641.75 2,736.24
四、净利润 5,500.24 7,495.87 9,096.34 9,531.35 9,573.54 8,458.65
加：折旧与摊销 1,129.52 1,267.74 1,318.19 1,360.54 1,529.47 1,156.87
利息费用(扣除税务
213.38 213.38 213.38 213.38 213.38 188.28
影响后)
减：资本性支出 1,957.15 772.60 550.00 1,226.00 1,403.00 685.30
净营运资金变动 4,751.13 4,543.64 3,782.32 1,914.34 676.39 0.00
34
加/减：其他 - - - - - -
五、企业自由现金流量 134.86 3,660.74 6,295.59 7,964.93 9,237.00 9,118.50
三、评估结论
根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法得出的股东全部权
益 价 值为 58,781.26 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高
45,040.22 元，高 327.78%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏
观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值
标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞
争力、企业的管理水平、人力资源等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次
评估的目的，交易各方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且
交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估
目的，因此选用收益法评估结果，即：
金业机械评估基准日账面总资产为 23,015.52 万元，总负债为 12,531.15 万元，
净资产为 10,484.37 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值 58,781.26 万元，
增值 48,296.89 万元，增值率 460.66 %。
根据 2018 年度金业机械经审计财务数据，以金业机械 2018 年度经审计净利
润计算，本次交易对价的市盈率为 14.32；以金业机械 2018 年度经审计净资产计
算，本次交易对价的市净率为 5.58；以金业机械 2019 年度承诺净利润数计算，
本次交易对价的市盈率为 10.64。选取 2017 年以来 A 股上市公司已完成的收购
军工标的企业部分案例的估值及业绩承诺情况比较如下：
35
业绩承
标的公 评估基 第一年 第二年 第三年
首次 首年承 诺期间 评估基
司整体 准日净 承诺利 承诺利 承诺利
披露 交易标的 交易买方 诺利润 年平均 准日 PB
估值 资产（万 润 润 润
时间 倍数 承诺利 倍数
（万元） 元） （万元） （万元） （万元）
润倍数
2018- 神州飞航 特发信息
45,000 5,752 3,000 4,000 5,000 15.00 11.75 7.82
07-05 70%股权 000070.SZ
2018- 铖昌科技 和而泰
78,021 8,543 5,100 6,400 7,900 15.29 12.46 9.13
04-20 80%股权 002402.SZ
2018- 天海翔航空 利君股份
30,000 2,161 2,500 3,000 3,500 12.00 10.19 13.88
01-05 51%股权 002651.SZ
2017- 扬州曙光 埃斯顿
47,875 13,728 3,174 3,650 4,015 15.08 13.37 3.49
12-11 68%股权 002747.SZ
2017- 道康发电 华脉科技
30,000 30,468 1,500 2,500 3,500 20.00 13.52 0.98
12-11 60%股权 600870.SH
2017- 桂林海威 宝塔实业
43,000 6,749 3,400 3,600 3,800 12.65 11.97 6.37
10-19 75%股权 000595.SZ
2017- 光启尖端 光启技术
44,600 7,423 3,700 4,100 4,400 12.05 11.02 6.01
09-30 100%股权 002625.SZ
2017- 咸宁海威 隆华科技
50,002 9,903 3,347 4,519 6,100 14.94 11.40 5.05
05-19 66.69%股权 300263.SZ
2017- 东菱振动 苏州高新
36,000 5,136 3,000 3,600 4,200 12.00 10.19 7.01
03-23 73.53%股权 600736.SH
2017- 宝通天宇 鹏起科技
58,627 10,597 3,000 5,800 8,500 19.54 12.18 5.53
02-18 51%股权 600614.SH
平均数 14.86 11.81 6.53
中位数 14.97 11.86 6.19
金业机械 隆鑫通用
58,500 10,484 5,500 7,500 - 10.64 9.22 5.58
66%股权 603766.SH
由上表可见，从整体估值水平相较于首年承诺利润倍数以及相较于业绩承诺
期间年平均承诺利润倍数来看，本次交易中约定的金业机械整体估值水平同市场
可比交易比较，略低于市场可比交易平均水平；与此同时，金业机械整体估值基
于评估基准日的 PB 水平略低于市场可比交易中基于评估基准日净资产的 PB 水
平。
36
第六节 本次交易协议的主要内容
交易各方于 2018 年 12 月 25 日签署了《框架协议》，并于 2019 年 2 月 18
日签署了正式的《增资及股权转让协议》，取代此前交易各方签署的《框架协议》。
《增资及股权转让协议》的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
2019 年 2 月 18 日上市公司与苏黎、吴启权、刘江华和金业机械签署了《增
资及股权转让协议》，合同主体如下：
增资方及受让方：隆鑫通用动力股份有限公司
被增资方：遵义金业机械铸造有限公司
转让方：苏黎、吴启权、刘江华
二、标的公司估值
根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31
日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币 58,781.26 万元。经
协商，各方确认标的公司总估值为人民币 58,500.00 万元。
三、交易方案
根据《增资及股权转让协议》的约定，上市公司先以人民币 6,500 万元对标
的公司增资并取得 10%的股权。标的公司现有股东均同意放弃对本次增资享有的
优先认购权。
在上述增资完成后，上市公司以人民币 36,400 万元的价格以现金方式受让
转让方合计持有的、上市公司对标的公司增资后 56%的股权，转让方均同意放弃
对该标的股权享有的优先认购权。其中：
（1）上市公司以人民币 16,835 万元的价格收购苏黎在上市公司对标的公司
增资后持有的 25.90%的股权；
（2）上市公司以人民币 18,720 万元的价格收购吴启权在上市公司对标的公
司增资后持有的全部 28.80%的股权；
37
（3）上市公司以人民币 845 万元的价格收购刘江华在上市公司对标的公司
增资后持有的 1.30%的股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 隆鑫通用 66%
2 苏 黎 29%
3 刘江华 5%
合计 100%
四、盈利承诺及补偿
根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易设置的业绩承诺与补偿安排
具体如下：
本次交易的利润承诺期间为 2019 年、2020 年两个完整的会计年度。转让方
承诺，标的公司在 2019 年度、2020 年度的承诺净利润数分别不低于人民币 5,500
万元、7,500 万元。
转让方承诺，如利润承诺期间内，标的公司 2019 年度的实现净利润数低于
该年度承诺净利润数，或 2020 年度的实现净利润数加上 2019 年度实现净利润数
超出该年度承诺净利润数的差额部分（如有，如无则按“0”取值，以下简称“2019
年度超过承诺净利润数”）之和低于 2020 年度承诺净利润数，则转让方应根据上
市公司在本次交易完成后的持股比例（66%）按如下方式对上市公司进行补偿：
（1）如标的公司 2019 年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低
于该年度承诺净利润数的 80%（含），或 2020 年度的实现净利润数加上 2019 年
度超过承诺净利润数之和低于 2020 年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利
润数的 80%（含），则转让方应就差额部分的 66%以现金方式补偿给上市公司，
即：
2019 年度应补偿金额=（2019 年度承诺净利润数－2019 年度实现净利润数）
×66%；
2020 年度应补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－（2020 年度实现净利润数
+2019 年度超过承诺净利润数）]×66%。
38
（2）如标的公司 2019 年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低
于该年度承诺净利润数的 60%（含），或 2020 年度的实现净利润数加上 2019 年
度超过承诺净利润数之和低于 2020 年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利
润数的 60%（含），则转让方应就差额部分的 66%以两倍现金补偿给上市公司，
即：
2019 年度应补偿金额=（2019 年度承诺净利润数－2019 年度实现净利润数）
×66%×2；
2020 年度应补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－（2020 年度实现净利润数
+2019 年度超过承诺净利润数）]×66%×2。
（3）如标的公司 2019 年度的实现净利润数未能达到该年度的承诺净利润数
的 60%，或 2020 年度的实现净利润数加上 2019 年度超过承诺净利润数之和未能
达到 2020 年度的承诺净利润数的 60%，则转让方应按如下计算方式对上市公司
进行现金补偿：
2019 年度应补偿金额=（2019 年度承诺净利润数－2019 年度实现净利润数）
÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×标的公司的总估值×66%；
2020 年度应补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－（2020 年度实现净利润数
+2019 年度超过承诺净利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×标的
公司的总估值×66%。
为避免疑问，转让方内部对以上计算所得的补偿金额按照其向上市公司转让
股权的比例（即 25.90%∶28.80%∶1.30%）予以分担。交易各方同意，转让方根
据《增资及股权转让协议》约定计算的向上市公司累计补偿的金额不应超过人民
币 3 亿元。
五、业绩奖励
根据《增资及股权转让协议》的约定，若标的公司在利润承诺期间累计实现
净利润数超过累计承诺净利润数之和的 110%（即超过人民币 14,300 万元），则
上市公司应将超出部分的 15%奖励（含税）给苏黎和刘江华（苏黎和刘江华按
39
29%∶5%的比例进行分配），即：奖励合计金额=（利润承诺期间累计实现净利
润数-14,300 万元）×15%。
六、过渡期损益及滚存未分配利润
根据《增资及股权转让协议》的约定，交易各方同意，标的公司自评估基准
日（即 2018 年 12 月 31 日）至交割日期间（以下简称“过渡期”）因盈利或其
他任何原因造成的权益增加由上市公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比
例共同享有；本次交易完成后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司、苏黎和
刘江华根据本次交易后的持股比例共同享有。
七、购买上市公司股票及其限售安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，苏黎和吴启权承诺，其将在上市公司
向其支付股权转让价款后的 6 个月内在二级市场完成购买上市公司相应数额的
股票，其中，苏黎购买的资金总额不低于人民币 1,800 万元，吴启权购买的资金
总额不低于人民币 1,900 万元。
在《增资及股权转让协议》生效后，苏黎和吴启权将分别设立与上市公司共
同监管的、专项用于在二级市场购买上市公司股票的监管账户，上市公司在支付
的股权转让价款时分别将用于向苏黎和吴启权支付的人民币 1,800 万元和 1,900
万元存至该等监管账户，该账户内的资金仅能用于购买上市公司的股票，不得用
于任何其他用途；上市公司有权监督该等款项的用途。
苏黎和吴启权同时承诺，未经上市公司书面同意，其在 2021 年 6 月 30 日前
不得转让其根据上述约定购买的上市公司股票。
八、后续股权转让安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，苏黎和刘江华承诺，除非经上市公司
书面同意，其在《增资及股权转让协议》约定的业绩承诺期间届满以及利润补偿
事宜（如有）完成前，不得对外转让其在标的公司所持有的任何股权和/或在该
等股权上设定质押或任何其他权利负担。
40
如标的公司在 2019 年的实现净利润数达到承诺净利润数的 80%（含，即人
民币 4,400 万元）及以上且在 2020 年的实现净利润数达到该年度承诺净利润数
的 90%（含，即人民币 6,750 万元）及以上时，在《增资及股权转让协议》约定
的业绩补偿事宜（如有）完成的基础上，则苏黎和/或刘江华有权要求继续向上
市公司转让其在标的公司所持有的全部或部分股权，上市公司应当予以收购，转
让价格将根据届时标的公司的整体资产评估值乘以苏黎和/或刘江华拟转让的股
权比例为基础协商确定。
九、交易完成后金业机械的公司治理安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，《增资及股权转让协议》生效后，金
业机械应及时召开股东会，对其现有治理结构进行调整并相应修改公司章程，以
及负责尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜。各方约定的交易完成后金业
机械公司治理等方面的主要安排包括：
（1）金业机械设立董事会，董事会设董事五名，其中隆鑫通用提名三名，
苏黎和刘江华共同提名二名；董事会设董事长，由董事会选举产生；在协议约定
的业绩承诺期间，金业机械的法定代表人及董事长仍由苏黎担任。
（2）金业机械设立监事会，监事会设监事三名，其中隆鑫通用提名一名，
苏黎和刘江华共同提名一名，职工监事一名；监事会设监事会主席，由监事会从
苏黎和刘江华共同推荐的监事中选举产生。
（3）金业机械设总经理一名，负责企业日常经营管理，在协议约定的业绩
承诺期间由苏黎和刘江华共同推荐的人选担任；财务总监及一名副总经理由隆鑫
通用推荐的人选担任；金业机械的包括前述人员在内的高级管理人员均由董事会
聘任及解聘。金业机械章程应明确约定前述关于董事长、法定代表人及总经理人
选之相关安排。
（4）金业机械股东会、董事会以及总经理的具体权限按照《增资及股权转
让协议》附件一《目标公司股东会、董事会及总经理的具体权限》之相关约定执
行。
41
（5）除非隆鑫通用与苏黎和刘江华另行协商达成一致，本次交易完成后金
业机械年度利润分配方式原则上为在不影响金业机械正常经营的前提下不超过
当年实现的可供分配利润的 30%。
（6）在本次交易完成后，如金业机械及其下属子公司对外融资需由股东提
供担保，则各股东分别按照届时的持股比例为相关对外融资提供担保。
十、本次交易相关协议的生效条件
根据《增资及股权转让协议》的约定，《增资及股权转让协议》自各方签字、
加盖公章之日成立，并于以下条件均获得满足之日起生效：
1、上市公司董事会已经批准本次交易事宜；
2、本次交易所涉及的军工事项审查已经有权的国家国防科技工业管理部门
审核通过。
十一、协议的修改和终止
根据《增资及股权转让协议》的约定，经各方协商一致，可以对《增资及股
权转让协议》进行修改或补充。对《增资及股权转让协议》实质性条款的修改或
补充，需由上市公司重新履行必要的内部决策程序。
下列任一情况发生时，《增资及股权转让协议》终止：
1、上市公司对标的公司增资或标的股权交割日以前，各方以书面方式一致
同意终止《增资及股权转让协议》；
2、交易各方中任一方严重违反《增资及股权转让协议》，致使另一方签署《增
资及股权转让协议》的根本目的不能实现，守约一方以书面方式提出终止《增资
及股权转让协议》。
如《增资及股权转让协议》终止，《增资及股权转让协议》各方的声明、保
证和承诺将自动失效；但如因其声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成其他方
损失的，应承担相应赔偿责任。
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第七节 财务顾问结论意见
中信证券作为本次交易的财务顾问，根据相关法律法规的规定和证监会的要
求，通过尽职调查和对隆鑫通用与本次交易相关的信息披露文件、中介机构报告
进行审阅，并与隆鑫通用及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
3、本次交易不构成关联交易，不涉及股份的发行及转让，不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易中标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，
众联评估及其经办评估师与隆鑫通用、金业机械以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。标的资产购买价格参考评估值确定，定价公允。本次交易属于市场
化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中
小股东利益的情形。
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存
在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律
程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续
经营能力，有利于上市公司进一步深化落实其“一体两翼”的发展战略。
7、本次交易涉及的各项合同及程序合法，在交易各方切实履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司现金
增资及收购资产之财务顾问报告》之盖章页）
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年 月 日
