股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
隆鑫通用动力股份有限公司
关于对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
特别提示
公司于 2019 年 2 月 18 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》。
公司于 2019 年 2 月 18 日与与金业机械及其全体股东共同签署了《隆鑫通用
动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司
增资及股权转让协议》，公司拟对标的公司增资并取得 10%的股权，在上述增
资完成后，公司以现金方式受让苏黎、吴启权、刘江华合计持有的、公司增
资后的金业机械 56%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相
关规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大
会审议批准。
公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）和评估机构湖北众联资产评估有限公司，以及财务顾
问中信证券股份有限公司。
本次交易的最终实施尚需根据相关法律法规及规范性文件的规定履行所涉及
的军工事项审查程序。敬请广大投资者关注公司关于本次交易的后续进展情
况并注意投资风险。
-1-
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
一、本次交易概述
（一）本次交易背景及目的
1、本次交易的背景
（1）航空、航天相关装备制造行业发展趋势向好
标的公司遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”或“标的公司”）
所处的航空、航天相关装备制造行业为我国军工领域的重点关注产业，在军工现
代化发展进程中发挥着不可替代的作用。随着我国航空、航天及军工产业的持续
发展，下游行业快速发展对行业的有力拉动，我国航空、航天相关装备制造行业
市场迎来了良好的机遇和发展空间。同时，随着国家“军民融合”产业政策的实
施和推进，具有相关资质及生产能力的民营企业将获得新的发展机会。
（2）标的公司金业机械具备较好的客户、产品和技术基础，具有良好的发
展前景
标的公司金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面
运载装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹
弹体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理
及精密机械加工。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相
关规定，标的公司产品中所涉军品的产品类型、型号参数未予披露。金业机械下
游客户主要为中国航天科技集团有限公司下属企业及中国兵器工业集团有限公司
下属企业。标的公司与下游主要客户均已建立较为长期的合作关系。
从今后发展来看，除现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件（地面
运载装备悬挂及结构类零部件）外，金业机械凭借其较好的客户资源和技术支撑，
在航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）方面取
得了一定突破，相关产品已通过军方及相关单位评审，预计将于 2019 年内进行批
量生产。在民用产品方面，高铁相关配套零部件产品（高铁夹板、减震弹簧辅助
件）已经完成小批生产评审，预计将于 2019 年内开始供货；核电相关配套零部件
产品（基级螺栓、冷却泵壳体）处于样件评审阶段，为其今后满足订单需求和可
持续发展创造了有利的条件。
2、本次交易的目的
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）于 2018 年
8 月 16 日公告了《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年（2018-2022）战略规划
纲要》，该纲要对公司未来五年的发展做出了详细规划，并提出“一体两翼”的发
-2-
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
展战略。其中，“一体”是指公司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务，
保持业内“数一数二”的地位；“两翼”是指公司布局“航空装备制造”与“新能
源汽车及汽车零部件”等新兴产业。
标的公司金业机械主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载
装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体
系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精
密机械加工。
本次交易属于行业横向整合，本次交易完成后，公司将成为金业机械的控股
股东。本次交易的完成有利于公司进一步落实“一体两翼”的发展战略，构建航
空航天装备关、重系列零部件业务平台，进一步强化公司的军民融合发展能力，
完善公司产品结构，不断促进公司可持续发展。
（二）本次交易方案概述
1、交易概述
隆鑫通用、金业机械及其全体股东自然人股东苏黎、吴启权、刘江华（以下
合称“交易各方”）于 2018 年 12 月 25 日签署了《关于对遵义金业机械铸造有限
公司增资及股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），初步约定公司拟用现金
对金业机械进行增资，并受让金业机械相关股权，交易完成后公司合计持有标的
公司 66%股权。《框架协议》同时约定，交易各方正式签署的《关于遵义金业机械
铸造有限公司增资及股权转让协议》或其他进一步的协议取代《框架协议》后，
《框架协议》终止。
交易各方于 2019 年 2 月 18 日签署了正式的《隆鑫通用动力股份有限公司与
苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》（以
下简称“《增资及股权转让协议》”），取代此前交易各方签署的《框架协议》。隆鑫
通用向金业机械现金增资取得 10%股权，以及向金业机械的全体股东即三名自然
人股东苏黎、吴启权、刘江华（以下简称“交易对方”或“转让方”）支付现金购
买其持有的增资后金业机械合计 56%股权。交易完成后，金业机械将成为隆鑫通
用的控股子公司，持股比例为 66%。
2、本次交易的交易各方
本次交易的增资方和收购方均为隆鑫通用。
本次交易中公司现金增资的被增资主体为标的公司金业机械。
本次交易中公司现金购买资产的交易对方为金业机械的三名自然人股东苏
-3-
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
黎、吴启权、刘江华。
3、标的资产的估值和定价
根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《隆鑫通
用动力股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的遵义金业机械铸造有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价
值为人民币 58,781.26 万元。经协商，各方确认标的公司总估值为人民币
58,500.00 万元。
4、本次交易的交易方式
公司以人民币 6,500 万元对标的公司增资并取得 10%的股权。标的公司现有
股东即苏黎、吴启权、刘江华均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。
在上述增资完成后，公司以人民币 36,400 万元的价格以现金方式受让转让
方合计持有的、公司对标的公司增资后 56%的股权，转让方均同意放弃对该标的
资产享有的优先认购权。
5、交易对价的支付方式及特殊安排
根据《增资及股权转让协议》的相关约定，本次交易采取现金付款的支付方
式。
对于本次交易支付的相关特殊安排，交易各方进一步约定如下：
（1）购买公司股票及其限售安排
苏黎和吴启权承诺，其将在公司向其支付股权转让价款后的 6 个月内在二级
市场完成购买公司相应数额的股票，其中，苏黎购买的资金总额不低于人民币
1,800 万元，吴启权购买的资金总额不低于人民币 1,900 万元。
在《增资及股权转让协议》生效后，苏黎和吴启权将分别设立与公司共同监
管的、专项用于在二级市场购买公司股票的监管账户，公司在支付的股权转让价
款时分别将用于向苏黎和吴启权支付的人民币 1,800 万元和 1,900 万元存至该等
监管账户，该账户内的资金仅能用于购买公司的股票，不得用于任何其他用途；
公司有权监督该等款项的用途。
苏黎和吴启权同时承诺，未经公司书面同意，其在 2021 年 6 月 30 日前不得
转让其根据上述约定购买的公司股票。
（2）后续股权转让安排
苏黎和刘江华承诺，除非经公司书面同意，其在《增资及股权转让协议》约
-4-
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
定的业绩承诺期间届满以及利润补偿事宜（如有）完成前，不得对外转让其在标
的公司所持有的任何股权和/或在该等股权上设定质押或任何其他权利负担。
如标的公司在 2019 年的实现净利润数（前述“实现净利润数”指利润承诺
期间每一会计年度经过公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、
扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，下同）达到承诺净利润数（前
述“承诺净利润数”指扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，下同）
的 80%（含，即人民币 4,400 万元）及以上且在 2020 年的实现净利润数达到该年
度承诺净利润数的 90%（含，即人民币 6,750 万元）及以上时，在本协议约定的
业绩补偿事宜（如有）完成的基础上，则苏黎和/或刘江华有权要求继续向公司转
让其在标的公司所持有的全部或部分股权，公司应当予以收购，转让价格将根据
届时标的公司的整体资产评估值乘以苏黎和/或刘江华拟转让的股权比例为基础
协商确定。
6、标的资产交割安排
根据《增资及股权转让协议》，本次交易完成后公司将合计持有的金业机械
66%股权，具体交割安排做出如下约定：
（1）隆鑫通用对金业机械单方面增资的资金应于《增资及股权转让协议》
生效后 10 个工作日内支付到金业机械的验资账户，金业机械在隆鑫通用的出资到
位后 10 个工作日内负责办理本次交易中增资的相关工商变更登记手续。
（2）转让方在《增资及股权转让协议》生效且增资完成后 10 个工作日内办
理完成包括但不限于将金业机械 56%的股权至隆鑫通用名下的工商变更登记手
续。
（3）隆鑫通用在就本次交易已完成工商变更登记手续后的 10 个工作日内，
向转让方支付全部标的资产的转让价款；如转让方按《增资及股权转让协议》约
定需向隆鑫通用承担业绩承诺补偿或其他补偿、赔偿义务（如有），则隆鑫通用可
在其向转让方支付的转让价款中相应扣除。
7、过渡期间损益归属
根据《增资及股权转让协议》，标的公司自评估基准日（即 2018 年 12 月 31
日）至交割日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司、苏黎和刘
江华根据本次交易后的持股比例共同享有；本次交易完成后，标的公司的滚存未
分配利润由上市公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同享有。
8、业绩承诺及补偿安排
-5-
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
根据《增资及股权转让协议》，本次交易设置的业绩承诺与补偿安排具体如
下：
转让方同意就标的公司 2019 年、2020 年两个完整的会计年度预计实现的净
利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，简称“承诺净利润数”）
作出承诺：标的公司在 2019 年度、2020 年度实现的净利润数额分别不低于人民
币 5,500 万元、7,500 万元。若出现《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿情
形，则转让方应按《增资及股权转让协议》的相关约定就差额部分根据其向上市
公司转让的股权比例（即 25.90%∶28.80%∶1.30%）向上市公司进行补偿。
交易各方同意，转让方根据《增资及股权转让协议》约定计算的向上市公司
累计补偿的金额不应超过人民币 3 亿元。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司 2018 年度经审计相关财务数据及标的资产估值作价情况，与
隆鑫通用 2017 年度经审计的相关财务数据比较（2018 年度审计工作尚未完成），
隆鑫通用本次增资及购买标的资产的资产总额与交易金额的孰高值、净资产额与
交易金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均未超过公司最近一个会
计年度相应指标的 50%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 隆鑫通用 标的资产 占比 备注
资产总额与交易金额孰高 1,138,010.00 42,900.00 3.77% 标的公司截至 2018 年末账面总资
产 23,015.52 万 元 ；净 资 产 额
净资产额与交易金额孰高 617,018.72 42,900.00 6.95%
10,484.37 万元；标的公司 2018
营业收入 798,072.61 9,252.92 1.16% 年度营业收入为 9,252.92 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交
易不构成公司重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
截至目前，本次交易中的标的公司金业机械及其三名自然人股东苏黎、吴启
权、刘江华与隆鑫通用及隆鑫通用实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他持股 5%以上股东无关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易已履行的和尚未履行的决策和/或报批程序
-6-
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
1、本次交易已经履行的程序
2019 年 2 月 18 日，公司第三届第十九次董事会已审议通过本次交易方案并
同意签署相关协议。
2、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易所涉及的标的公司股权转让军工审查事项的相关申请文件尚需报
送有权的国家国防科技工业管理部门审批通过。
二、收购资产交易对方基本情况
（一）基本情况
1、苏黎
苏黎，男，中国国籍，出生于 1967 年 7 月 13 日，现为标的公司法定代表人、
实际控制人、经理，现持有标的公司 61%的股权。
住所：贵州省遵义市红花岗区子尹路 17 号 4 单元 15 号
身份证号：52210119670713XXXX
2、吴启权
吴启权，男，中国国籍，出生于 1974 年 3 月 16 日，现为长园集团股份有限
公司董事长、标的公司执行董事，现持有标的公司 32%的股权。
住所：广东省珠海市斗门区珠峰大道 288 号一区 2 栋 2 单元 901 房
身份证号：41302919740316XXXX
3、刘江华
刘江华，男，中国国籍，出生于 1977 年 3 月 18 日，现为标的公司监事，现
持有标的公司 7%的股权。
住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
身份证号：52210119770318XXXX
（二）交易主体之间的关联关系
截至本次交易《增资及股权转让协议》签署前，金业机械注册资本为人民币
1,100 万元，其中苏黎持股 61%、吴启权持股 32%、刘江华持股 7%。经金业机械、
苏黎、吴启权及刘江华确认，截至目前，除吴启权为刘江华入股金业机械提供借
款 700 万元、刘江华代吴启权持有东莞市志金机械设备有限公司 35%股权外，苏
黎、吴启权与刘江华之间不存在其他关联关系。
（三）与公司之间的关联关系
-7-
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
截至目前，本次交易中收购资产交易对方苏黎、吴启权、刘江华三名自然人
与隆鑫通用及隆鑫通用实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以
上股东无关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易不构成关联交易。
（四）向公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至目前，交易对方不存在向公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
名称：遵义金业机械铸造有限公司
法定代表人：苏黎
注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇牛心山村
注册资本：1,100 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007 年 4 月 23 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（机
械及其零部件设计、制造、铸造加工销售及其金属材料购销。）
（二）历史沿革
2007 年 4 月 23 日，王炳杰（为苏黎之配偶）、苏晓舟（为苏黎之胞弟）、吕
洪海共同出资设立金业机械，设立时的注册资本为人民币 100 万元，王炳杰持股
80%，苏晓舟、吕洪海分别持股 10%。
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 股权比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王炳杰 400.00 80.00 80.00% 货币
2 吕洪海 50.00 10.00 10.00% 货币
3 苏晓舟 50.00 10.00 10.00% 货币
合计 500.00 100.00 100.00% ——
-8-
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
金业机械设立后，苏黎于 2007 年、2009 年对金业机械单方增资，企业注册
资本增至人民币 1,100 万元。王炳杰、吕洪海、苏晓舟于 2007 年至 2012 年期间
通过陆续向苏黎转让金业机械股权进行退出，自此苏黎在金业机械持有 100%股
权。
为解决资金短缺问题，根据金业机械当时的生产经营状况，金业机械于 2016
年和 2017 年分别进行了对外股权融资，具体如下：
2016 年，吴启权、刘江华向金业机械支付投资款共计人民币 2,700 万元（其
中吴启权支付 2,000 万元，代刘江华支付 700 万元），吴启权、刘江华分别取得金
业机械 20%、7%的股权，金业机械于 2017 年 6 月 2 日办理完成相关工商变更登记
手续。
2017 年 11 月 16 日，苏黎与吴启权签署《股权转让协议》，苏黎以人民币 4,000
万元的价格向吴启权转让其持有的金业机械 24%股权，价款支付方式为自协议签
订十个工作日内支付首期款 2,000 万，在工商变更登记手续完成后且 2018 年 1
月 10 日前支付余下股权转让款 2,000 万元。金业机械于 2017 年 12 月 6 日办理完
成相关工商变更登记手续，其股权结构变更为苏黎持股 49%、吴启权持股 44%、刘
江华持股 7%。后因吴启权未按期向苏黎支付前述《股权转让协议》中约定的第二
笔股权转让价款，双方同意吴启权将其在工商登记中持有但实际尚未支付转让价
款的金业机械 12%的股权无偿回转给苏黎，并于 2018 年 10 月 24 日签署了《股权
转让协议》。金业机械于 2018 年 11 月 21 日办理完成相关工商变更登记手续，其
股权结构还原为苏黎持股 61%、吴启权持股 32%、刘江华持股 7%。金业机械实际
控制人苏黎在收到前述 2,000 万元的股权转款后，将其中 1,160 万元借给金业机
械用于补充流动资金。
2015 年 1 月 1 日，金业机械与徐三毛、吴志平（及徐渡）签订了《合作入
股协议》（以下简称“入股协议”），该入股协议签订后，徐三毛、吴志平（及徐
渡）合计向金业机械支付 1,236 万元和向苏黎支付入股资金 399 万元，合计支付
1,635 万元；因徐三毛、吴志平（及徐渡）并没有达到入股协议中相关条款规定
的应该完成的出资义务，导致入股协议目的无法实现，金业机械亦未办理工商股
权变更手续。2018 年 12 月 22 日，金业机械分别与徐三毛、吴志平（及徐渡）签
订《解除<合作入股协议>的协议书》，解除入股协议，约定金业机械将分别退还徐
三毛、吴志平（及徐渡）入股资金 705 万元（已归还 265 万元）、930 万元（已归
还 35 万元）；此外，金业机械应向徐三毛、吴志平（及徐渡）共计补偿 1,635 万
-9-
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
元。此前，金业机械已于 2018 年 12 月 21 日召开股东会，全体股东协商达成一致
并决议通过：同意金业机械分别与徐三毛、吴志平（及徐渡）签署《解除<合作入
股协议>的协议书》，吴志平（及徐渡）向股东苏黎支付的入股款 399 万元由金业
机械在其对苏黎的其他应付款中直接进行等额抵减。本着本次交易前的遗留问题
由原股东负责解决的原则，《解除<合作入股协议>的协议书》约定的金业机械需向
徐三毛、吴志平（及徐渡）另外补偿的人民币 1,635 万元由金业机械股东苏黎和
吴启权共同承担，其中：苏黎承担 775 万元人民币，吴启权承担 860 万元人民币。
同时苏黎和吴启权已对上述承担 1,635 万元补偿金额的事项出具书面承诺。综上
所述，该事项未对金业机械注册资本和股权结构造成影响。
截至目前，金业机械注册资本为人民币 1,100 万元，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资方
序号 股东姓名 股权比例
（万元） （万元） 式
1 苏 黎 671.00 671.00 61.00% 货币
2 吴启权 352.00 352.00 32.00% 货币
3 刘江华 77.00 77.00 7.00% 货币
合计 1,100.00 1,100.00 100.00% ——
转让方在《增资及股权转让协议》中保证其已完全履行对金业机械的出资义
务，且其转让给公司的股权具有完全、合法、有效的处置权，且该等股权上未设
立任何抵押、质押、期权、担保或其它产权处置限制或负担，不存在需要补缴出
资的义务，亦不存在任何现实或潜在的权利纠纷。
（三）实际控制人及股权结构
截至目前，金业机械实际控制人为自然人股东苏黎，控制关系如下图：
（四）主要下属子公司情况
截至目前，金业机械主要控股子公司情况如下：
序号 子公司名称 注册资本 持股比例 备注
1 贵州航电科技有限公司 1,000 万元 51.00% 正常经营
- 10 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
（五）所属行业情况
1、行业类别
金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备
悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列
结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机
械加工。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），金业机械所属行业
为“C 制造业”大类下的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），金业机械主营业务归类于
“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”大类下“C374 航空、航天
器及设备制造”所属的“C3743 航空、航天相关设备制造”小类。
2、行业主管部门与监管体制
航空、航天相关设备制造行业的主管部门为中华人民共和国发展和改革委员
会（以下简称“国家发改委”）、中华人民共和国科学技术部（以下简称“科技部”）、
国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）。
3、行业主要法规和政策
针对我国航空、航天相关设备制造行业发展的情况，国务院、国家发改委等
部委陆续颁布了一系列法规促进行业的发展，具体如下：
（1）2017 年 6 月，国防科工局制定《2017 年国防科工局军民融合专项行动
计划》，要求深化民参军，推动军工开放发展；推进军转民，壮大军工高技术产业；
促进资源共享，强化军民供需对接机制；立足社会资源，夯实军工自主发展基础。
（2）2016 年 11 月，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发
布，要求推进军民深度融合发展，加快军民通用标准化体系建设，实施军民融合
发展工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批
军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。
（3）2016 年 5 月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》。《国家创新
驱动发展战略纲要》要求深化军民融合，促进创新互动。按照军民融合发展战略
总体要求，发挥国防科技创新重要作用，加快建立健全军民融合的创新体系，形
成全要素、多领域、高效益的军民科技深度融合发展新格局。
（4）2015 年 5 月，国务院印发的《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》
（国发[2015]28 号）中指出大力推动航空航天装备领域突破发展，引导社会各类
- 11 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。
（5）2013 年，国家发改委印发了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修订）将“航空航天系列零部件产品”列为“鼓励类”项目。
（6）2011 年，国家发改委、科技部、中华人民共和国商务部、国家知识产
权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将“关
键机械基础件”列入其中。
4、所属行业概况
金业机械所处的航空、航天相关装备制造行业在国防现代化发展进程中发挥
着重要作用。随着我国航空、航天及国防科技工业的持续发展，下游行业快速发
展对行业的有力拉动，我国航空、航天相关装备制造行业市场迎来了良好的机遇
和发展空间。
同时，随着国家“军民融合”产业政策的实施和推进，具有相关资质及生产
能力的民营企业将获得新的发展机会。
（六）主营业务情况
金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备
悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列
结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机
械加工。
目前，金业机械已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研
生产单位三级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许
可证》，并于 2018 年获得《高新技术企业证书》。
金业机械于 2016 年被贵州省人民政府纳入“军民融合”产业“十三五”规
划中的重点企业，于 2018 年进入贵州省人民政府发布的“千企改造”名录中新材
料行业的“高成长性企业”名单；并于 2018 年 9 月在第四届军民融合发展高技术
装备成果展览会上荣获中华人民共和国中央军事委员会装备发展部科研订购局颁
发的“军民融合先进制造优秀企业”称号。
1、主要产品类别
金业机械的产品主要包括航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备
悬挂及结构类零部件）以及航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体
系列结构零部件）。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相
关规定，所涉军品的具体产品类型、型号参数未予披露。目前航空航天特种装备
- 12 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
关键系列零部件为金业机械主要产品。
凭借在军用产品领域的技术优势，金业机械今后的民用产品发展方向主要包
括核电相关配套零部件以及高铁相关配套零部件。
从今后发展来看，除现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件（地面
运载装备悬挂及结构类零部件）外，金业机械也凭借其较好的客户资源和技术支
撑，在航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）方
面取得一定突破，相关产品已通过军方及相关单位评审，预计将于 2019 年内进行
批量生产；民用产品方面，高铁相关配套零部件产品（高铁夹板、减震弹簧辅助
件）已经完成小批生产评审，预计将于 2019 年内开始供货；核电相关配套零部件
产品（基级螺栓、冷却泵壳体）处于样件评审阶段。
2、技术优势
金业机械通过十余年的自主研发和技术积累，在特种铸铁、特种铸钢、特种
高温合金钢铸造、大中型锻造、热处理、有色金属精密铸造以及精密机械加工等
方面积累了一定的技术领先优势和市场竞争优势，在新材料行业应用领域具有较
好的发展空间。
截至目前，金业机械已获得 11 项专利，其中发明专利 5 项，实用新型专利
6 项。正在申请专利 13 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 11 项。
3、经营模式
（1）采购模式
金业机械对外采购中主要向合格供方采购。合格供方采购是指在企业采购部
门经过定期评价合格后的合格供方进行的采购。金业机械每年会对合格供方进行
定期评价，评价项目主要包括质量、价格、货期、售后服务等。
（2）生产模式
国家对军工行业的科研生产采取严格的许可制度。金业机械已取得军工生产
所需要的相关资质，所生产的产品主要应用于航空航天特种装备关键系列零部件
（地面运载装备悬挂及结构类零部件）等领域。
因此，金业机械主要采取“以销定产”的模式进行生产，以避免库存积压，
提高生产效率，科学、合理的组织生产。
（3）销售模式
金业机械的销售模式为直销，主要通过三种方式获得订单：A、长期合作客
户的订单；B、长期客户的新产品拓展需求；C、新客户的合作需求。
- 13 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
金业机械目前的下游客户主要为军工生产企业及科研院所。在客户提出产品
需求后，金业机械根据其技术要求进行产品研发；在产品方案通过客户评审后，
根据客户实际需求情况签订具体订单，完成生产销售。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
最近两年，金业机械主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 9,252.92 3,861.20
注：其中金业机械 2018 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017
年财务数据未经审计。
金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备
悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列
结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机
械加工。2017 年、2018 年营业收入均为其军品产品业务收入。
2017 年，由于军改引起的市场需求变化，加之金业机械自身供保能力尚在
完善中，导致金业机械当年产品生产和交付出现不均衡的情况，多数产品生产和
交付集中在下半年，全年实现营业收入 3,861.20 万元（未经审计）。2018 年，金
业机械的产品订单品种、数量进一步增加，以及供保能力的不断提升，全年实现
营业收入 9,252.92 万元，较 2017 年全年实现大幅增长。
（2）主要产品的产能、产量和销量情况
金业机械的主要客户为军工生产企业和科研院所，产品的产量和销量稳定。
根据国防科技工业行业主管部门的相关规定，金业机械的主要产品产能、产量和
销量信息未予披露。
（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
金业机械产品的主要客户为军工生产企业和科研院所，产品价格参考军方审
定后的指导价，产品的售价相对稳定。
（七）最近两年主要财务指标
金业机械最近两年主要财务数据如下，其中 2017 年度财务数据未经审计，
2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
单位：万元
- 14 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
项目 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 23,015.52 18,405.34
负债总额 12,531.15 14,705.65
所有者权益 10,484.37 3,699.69
项目 2018/1/1-2018/12/31 2017/1/1-2017/12/31
营业收入 9,252.92 3,861.20
净利润 4,084.68 936.84
注：上表中金业机械 2017 年度未经审计财务数据与公司于 2018 年 12 月 26 日披露的《隆鑫
通用动力股份有限公司关于拟用现金增资及收购资产的公告》（公告编号：临 2018-097）中
金业机械 2017 年度未经审计财务数据有差异，主要原因为金业机械对原 2017 年度房产税计
提、土地使用税计提、应收账款收回、坏账准备计提、固定资产折旧、房屋建筑物报废损失、
对外投资分红收益等事项进行了相应修正，上述事项累计影响金业机械 2017 年未经审计净利
润增加 202.03 万元。
报告期内，金业机械营业收入及净利润大幅增长的主要原因为：
金业机械从 2008 年开始涉足军工业务领域，2017 年 5 月取得《武器装备科
研生产许可证》，2018 年 1 月取得《装备承制单位注册证书》；2016 年至 2017 年
期间主要军工产品陆续完成产品定型，形成了持续稳定的批量生产和供货能力。
2017 年，由于军改引起的市场需求波动，导致金业机械当年产品生产和交
付出现不均衡的情况，多数产品交付集中在下半年，全年实现营业收入 3,861.20
万元（未经审计）。2018 年，金业机械的产品订单品种及数量进一步增加，全年
实现营业收入 9,252.92 万元，较 2017 年全年实现大幅增长。
虽然金业机械 2017 年产品毛利率水平与 2018 年基本相当（金业机械 2017
年毛利率为 68.23%，2018 年为 67.23%），但其于 2017 年度承担的新产品研发项
目较多，研发投入较大，且 2017 年度管理成本和财务成本相对营业收入较高（金
业机械 2017 年度研发费用、管理费用和财务费用之和占营业收入的比例为
39.68%，2018 年度为 12.70%），其 2017 年净利率低于 2018 年水平（金业机械 2017
年净利率为 24.26%，2018 年为 44.14%）。因此，金业机械 2018 年较 2017 年全年
相比，净利润增长幅度大于收入增长幅度。（以上 2017 年度财务数据未经审计）
根据金业机械目前批量稳定供货军工产品品类、正在承制研发的航空航天发
射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）项目进度、正在拓展
的民用高铁（高铁夹板、减震弹簧辅助件）和核电相关配套零部件（基级螺栓、
- 15 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
冷却泵壳体）以及其今后拟扩展的有色金属轻量化航空航天零部件等产品发展方
向的情况，考虑到目前金业机械主要产品均已全部完成产品定型，且军改进程进
一步推进，在后续发展中出现类似于 2017 年影响市场订单的不利因素的概率会进
一步降低。
（八）标的资产权属情况
根据《增资及股权转让协议》，苏黎、吴启权和刘江华均已保证其已完全履
行对金业机械的出资义务，且其转让给隆鑫通用的股权具有完全、合法、有效的
处置权，且该等股权上未设立任何抵押、质押、期权、担保或其它产权处置限制
或负担，不存在需要补缴出资的义务，亦不存在任何现实或潜在的权利纠纷。
四、本次交易中标的公司评估情况
根据《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，众联评估分别
采用资产基础法和收益法对金业机械的股东全部权益价值进行了评估，最终采用
了收益法评估结果，两种方法评估情况及最终评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
根据众联评估出具的《资产评估报告》，金业机械评估基准日 2018 年 12 月
31 日经审计后账面总资产为 23,015.52 万元，总负债为 12,531.15 万元，净资产
为 10,484.37 万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值 26,272.19 万元，评
估增值 3,256.67 万元，增值率 14.15%；总负债评估值 12,531.15 万元，无评估
增减值；净资产评估值 13,741.04 万元，评估增值 3,256.67 万元，增值率 31.06%。
众联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 10,160.91 10,882.56 721.65 7.10
非流动资产 2 12,854.61 15,389.64 2,535.03 19.72
其中：可供出售金融资
3 62.10 62.10 - -
产
长期股权投资 4 160.00 160.00 - -
固定资产 5 10,796.69 11,473.11 676.42 6.27
在建工程 6 558.81 558.81 - -
- 16 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
无形资产 7 1,220.46 3,079.07 1,858.61 152.29
递延所得税资产 8 56.56 56.56 - -
资产总计 9 23,015.52 26,272.19 3,256.67 14.15
流动负债 10 10,550.59 10,550.59 - -
非流动负债 11 1,980.56 1,980.56 - -
负债总计 12 12,531.15 12,531.15 - -
净 资 产 13 10,484.37 13,741.04 3,256.67 31.06
（二）收益法评估结果
根据众联评估出具的《资产评估报告》，金业机械评估基准日 2018 年 12 月
31 日账面总资产为 23,015.52 万元，总负债为 12,531.15 万元，净资产为
10,484.37 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值 58,781.26 万元，增值
48,296.89 万元，增值率 460.66 %。
众联评估出具的《资产评估报告》及其附件中，金业机械未来收益现金流预
测详见下表：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
一、营业收入 13,263.10 17,808.39 21,565.77 23,380.97 24,027.52 24,027.52
减：营业成本 5,252.73 7,175.85 8,938.51 10,281.99 10,821.03 10,821.03
营业税金及附加 166.90 223.02 268.08 284.67 290.34 290.34
销售费用 0.00
管理费用 605.15 653.52 700.50 693.57 727.54 747.93
研发费用 530.52 712.34 754.80 701.43 720.83 720.83
财务费用 272.03 272.13 252.24 252.37 252.50 252.50
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
加：投资收益 - - - - - -
加：其他业务利润 - - - - - -
二、营业利润 6,435.77 8,771.53 10,651.63 11,166.93 11,215.28 11,194.90
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
- 17 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
三、利润总额 6,435.77 8,771.53 10,651.63 11,166.93 11,215.28 11,194.90
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 25%
减：所得税费用 935.52 1,275.66 1,555.29 1,635.58 1,641.75 2,736.24
四、净利润 5,500.24 7,495.87 9,096.34 9,531.35 9,573.54 8,458.65
加：折旧与摊销 1,129.52 1,267.74 1,318.19 1,360.54 1,529.47 1,156.87
利息费用(扣除税
213.38 213.38 213.38 213.38 213.38 188.28
务影响后)
减：资本性支出 1,957.15 772.60 550.00 1,226.00 1,403.00 685.30
净营运资金变动 4,751.13 4,543.64 3,782.32 1,914.34 676.39 0.00
加/减：其他 - - - - - -
五、企业自由现金流量 134.86 3,660.74 6,295.59 7,964.93 9,237.00 9,118.50
（三）评估结论
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 58,781.26 万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值高 45,040.22 元，高 327.78%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏
观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值
标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞
争力、公司的管理水平、人力资源等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次
评估的目的，交易各方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且
交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估
目的，因此选用收益法评估结果，即：
金业机械评估基准日账面总资产为 23,015.52 万元，总负债为 12,531.15 万
元，净资产为 10,484.37 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值 58,781.26
万元，增值 48,296.89 万元，增值率 460.66 %。
根据 2018 年度金业机械经审计财务数据，以金业机械 2018 年度经审计净利
- 18 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
润计算，本次交易对价的市盈率为 14.32；以金业机械 2018 年度经审计净资产计
算，本次交易对价的市净率为 5.58；以金业机械 2019 年度承诺净利润数计算，
本次交易对价的市盈率为 10.64。选取 2017 年以来 A 股上市公司已完成的收购军
工标的企业部分案例的估值及业绩承诺情况比较如下：
业绩承
标的公 评估基 评估基
第一年承 第二年 第三年 首年承 诺期间
首次披 司整体 准日净 准日
交易标的 交易买方 诺利润 承诺利润 承诺利润 诺利润 年平均
露时间 估值 资产（万 PB 倍
（万元） （万元） （万元） 倍数 承诺利
（万元） 元） 数
润倍数
2018-0 神州飞航 特发信息
45,000 5,752 3,000 4,000 5,000 15.00 11.75 7.82
7-05 70%股权 000070.SZ
2018-0 铖昌科技 和而泰
78,021 8,543 5,100 6,400 7,900 15.29 12.46 9.13
4-20 80%股权 002402.SZ
2018-0 天海翔航 利君股份
30,000 2,161 2,500 3,000 3,500 12.00 10.19 13.88
1-05 空 51%股权 002651.SZ
2017-1 扬州曙光 埃斯顿
47,875 13,728 3,174 3,650 4,015 15.08 13.37 3.49
2-11 68%股权 002747.SZ
2017-1 道康发电 华脉科技
30,000 30,468 1,500 2,500 3,500 20.00 13.52 0.98
2-11 60%股权 600870.SH
2017-1 桂林海威 宝塔实业
43,000 6,749 3,400 3,600 3,800 12.65 11.97 6.37
0-19 75%股权 000595.SZ
2017-0 光启尖端 光启技术
44,600 7,423 3,700 4,100 4,400 12.05 11.02 6.01
9-30 100%股权 002625.SZ
咸宁海威
2017-0 隆华科技
66.69%股 50,002 9,903 3,347 4,519 6,100 14.94 11.40 5.05
5-19 300263.SZ
权
东菱振动
2017-0 苏州高新
73.53%股 36,000 5,136 3,000 3,600 4,200 12.00 10.19 7.01
3-23 600736.SH
权
2017-0 宝通天宇 鹏起科技
58,627 10,597 3,000 5,800 8,500 19.54 12.18 5.53
2-18 51%股权 600614.SH
平均数 14.86 11.81 6.53
中位数 14.97 11.86 6.19
金业机械 隆鑫通用
58,500 10,484 5,500 7,500 - 10.64 9.22 5.58
66%股权 603766.SH
由上表可见，从整体估值水平相较于首年承诺利润倍数以及相较于业绩承诺
期间年平均承诺利润倍数来看，本次交易中约定的金业机械整体估值水平同市场
可比交易比较，略低于市场可比交易平均水平；与此同时，金业机械整体估值基
于评估基准日的 PB 水平略低于市场可比交易中基于评估基准日净资产的 PB 水平。
- 19 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
五、本次交易协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019 年 2 月 18 日，公司与苏黎、吴启权、刘江华和金业机械共同签署了《增
资及股权转让协议》，合同主体如下：
增资方及受让方：隆鑫通用动力股份有限公司
被增资方：遵义金业机械铸造有限公司
转让方：苏黎、吴启权、刘江华
（二）标的公司估值
根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31
日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币 58,781.26 万元。经
协商，各方确认标的公司总估值为人民币 58,500 万元。
（三）交易方案
根据《增资及股权转让协议》的约定，公司先以人民币 6,500 万元对标的公
司增资并取得 10%的股权。标的公司现有股东均同意放弃对本次增资享有的优先
认购权。
在上述增资完成后，公司以人民币 36,400 万元的价格以现金方式受让转让
方合计持有的、公司对标的公司增资后 56%的股权，转让方均同意放弃对该标的
股权享有的优先认购权。其中：
1、公司以人民币 16,835 万元的价格收购苏黎在公司对标的公司增资后持有
的 25.90%的股权；
2、公司以人民币 18,720 万元的价格收购吴启权在公司对标的公司增资后持
有的全部 28.80%的股权；
3、公司以人民币 845 万元的价格收购刘江华在公司对标的公司增资后持有
的 1.30%的股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 隆鑫通用动力股份有限公司 66%
2 苏 黎 29%
3 刘江华 5%
合计 100%
- 20 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
（四）盈利承诺及补偿
根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易设置的业绩承诺与补偿安排
具体如下：
本次交易的利润承诺期间为 2019 年、2020 年两个完整的会计年度。转让方
承诺，标的公司在 2019 年度、2020 年度的承诺净利润数分别不低于人民币 5,500
万元、7,500 万元。
转让方承诺，如利润承诺期间内，标的公司 2019 年度的实现净利润数低于
该年度承诺净利润数，或 2020 年度的实现净利润数加上 2019 年度实现净利润数
超出该年度承诺净利润数的差额部分（如有，如无则按“0”取值，以下简称“2019
年度超过承诺净利润数”）之和低于 2020 年度承诺净利润数，则转让方应根据公
司在本次交易完成后的持股比例（66%）按如下方式对公司进行补偿：
（1）如标的公司 2019 年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低
于该年度承诺净利润数的 80%（含），或 2020 年度的实现净利润数加上 2019 年度
超过承诺净利润数之和低于 2020 年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润
数的 80%（含），则转让方应就差额部分的 66%以现金方式补偿给公司，即：
2019 年度应补偿金额=（2019 年度承诺净利润数－2019 年度实现净利润数）
×66%；
2020 年度应补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－（2020 年度实现净利润数
+2019 年度超过承诺净利润数）]×66%。
（2）如标的公司 2019 年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低
于该年度承诺净利润数的 60%（含），或 2020 年度的实现净利润数加上 2019 年度
超过承诺净利润数之和低于 2020 年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润
数的 60%（含），则转让方应就差额部分的 66%以两倍现金补偿给公司，即：
2019 年度应补偿金额=（2019 年度承诺净利润数－2019 年度实现净利润数）
×66%×2；
2020 年度应补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－（2020 年度实现净利润数
+2019 年度超过承诺净利润数）]×66%×2。
（3）如标的公司 2019 年度的实现净利润数未能达到该年度的承诺净利润数
的 60%，或 2020 年度的实现净利润数加上 2019 年度超过承诺净利润数之和未能
达到 2020 年度的承诺净利润数的 60%，则转让方应按如下计算方式对公司进行现
金补偿：
- 21 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
2019 年度应补偿金额=（2019 年度承诺净利润数－2019 年度实现净利润数）
÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×标的公司的总估值×66%；
2020 年度应补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－（2020 年度实现净利润数
+2019 年度超过承诺净利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×标的
公司的总估值×66%。
为避免疑问，转让方内部对以上计算所得的补偿金额按照其向公司转让股权
的比例（即 25.90%∶28.80%∶1.30%）予以分担。交易各方同意，转让方根据本
协议约定计算的向公司累计补偿的金额不应超过人民币 3 亿元。
（五）业绩奖励
根据《增资及股权转让协议》的约定，若标的公司在利润承诺期间累计实现
净利润数超过累计承诺净利润数之和的 110%（即超过人民币 14,300 万元），则
公司应将超出部分的 15%奖励（含税）给苏黎和刘江华（苏黎和刘江华按 29%∶5%
的比例进行分配），即：奖励合计金额=（利润承诺期间累计实现净利润数-14,300
万元）×15%。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润
根据《增资及股权转让协议》的约定，交易各方同意，标的公司自评估基准
日（即 2018 年 12 月 31 日）至交割日期间（以下简称“过渡期”）因盈利或其他
任何原因造成的权益增加由公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同
享有；本次交易完成后，标的公司的滚存未分配利润由公司、苏黎和刘江华根据
本次交易后的持股比例共同享有。
（七）购买公司股票及其限售安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，苏黎和吴启权承诺，其将在公司向其
支付股权转让价款后的 6 个月内在二级市场完成购买隆鑫通用相应数额的股票，
其中，苏黎购买的资金总额不低于人民币 1,800 万元，吴启权购买的资金总额不
低于人民币 1,900 万元。
在《增资及股权转让协议》生效后，苏黎和吴启权将分别设立与公司共同监
管的、专项用于在二级市场购买隆鑫通用股票的监管账户，公司在支付的股权转
让价款时分别将用于向苏黎和吴启权支付的人民币 1,800 万元和 1,900 万元存至
该等监管账户，该账户内的资金仅能用于购买隆鑫通用的股票，不得用于任何其
他用途；公司有权监督该等款项的用途。
苏黎和吴启权同时承诺，未经公司书面同意，其在 2021 年 6 月 30 日前不得
- 22 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
转让其根据上述约定购买的隆鑫通用股票。
（八）后续股权转让安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，苏黎和刘江华承诺，除非经公司书面
同意，其在《增资及股权转让协议》约定的业绩承诺期间届满以及利润补偿事宜
（如有）完成前，不得对外转让其在标的公司所持有的任何股权和/或在该等股权
上设定质押或任何其他权利负担。
如标的公司在 2019 年的实现净利润数达到承诺净利润数的 80%（含，即人
民币 4,400 万元）及以上且在 2020 年的实现净利润数达到该年度承诺净利润数的
90%（含，即人民币 6,750 万元）及以上时，则苏黎和/或刘江华有权要求继续向
公司转让其在标的公司所持有的全部或部分股权，公司应当予以收购，转让价格
将根据届时标的公司的整体资产评估值乘以苏黎和/或刘江华拟转让的股权比例
为基础协商确定。
（九）交易完成后金业机械的公司治理安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，《增资及股权转让协议》生效后，金
业机械应及时召开股东会，对其现有治理结构进行调整并相应修改公司章程，以
及负责尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜。各方约定的交易完成后金业
机械公司治理等方面的主要安排包括：
（1）金业机械设立董事会，董事会设董事五名，其中隆鑫通用提名三名，
苏黎和刘江华共同提名二名；董事会设董事长，由董事会选举产生；在协议约定
的业绩承诺期间，金业机械的法定代表人及董事长由苏黎担任。
（2）金业机械设立监事会，监事会设监事三名，其中隆鑫通用提名一名，
苏黎和刘江华共同提名一名，职工监事一名；监事会设监事会主席，由监事会从
苏黎和刘江华共同推荐的监事中选举产生。
（3）金业机械设总经理一名，负责企业日常经营管理，在协议约定的业绩
承诺期间由苏黎和刘江华共同推荐的人选担任；财务总监及一名副总经理由隆鑫
通用推荐的人选担任；金业机械的包括前述人员在内的高级管理人员均由董事会
聘任及解聘。金业机械章程应明确约定前述关于董事长、法定代表人及总经理人
选之相关安排。
（4）金业机械股东会、董事会以及总经理的具体权限按照《增资及股权转
让协议》附件一《目标公司股东会、董事会及总经理的具体权限》之相关约定执
行。
- 23 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
（5）除非隆鑫通用与苏黎和刘江华另行协商达成一致，本次交易完成后金
业机械年度利润分配方式原则上为在不影响金业机械正常经营的前提下不超过当
年实现的可供分配利润的 30%。
（6）在本次交易完成后，如金业机械及其下属子公司对外融资需由股东提
供担保，则各股东分别按照届时的持股比例为相关对外融资提供担保。
（十）本次交易相关协议的生效条件
根据《增资及股权转让协议》的约定，《增资及股权转让协议》自各方签字、
加盖公章之日成立，并于以下条件均获得满足之日起生效：
1、公司董事会已经批准本次交易事宜；
2、本次交易所涉及的军工事项审查已经有权的国家国防科技工业管理部门
审核通过。
（十一）协议的修改和终止
根据《增资及股权转让协议》的约定，经各方协商一致，可以对《增资及股
权转让协议》进行修改或补充。对《增资及股权转让协议》实质性条款的修改或
补充，需由公司重新履行必要的内部决策程序。
下列任一情况发生时，《增资及股权转让协议》终止：
1、公司对标的公司增资或标的股权交割日以前，各方以书面方式一致同意
终止《增资及股权转让协议》；
2、交易各方中任一方严重违反《增资及股权转让协议》，致使另一方签署
《增资及股权转让协议》的根本目的不能实现，守约一方以书面方式提出终止《增
资及股权转让协议》。
如《增资及股权转让协议》终止，《增资及股权转让协议》各方的声明、保
证和承诺将自动失效；但如因其声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成其他方
损失的，应承担相应赔偿责任。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易符合公司《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年（2018-2022）
战略规划纲要》（详见公司 2018 年 8 月 16 日公告）中“一体两翼”的发展战略。
其中，“一体”是指公司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务，保持业内
“数一数二”的地位；“两翼”是指公司布局“航空装备制造”与“新能源汽车及
汽车零部件”等新兴产业。本次交易的完成有利用公司进一步落实“一体两翼”
- 24 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
的发展战略，构建航空航天装备关、重系列零部件业务平台，进一步强化公司的
军民融合发展能力，丰富公司产品结构，不断促进公司可持续发展。
（二）虽然金业机械所从事的业务符合公司布局的“航空装备制造”发展方
向，但其生产的主要产品与公司生产的活塞式航空发动机产品和无人直升机产品
之间没有相关性。
（三）公司拥有有色金属铸造、精密机械加工领域的轻量化零部件产品研发、
规模化生产、质量控制体系和精益化管理优势。标的公司在有色金属轻量化零部
件产品领域，可借助本次交易与公司形成优势互补和业务协同，形成标的公司在
特种材料（黑色金属和有色金属）方面完善的制造加工能力，进一步提升标的公
司的竞争优势并扩大经营规模。同时，标的公司目前正处于快速发展阶段，通过
与公司的管理协同，可以有效提高标的公司的运营管理效率，以及人才梯队建设
能力，有利于标的公司的可持续发展，从而有利于公司的可持续发展。
七、风险提示
（一）交易审核及交割的不确定性风险
本次交易的最终实施尚需根据相关法律法规及规范性文件的规定履行所涉
及的军工事项审查程序。本次交易能否经有权的国家国防科技工业管理部门审核
通过，并最终实施完成存在不确定性。此外，本次交易的最终交割需要交易各方
按时履行相应的权利义务，本次交易能否顺利实施并完成交割存在不确定性。
（二）标的公司估值风险
根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币 58,781.26 万元，较其评
估基准日账面净资产 10,484.37 万元评估增值 48,296.89 万元，增值率为
460.66 %。
参考评估机构对标的公司全部股权的评估结果以及 A 股市场同类交易情况，
经各方协商，标的公司总估值确定为人民币 58,500.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中按照相关规定履行了勤勉尽职义务，但由于收益
法基于一系列评估假设并基于对标的公司未来收益的预测，如未来情况出现预期
之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）其他风险
公司与标的公司在业务协同、管理协同方面存在由于市场需求变化、技术能
- 25 -
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-007
力满足、管理整合效率、团队建设能力等方面的不达预期的风险。
八、后续进展情况
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所
有关规定，及时披露公司本次交易事项的后续进展或变化情况。
敬请广大投资者关注公司关于本次交易的后续进展公告并注意投资风险。
九、备查文件
1、《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械
铸造有限公司增资及股权转让协议》
2、《遵义金业机械铸造有限公司专项审计报告》（XYZH/2019CDA80006）
3、《隆鑫通用动力股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的遵义金业机械
铸造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2019】第
1027 号）及其相关附件
4、《中信证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司现金增资及收购
资产之财务顾问报告》
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 19 日
- 26 -
