隆鑫通用：关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告2019-04-03
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隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》和
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 1 日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>和<
董事会议事规则>的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治
理准则（2018 年 9 月修订）》，结合公司实际情况，对现行有效的公司《股东
大会议事规则》和《董事会议事规则》进行了梳理和进一步完善，具体修订内容
如下：
一、《股东大会议事规则》修订条款对照
原内容 修订后内容
1.1 为了规范公司行为，保证股东大会 1.1 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使
依法行使职权，提高股东大会议事效率，保 职权，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，
障股东合法权益，根据《中华人民共和国公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大 治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） “《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性
等有关法律、法规和规范性文件及《隆鑫通 文件及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简
用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公 称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
司章程》”）的相关规定，制定本规则。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法 1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规
规、本规则及《公司章程》的相关规定召开 则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股
股东大会，保证股东能够依法行使权利。 东能够依法行使权利。股东大会不得将法定由股东大
公司董事会应当切实履行职责，认真、 会行使的职权授予董事会行使。
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大
权。 会正常召开和依法行使职权。
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2.1 股东大会是公司的权力机构，依法 2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十八）对公司因《公司章程》第 3.2.3 条
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
他事项。 股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3.2 股东大会应当设置会场，以现场会 3.2 股东大会应当设置会场，以现场会议与网
议形式召开。 络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选
公司应在保证股东大会合法、有效的前 择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大
提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 会的，视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他
式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 人投票，两者具有同等法律效力。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
4.3.8 董事、独立董事、监事候选人提 4.3.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提
案的方式和程序为： 请股东大会表决。
（一）董事会以及单独或者合并持有公 董事、监事提名的方式和程序为：
司已发行股份 3%以上的股东有权向股东大会 （一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或
提名公司董事候选人，并提出提案；董事会 合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提
以及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事
的股东有权向股东大会提名公司独立董事候 人数。
选人，并提出提案； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独
（二）监事会以及单独或者合并持有公 或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其
司已发行股份 3%以上的股东有权向股东大会 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事
提名公司监事候选人，并提出提案； 人数。
（三）董事会和监事会向股东大会提名 （三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持
董事、监事应分别以董事会和监事会决议作 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提
出； 名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东大会召集人应当向股东大会 （四）职工代表担任的监事由公司职工民主选举
提供董事候选人、独立董事候选人、监事候 产生。
选人的简历和基本情况，被提名人无《公司 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于
法》规定不得担任董事、监事情形的声明。 股东大会召开 10 天以前将被提名人的详细资料及相
关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开
10 天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行
职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
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章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例达到 30%及以上时，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得
超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行
累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监
事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使
用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该
选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过
该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的
得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同
时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投
票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票
选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事
（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分
开投票，分别计算。
5.1.8 公司召开股东大会，全体董事、 5.1.8 公司召开股东大会，全体董事、监事和
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 董事会秘书可以出席会议，总经理和其他高级管理人
其他高级管理人员应当列席会议。 员可以列席会议。
5.2.4 董事、监事、高级管理人员在股 5.2.4 股东大会要求董事、监事、高级管理人
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
5.2.7 股东大会就选举董事、监事进行 5.2.7 董事、监事的选举，应当充分反映中小
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
的决议，可以实行累积投票制。 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举 累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
决权可以集中使用。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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二、《董事会议事规则》修订条款对照
原内容 修订后内容
1.1 为了进一步规范本公司董事会的 1.1 为了进一步规范本公司董事会的议事方式
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、
（以下简称“《上交所上市规则》”）等相 法规、规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有限公司
关法律、法规、规范性文件以及《隆鑫通用 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结
动力股份有限公司章程》（以下简称“《公 合公司实际情况，制订本规则。
司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，
制订本规则。
2.1 董事会行使下列职权： 2.1 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第 3.2.3
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
股票或者合并、分立、解散或者变更公司形 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
式的方案；
（十六）决定因公司章程第 3.2.3 条第（三）项、
（十六）法律、行政法规、部门规章或 第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的相
公司章程授予的其他职权。 关事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事
长、总经理或其他机构和个人代为行使。
上述第（十六）项须经三分之二以上董事出席的
董事会决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
3.9 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供
足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
4.1 董事会会议应当有过半数的董事 4.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 举行。董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将
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出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护
管部门报告。 公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份
监事可以列席董事会会议；总经理和董 的事项作出决议，应当有三分之二以上董事出席。有
事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
董事会会议。 时向股东大会、监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
4.2 董事原则上应当亲自出席董事会 4.2 董事应当保证有足够的时间和精力履行其
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
发表明确意见；董事本人确实不能出席会议的，可以
董事代为出席。
书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； 立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。
委托其他董事对定期报告代为签署书面 委托书应当载明：
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 （一）委托人和受托人的姓名；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向
会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
5.2 董事会秘书应当安排董事会办公 5.2 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、
录应当包括以下内容： 完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
方式；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
项。 议记录上签名。
6.3 本规则经公司股东大会审议通过 6.3 本规则经公司股东大会审议通过之日起生
后，于公司首次公开发行股票并上市之日起 效并施行。
生效并施行，原《隆鑫通用动力股份有限公
司董事会议事规则》同时废止。
本次修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》事宜尚需提交公司股
东大会审议。
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-016
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 3 日
