隆鑫通用：2018年度独立董事述职报告2019-04-03
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隆鑫通用动力股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的要求，作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事，我们在 2018 年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、
勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，保护全体股东的合法权益，促
进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。
全体独立董事现将 2018 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 9 名董事组成（目前空缺 2 名非独立董事待补选），其
中独立董事 3 人，符合相关法律法规。作为公司的独立董事，我们均具备法律法
规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
1、独立董事工作履历
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（1）周煜，1955 年 5 月出生，大学本科，高级会计师。1995 年 8 月至 1997
年 12 月在中共中央党校函授学院经济管理专业本科毕业。2000 年 7 月至 2002
年 6 月在工商银行重庆市分行票据中心工作，任总经理。2002 年 6 月至 2003 年
9 月在工商银行重庆市分行片区支行筹备组工作，任筹备组组长（正处级）。2003
年 9 月至 2008 年 8 月在工商银行重庆市分行人力资源部工作，任总经理、组织
部长、宣传部长。2008 年 8 月至 2010 年 5 月在工商银行重庆市分行人力资源部
工作，任调研员（正处级）。2001 年 8 月经中国工商银行高级经济师、高级会计
师评审委员会审议确认具备高级会计师任职资格。2002 年 1 月工商银行重庆市
分行聘任为高级会计师。2013 年 12 月至 2016 年 12 月任公司第二届董事会独立
董事，2016 年 12 月至今任公司第三届董事会独立董事。
（2）江积海，1975 年 6 月出生，博士后，毕业于上海交通大学安泰管理学
院，现任重庆大学经济与工商管理学院教授。2005 年 6 月至 2007 年 8 月任重庆
大学经济与工商管理学院讲师；2007 年 9 月至 2013 年 8 月任重庆大学经济与工
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商管理学院副教授；2008 年 9 月至 2009 年 1 月在北京大学光华管理学院进修访
问；2012 年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple University，Fox School of Business
访问学者；2013 年 8 月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授；2015 年 10
月至 2016 年 6 月任世纪游轮公司的独立董事，2017 年 4 月至今任再升科技公司
的独立董事。2015 年 6 月至 2016 年 12 月任公司第二届董事会独立董事；，2016
年 12 月至今任公司第三届董事会独立董事。
（3）周建，1955 年 7 月出生，大学本科学历，高级经济师，1999 年毕业
于中央党校函授学院。1998 年 8 月至 2011 年 7 月在中国工商银行重庆分行担任
总经理职务，曾先后负责管理信息、金融调研分析、信贷评估、授信审批、不良
资产处置及风险管理部门工作；2011 年 7 月至 2012 年 3 月任中国工商银行重庆
分行高级经理，负责全面风险管理；2012 年 3 月至 2015 年 7 月任中国工商银行
重庆分行资深经理，负责全面风险管理。2015 年 8 月 31 日至 2016 年 12 月任公
司第二届董事会独立董事，2016 年 12 月至今任公司第三届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不存在以下影响独立性的情形：①在公司或者其附属企业任职，或为该
等任职人员的直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等；②直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者公司前五名股东单位任职，或为该等任职人员的直系亲属；④最近一年内
曾经具有前三项所列举的情形；⑤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务；⑥《公司章程》规定的其他情形；⑦中国证监会认定的其他情形。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案
进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司关联交易、员工持
股计划等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建
议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司召开了 7 次董事会，我们均亲自出席。在董事会上，我们参
与讨论并审议通过了日常关联交易、利润分配方案、员工持股计划、公司股份回
购及公司定期报告等重要事项，此外还针对公司关联交易、员工持股计划、回购
股份等事项发表了独立意见。
独立董事姓名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席
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董事会次数
周煜 7 7 0 0
江积海 7 7 0 0
周建 7 7 0 0
除上述董事会外，报告期内公司召开了 2017 年度股东大会以及四次临时股
东大会，周煜列席全部五次股东大会，江积海和周建列席四次股东大会。
三、现场检查工作情况
2018 年，我们对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情
况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈、微信等
方式，与公司管理层人员保持日常联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取
管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等
方面的汇报，履行独立董事的职责。
2018 年 4 月，独立董事对公司并购项目的标的公司山东丽驰新能源汽车有
限公司和广州威能机电有限公司进行实地调研，深入了解企业生产经营、内部控
制制度建设及执行情况，并与两家子公司的经营管理层进行了深入交流和探讨，
还就风险防控、财务管理等方面提出了合理化建议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制
度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了
审议：首先，公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提
交我们审阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提
交董事会讨论；其次，公司董事会审议关联交易事项时，会议表决程序符合中国
证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议相关关联交易时均
已回避表决。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
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2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
为控股子公司提供担保的议案》，我们就提供担保事项发表独立意见如下：公司
为控股子公司广州威能提供担保，有助于广州威能获得经营发展所需资金。公司
下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，公司对广州威能具有充分
的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东
的利益。公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相
关规定。同意本次公司为控股子公司提供担保事项。
2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于增
加为控股子公司提供担保额度的议案》，我们就增加担保额度事项发表独立意见
如下：公司为控股子公司广州威能临时增加 3,000 万元的担保额度，主要是便于
广州威能顺利完成债权银行的调整，且本次临时增加的人民币 3,000 万元的担保
额度于 2019 年 3 月 31 日到期。此次临时增加担保额度，有助于控股子公司获得
经营发展所需资金。本次担保不会损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履
行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意本次公司增
加为控股子公司提供担保额度事项。
3、高级管理人员薪酬情况
公司对高级管理人员的激励方式分为短期激励和长期激励两类，其中，短期
激励主要采用年度工资收入加绩效收入的方法，并根据高级管理人员的业绩和履
职情况实施奖惩；长期激励则通过股权激励、员工持股计划等方式实施，保证了
高管团队与公司股东利益趋同，有利于公司的长期发展。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是符合法律法规规定及公司实际情
况的。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布 4 次业绩快报，我们认为 4 次业绩快报均符合《上海
证券交易所上市公司信息披露业务手册》及《上海证券交易所股票上市规则》的
相关要求，没有损害中小投资者的利益。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任了信永中和会计师事务所担任公司审计机构。我们
认为该会计师事务所作为公司 2017 年度审计机构符合公司及股东的利益。在为
公司提供审计服务的活动中，其遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
完成了本年度各项审计工作。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所担任公司
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2018 年度财务审计与内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，我们就 2017 年度利润分配事项发表独立意见如下：公司拟
以 2017 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 3.3 元（含税）。我们认为，这是重视对社会公众股东的投资回报，有利于
投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康
发展。我们同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
2018 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2018 年半
年度利润分配预案》，我们就 2018 年半年度利润分配事项发表独立意见如下：公
司拟以 2018 年半年度利润分配股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的
股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税）。我
们认为，公司 2018 年半年度利润分配预案在实施完成 2017 年度利润分配方案的
基础上并保证公司正常经营和长远发展的前提下制定，重视对社会公众股东的投
资回报，有利于投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况。我们同意将
该预案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
7、公司回购股份
2018 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购
公司股份预案的议案》，我们就公司回购股份事项发表独立意见如下：公司本次
回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的
价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；公司本次回购
股份资金总额不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），资金来源
为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。我们同意
将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对上市前公司、公司股东曾
做出的承诺做了认真梳理，并在定期报告中向社会公开披露。我们认为，在报告
期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
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9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度和第三
季度报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告共计 99 项。我们持续关注
公司信息披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《公司信息披露管理制度》的规定，遵守 “公开、公平、公正”的三公原则，
披露的相关信息内容及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营情况，有利于帮助投资
者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公
司内部控制体系，但仍需要进一步根据财政部、中国证监会对企业内部控制规范
体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并进一步完善。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，董事会下设的审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计召开 9 次会议，各项会议的召集、召
开程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议结果合法有效。我们根据《董
事会议事规则》和各专门委员会的工作细则，全面了解公司经营状况，充分发挥
自身专业优势和经验，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，认
真审议各项议案内容，发表事前认可意见和独立意见，积极推进董事会的规范运
作。
五、总体评价和建议
总体而言，2018 年我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》和《公司章程》以及其
他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项
的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构
的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的
合法权益；另一方面，我们实地走访公司并购项目，深入了解公司实际经营状况，
从提高公司经营管理水平、增强市场竞争力的角度提出建议。此外，我们对于在
履行独立董事的职责过程中公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予的积
极有效配合和支持再次表示衷心感谢。
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2019 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，加强自身
履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续
发展提供合理化建议。
独立董事：周煜 江积海 周建
2019 年 4 月 1 日
