股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 隆鑫通用动力股份有限公司 关于对公司信息披露相关事项问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 7 日 收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有 限公司信息披露相关事项的问询函》(上证公函【2019】2943 号)(以下简 称“《问询函》”)。现对问询函中涉及的有关问题回复如下: 一、公告显示,公司国内摩托车业务客户武侯区隆润摩托车经营部(以 下简称隆润经营部)成立于2014年11月13日,2016年6月办理注销登记。2016 年起,隆润经营部代理销售公司摩托车整车及零部件,2016年至今公司对其 累计销售金额为4,821.84万元。请公司:(1)核实并说明公司与该客户的 业务实际开展情况,相关交易是否真实、公允;(2)结合相关内控制度, 说明开展销售业务时是否对交易对方进行了必要的尽职调查及调查情况;(3) 结合具体业务模式,说明公司与已办理注销登记的隆润经营部开展经营业务 是否符合相关规定;(4)结合销售模式、客户结构,核实并说明公司其他 客户是否存在注销登记等处于非正常经营状态的情况。请会计师对问题(1) (2)发表意见,请律师对问题(2)(3)(4)发表意见。 回复: (1)核实并说明公司与该客户的业务实际开展情况,相关交易是否真 实、公允; 武侯区隆润摩托车经营部(以下简称隆润经营部)成立于 2014 年 11 月 13 日,企业类型为个体工商户,经营者为李正银,从事摩托车整车及配件的 -1- 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 批发及零售业务,李正银与公司的控股股东及实际控制人之间均不存在关联 关系。2016 年起,隆润经营部开始在四川区域代理销售公司“劲隆牌”摩托 车整车及配件产品,2017 年 2 月起,隆润经营部开始在四川区域代理销售公 司“隆鑫牌”摩托车整车及配件产品,2016 年 1 月至 2019 年 9 月 30 日,公 司与隆润经营部的交易情况如下: 年限 交易金额(万元) 期末应收账款余额(万元) 2016 年 292.12 0 2017 年 2,308.40 0 2018 年 1,503.07 0 2019 年 1-9 月 718.25 20.48 注:隆润经营部欠款 20.48 万元,已于 11 月 11 日由李正银偿付。 公司与隆润经营部的业务往来中,与隆润经营部签订产品购销协议,发 货的货物签收单、往来对账单等业务资料齐全,隆润经营部以其背书的银行 承兑汇票作为主要支付手段向公司支付货款,公司按照其提供的开票信息向 其开具发票。 由于在业务往来中隆润经营部并未按公司要求告知其注销事项,且在前 述交易期间内均未出现交易及回款、对账、开票的异常情况,因此公司与隆 润经营部一直保持正常的业务往来。 在国内摩托车销售业务中,公司制定了统一的销售定价原则和销售政策。 公司的两轮摩托车产品销售定价原则分为:①对市场竞争型车型,根据各区 域该车型的销量、竞争产品的定价、公司的成本情况以及运输距离综合由公 司统一制定各区域的车型销售价格,不同区域之间的同类车型价格略有差异; ②对于独有车型(如无极品牌),各区域执行由公司制定的相同到岸价,独 有车型价格没有差异。公司的摩托车产品销售政策为:通常情况下,按照各 区域年度销售目标,每台车给予相同标准金额的促销政策,定期根据不同区 域的代理商/经销商实际完成销售任务的情况予以兑现或不予兑现;特殊的销 售政策,如授信政策、专卖店建设费,需公司单独审批。公司在与隆润经营 部业务往来中,执行了公司统一制定的销售定价原则和销售政策。 2018 年至 2019 年公司对隆润经营部销售的可比车型,同期公司对渝云 贵三地代理商/经销商销售价格对比情况如下: -2- 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 车型 重庆 云南 贵州 无极 LX300-6C(ABS 版) 与四川区域相同 与四川区域相同 与四川区域相同 无极 LX500 与四川区域相同 与四川区域相同 与四川区域相同 LX150-52D-TG 与四川区域相同 与四川区域相同 与四川区域相同 JL150-51B 无销售 较四川区域+100 元/台 无销售 LX150-52A-DGX 无销售 较四川区域+50 元/台 较四川区域+100 元/台 LX150-52A-TGC 与四川区域相同 与四川区域相同 与四川区域相同 综上所述,公司与隆润经营部的交易是真实和公允的。 (2)结合相关内控制度,说明开展销售业务时是否对交易对方进行了 必要的尽职调查及调查情况; 根据公司《国内两轮摩托车销售管理办法》的相关规定,市场管理部门 根据确定的计划,寻找适合条件的区域代理商,对其资金实力、商业信誉、 营销网络进行调查了解,确定合作关系。在确定区域总经销商资质条件后, 需其提供工商营业执照、法人/负责人身份证、开户银行等材料的复印件并加 盖其公章后交公司备案。如发生工商营业执照名称变更、注销、公司法人/ 负责人变更、公司收货地址变更等行为,要求其在三个工作日内书面向公司 申请变更,避免发生货物、资金方面的损失。 2015年12月,公司按照前述规定对隆润经营部进行了相关调查了解,调 查情况显示:隆润经营部自2014年成立以来主要从事摩托车及配件销售业务, 其主要代理伍本、中能品牌摩托车及新能源汽车,其销售经验、市场拓展能 力和资金实力符合公司的要求,经公司审批,确定其为“劲隆牌”摩托车及 配件四川区域代理经销商,并收取5万元的经销商保证金,且在开始合作时采 取现款现货的结算方式。 2017年2月,公司根据其销售表现,同意其开始代理销售公司“隆鑫牌” 摩托车整车及配件产品,并同意按照“授信+月结”的方式进行结算。 综上所述,公司在与隆润经营部首次开展业务前,按照公司内控制度要 求,对其进行了必要的调查了解,但在与其扩大业务规模时,未参照对新合 作经销商的尽职调查要求再次核实其相关情况,公司需进一步细化和完善相 关管理规定。 -3- 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 (3)结合具体业务模式,说明公司与已办理注销登记的隆润经营部开 展经营业务是否符合相关规定; 隆润经营部作为公司的摩托车经销商,自2016年1月开始代理销售公司 “劲隆牌”摩托车整车及配件产品、自2017年2月起开始代理销售公司“隆鑫 牌”摩托车整车及配件产品。首先,在隆润经营部已注销后未按照要求告知 公司并继续以隆润经营部名义开展经营活动,由于交易过程中未出现回款、 对账、开票等异常情况,故公司在不知情的情形下仍继续与已注销的隆润经 营部发生正常的业务往来,根据《中华人民共和国合同法》、《无证无照经 营查处办法》等法律法规规定,相关责任应由该个体工商户的经营者李正银 个人承担。其次,根据《中华人民共和国民法总则》 “个体工商户的债务, 个人经营的,以个人财产承担;家庭经营的,以家庭财产承担;无法区分的, 以家庭财产承担”。按照前述规定,个体工商户并无独立法律人格,对于以 个人财产投资、个人经营的个体工商户,该公民个人是个体经营的民事责任 的承担者,其应以个人的全部财产承担经营活动中的民事责任,不论该个体 工商户取字号与否、字号变更/注销与否,均不影响其实体责任的承担,即在 2016年6月隆润经营部注销后公司实际与李正银个人开展摩托车销售代理业 务。 公司在前述情况下与李正银之间开展的摩托车销售代理业务并不违反法 律法规的规定。 (4)结合销售模式、客户结构,核实并说明公司其他客户是否存在注 销登记等处于非正常经营状态的情况。 经公司核实,相关情况如下: 除摩托车国内销售之外,公司的发动机国内销售、发电机组国内销 售、四轮低速电动车国内销售、汽车零部件国内销售未发现客户存 在注销登记等处于非正常经营状态的情况。 摩托车国内销售情况 公司国内摩托车销售业务模式为: 工厂 区域代理商 终端经销商/零售客户 -4- 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 由于国内摩托车消费市场主要面向三四线城市、乡镇和农村,公司的代 理商/经销商为个体工商户、个人和有限责任公司,数量较多,实力参差不齐。 公司国内摩托车现有代理商/经销商超过 700 家,其中近 80%为个体工商户和 个人,管理复杂程度高,2017 年至今,虽然有 20 家客户在发生工商登记信息 变化后及时告知公司更新客户信息,但仍有少数客户未能及时告知公司,具 体情况如下: 存在上述情况的代理商/经销商还有 11 家: 单位:万元 注销后的交易金额 截至 2019 年 9 月 30 项目 日的应收账款余额 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月 合计 959.80 1,288.37 659.26 69.26 占当期国内摩托车 0.76% 1.35% 0.94% 销售收入比例 占当期公司销售收 0.09% 0.11% 0.09% 入比例 不包括隆润经营部在内的 11 家代理商/经销商注销前均为个体工商户/ 小规模纳税人,注销前后均与公司有正常业务往来,相关的购销协议、采购 订单、发货资料、对账资料及收款记录齐备,公司对其均执行统一制定的销 售定价原则和销售政策,公司与其发生的交易是真实和公允的。截止 2019 年 9 月 30 日,上述 11 家经销商应收账款余额合计为 69.26 万元,其中,欠 款为 69 万元的经销商已提供足额的房产作为抵押。此外,上述 11 家代理商/ 经销商及其经营者与公司的控股股东及实际控制人之间均不存在关联关系。 截止本公告发布之日,处于非正常经营状态的国内摩托车代理商/经销商 (包含隆润经营部)共计 12 家,占国内摩托车代理商/经销商总数的比例约 为 1.65%,公司已向上述代理商/经销商发出终止合作通知书,自发出通知书 之日起停止与上述 12 家代理商/经销商的业务合作事宜,并妥善处理后续事 项,包括不限于停止业务合作、厘清账务往来、收回应收账款、稳定市场销 -5- 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 售、做好售后服务等工作。 鉴于上述情况的发生,公司正在进一步完善内控制度,包括不限于定期 对交易对方主体资格等相关信息进行核实确认、对持续合作的经销商在扩大 合作范围和规模时开展事前调查工作等内容,避免上述事项再次发生。 二、公告显示,公司客户重庆隆润摩托车销售有限公司(以下简称重庆 隆润)的股东陈小麒,曾任公司下属子公司中层管理人员。请公司:(1) 结合陈小麒在公司任职的具体情况,包括是否持股、所任职务,说明公司与 其是否存在可能导致利益倾斜的特殊关系;(2)补充披露公司与陈小麒参 控股或任职的法人或其他组织的业务往来情况,说明相关往来是否与陈小麒 在公司承担的工作职责存在利益冲突,相关交易是否真实、公允;(3)结 合公司对员工兼职的相关管理规定,说明有关内控机制是否得到有效落实。 请公司会计师就问题(2)、(3)发表意见,律师对问题(1)发表意见。 回复: (1)结合陈小麒在公司任职的具体情况,包括是否持股、所任职务, 说明公司与其是否存在可能导致利益倾斜的特殊关系; 陈小麒原为公司国内摩托车销售员工,曾任片区经理、大区经理等职务, 其于2008年4月15日离职,后于2011年8月17日重新入职。陈小麒于2012年通 过股权转让的方式取得西藏载鸣投资有限公司(公司上市前的员工持股平台) 0.6%的股份。2011年8月至2016年2月,担任两轮摩托车国内销售部门副总经 理,分管两轮摩托车国内销售工作,主要负责两轮摩托车西南市场推广工作, 不参与公司制定两轮摩托车销售价格和销售政策的工作。2016年2月至2018 年3月,担任三轮摩托车分部副总经理职务,分管国内三轮摩托车南方片区销 售工作,不涉及国内两轮摩托车的销售管理工作。 陈小麒已于2018年3月离职,不在公司担任任何职务,其与公司控股股东 及实际控制人之间亦不存在关联关系,陈小麒与公司之间不存在可能导致利 益倾斜的特殊关系。 (2)补充披露公司与陈小麒参控股或任职的法人或其他组织的业务往 来情况,说明相关往来是否与陈小麒在公司承担的工作职责存在利益冲突, -6- 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 相关交易是否真实、公允; 陈小麒控股或参股公司与公司业务往来情况如下: 单位:万元 乌鲁木齐鑫美瑞机电有限 乌鲁木齐广渝隆鑫摩托车 重庆隆润摩托车销售有限 年销售收入 公司 销售有限公司 公司 持股时间 2008年7月至2009年1月 2010年4月至2016年12月 2013年9月至2019年9月 持股比例 80% 90% 40% 2008年 1,244.85 2009年 1,764.26 2010年 0.00 432.23 2011年 0.00 866.91 2012年 0.00 407.44 2013年 0.00 430.02 429.67 2014 年 0.00 687.12 4,549.91 2015 年 0.00 0.00 3,558.55 2016 年 0.00 0.00 1,830.58 2017 年 0.00 0.00 1,622.13 2018 年 0.00 0.00 1,409.49 2019 年 0.00 0.00 1,454.35 2019 年 9 月 30 日应收账 0.00 0.00 122.15 款余额 2011年8月17日至2018年3月5日,除上表公司外,陈小麒未存在在其他法 人或其他组织任职的情况。 2008年10月左右,陈小麒通过股权转让方式控股乌鲁木齐鑫美瑞机电有 限公司(以下简称“鑫美瑞”),从事“隆鑫”、“金城铃木”等品牌两轮 摩托车整车及配件销售业务,陈小麒在控股鑫美瑞的期间未在公司任职。 为专注代理隆鑫两轮摩托车业务, 2010 年 4 月 8 日,陈小麒出资成立 了乌鲁木齐广渝隆鑫摩托车销售有限公司(以下简称“广渝隆鑫”),代理 销售新疆地区公司国内两轮摩托车整车及配件业务。由于 2010 年以来国内两 轮摩托车销量出现持续下滑,为强化国内两轮摩托车业务的市场拓展力度, 公司于 2011 年 8 月重新聘任陈小麒为两轮摩托车国内销售部门副总经理,由 于当时新疆地区没有找到合适的代理商接手,为保持新疆地区市场的稳定, -7- 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 公司同意保留广渝隆鑫继续在新疆区域代理公司两轮摩托车整车及配件业务。 后来,由于受新疆当地政策影响,当地摩托车销量大幅下滑,陈小麒于 2014 年 12 月 15 日注销广渝隆鑫。 2012 年公司国内两轮摩托车销售收入较 2011 年下降 23%左右,2013 年, 由于国内摩托车重庆区域市场持续下滑,原两轮摩托车整车及配件代理商选 择退出,库存积压较大,需要找到新的有实力的代理商接手,保持重庆区域 市场的销售稳定。为引进新的代理商,增强其经营信心,根据对方的要求, 公司同意熟悉重庆市场情况的陈小麒作为小股东和李正银共同出资成立重庆 隆润摩托车销售有限公司(以下简称“重庆隆润”)作为重庆区域两轮摩托 车及配件的代理商,其中李正银占比 60%,陈小麒占比 40%。公司在与重庆隆 润业务往来中,执行了公司统一制定的两轮摩托车销售定价原则和销售政策 (公司销售定价原则和销售政策及区域价格比较情况详见本回复“一(1)” 所述)。 公司与广渝隆鑫、重庆隆润的业务往来中,相关的购销协议、采购订单、 发货资料、对账资料及收款记录齐备,广渝隆鑫、重庆隆润主要以其背书的 银行承兑汇票或银行转账方式向公司支付货款,公司按照其提供的开票信息 向其开具发票。 综上所述,公司与陈小麒参股或控股公司之间的业务往来,与陈小麒在 公司承担的工作职责不存在利益冲突,相关交易是真实、公允的。 (3)结合公司对员工兼职的相关管理规定,说明有关内控机制是否得 到有效落实。 公司《员工奖惩条例》第5.3.4.19条规定:员工不得从事或间接参与任 何与公司利益存在冲突的活动。公司与员工签订的《劳动合同》中约定:“乙 方(员工)不得从事任何与甲方(公司)存在利益冲突的活动,不论是否因 该活动获得报酬。并且,如有任何与甲方存在潜在利益冲突的事件,乙方必 须立即书面通知甲方,未经甲方事先书面同意,乙方不得进行任何该等活 动。” 公司同意与陈小麒参股或控股公司之间的的业务往来,并执行了公司统 一制定的两轮摩托车销售定价原则和销售政策,相关交易是真实、公允的, -8- 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 与公司不存在利益冲突。陈小麒的兼职行为不违反公司《员工奖惩条例》以 及《劳动合同》的相关规定。 三、公告显示,公司控股股东隆鑫控股有限公司(以下简称隆鑫控股) 持有重庆农村商业银行股份有限公司(以下简称渝农商行)5.02%的股份, 隆鑫控股相关人员均未在渝农商行担任董事或高级管理人员职务,公司在渝 农商行购买理财产品不构成关联交易。渝农商行于2019年9月20日披露的招 股说明书显示,2019年6月辞任该行董事的段晓华曾任隆鑫控股总裁助理兼 财务总监。 请公司:(1)补充披露自公司上市以来,隆鑫控股的董事、监事和高级管 理人员在渝农商行兼任董事或高级管理人员的具体情况,包括姓名、职务及 对应任职期间,说明公司认定渝农商行不构成关联方是否符合相关规定;(2) 补充披露公司自上市以来与渝农商行的资金往来和其他交易情况,包括但不 限于存贷款、委托理财等,并结合有关法律法规说明相关交易是否真实、公 允,决策程序和信息披露是否合规,是否存在其他利益安排;(3)说明公 司是否存在其他应披露而未披露的关联关系。请律师就问题(1)(3),会 计师就问题(2)(3)发表意见。 回复: (1)补充披露自公司上市以来,隆鑫控股的董事、监事和高级管理人 员在渝农商行兼任董事或高级管理人员的具体情况,包括姓名、职务及对应 任职期间,说明公司认定渝农商行不构成关联方是否符合相关规定; ①公司自 2012 年 8 月 10 日上市以来,公司控股股东隆鑫控股有限公司 (以下简称“隆鑫控股”)先后委派涂明海、段晓华作为股东代表,在渝农 商行担任董事职务,具体情况如下: 姓名 在隆鑫控股的职务 在渝农商行的职务 任职期间 涂明海 董事长兼经理 董事 2012 年 8 月 10 日至 2013 年 2 月 7 日 未任职 董事 2014 年 8 月 21 日至 2017 年 9 月 5 日 段晓华 财务总监 董事 2017 年 9 月 6 日至 2018 年 9 月 17 日 未任职 董事 2018 年 9 月 18 日至 2019 年 6 月 12 日 -9- 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 ②根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》的对关联法人和关联自然人的认定:“直接或者间接控 制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员为关联自然人”、 “上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法 人”以及关联方追溯的相关规定, 公司与渝农商行在“2012 年 8 月 10 日至 2014 年 2 月 6 日”和“2017 年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 17 日”期间构成关联 方;在“2014 年 2 月 7 日至 2017 年 9 月 5 日”以及“2019 年 9 月 18 日至今” 不构成关联方。 公司与渝农商行对关联方的认定需符合证监会、上交所的相关法律法规 的规定,而渝农商行还需额外适用中国银行保险监督管理委员会的相关条款。 目前,按照证监会、上交所相关规定,公司认定渝农商行不构成公司的关联 方;渝农商行按照《商业银行股权管理暂行办法》将公司认定为其关联方。 因此,双方对关联方认定标准不完全一致是正常的。 2019 年 9 月 18 日至今,公司控股股东未委派股东代表担任渝农商行的 董事或高级管理人员职务,渝农商行不构成公司关联方。 ③《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的关联人报备条款规 定“上市公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人,应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。” 公司上市以来,控股股东向公司书面告知了其提名担任公司董事、监事 职务人员在其它公司任职的具体情况,但由于控股股东对上市公司关联方认 定相关规定理解不到位,而忽略了向公司书面告知其董事、监事和高级管理 人员在其它公司任职的具体情况,同时,公司亦未能主动向控股股东核实其 董事、监事和高级管理人员在其它公司任职的具体情况,致使公司未知晓符 合相关规定的关联法人信息。 因此,自公司上市以来,在公司与渝农商行关联关系存续期间未认定其 构成公司关联方,不符合关联方认定的相关规定,但 2019 年 9 月 18 日至今, 公司控股股东未委派股东代表担任渝农商行的董事或高级管理人员职务,渝 - 10 - 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 农商行不构成公司关联方。 (2)补充披露公司自上市以来与渝农商行的资金往来和其他交易情况, 包括但不限于存贷款、委托理财等,并结合有关法律法规说明相关交易是否 真实、公允,决策程序和信息披露是否合规,是否存在其他利益安排; ①公司自2012年8月10日上市以来,与渝农商行的资金往来和其他交易情 况如下: 单位:万元 占当期期末公 单日余额 收取的 支出的 委托理 时间 项目 期初余额 期末余额 司货币资金余 峰值 存款利息 手续费 财收益 额的比例 存款-人民币 27,483.91 42,597.40 23,710.06 104.50 0.57 存款-美元 826.51 1,690.84 1,572.65 20.17% 0.13 - 2012 年 存款-欧元 - - - - - 委托理财 - - - - - 存款-人民币 23,710.06 27,471.98 21,066.22 736.17 1.04 存款-美元 1,572.65 2,423.96 1,927.03 18.16% 1.15 - 2013 年 存款-欧元 - - - - - 委托理财 - - - - - 存款-人民币 21,066.22 24,279.92 2,631.95 551.60 1.15 存款-美元 1,927.03 1,922.66 454.66 4.13% 4.40 0.01 2014 年 存款-欧元 - - - - - 委托理财 0.00 20,000.00 30,000.00 - - 508.99 存款-人民币 2,631.95 41,793.16 1,808.68 53.66 1.06 存款-美元 454.66 1,446.33 1,126.31 5.25% 0.27 0.03 2015 年 存款-欧元 - 35.79 - - - 委托理财 30,000.00 30,000.00 10,000.00 - - 809.73 存款-人民币 1,808.68 28,648.40 1,062.54 764.89 1.01 存款-美元 1,126.31 5,326.04 5,897.72 20.71% 9.65 0.00 2016 年 存款-欧元 - - 0.00 0.00 - 委托理财 10,000.00 20,000.00 20,000.00 - - 535.04 存款-人民币 1,062.54 21,011.61 2,894.38 36.70 1.37 存款-美元 5,897.72 9,008.87 2,876.39 12.65% 42.73 - 2017 年 存款-欧元 0.00 14.66 14.66 - - 委托理财 20,000.00 20,000.00 0.00 - - 314.02 - 11 - 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 占当期期末公 单日余额 收取的 支出的 委托理 时间 项目 期初余额 期末余额 司货币资金余 峰值 存款利息 手续费 财收益 额的比例 存款-人民币 2,894.38 13,300.59 2,364.49 23.58 1.89 存款-美元 2,876.39 7,254.55 2,630.88 10.42% 14.74 0.00 2018 年 存款-欧元 14.66 113.42 113.42 0.00 - 委托理财 0.00 - 0.00 - - 0.00 2019 年 存款-人民币 2,364.49 33,889.07 22,289.16 39.61 1.49 1-9 月 存款-美元 2,630.88 5,192.41 2,564.22 24.07% 9.43 - (未经 存款-欧元 113.42 136.15 30.67 0.00 - 审计) 委托理财 0.00 35,000.00 20,000.00 - - 310.68 ②公司与渝农商行的存款和委托理财业务是按照《公司章程》、《银行 账户管理办法》和《委托理财管理制度》履行了相应的审批程序,但由于前 述原因,公司未能将应当认定为关联交易的存款和委托理财业务认定为关联 交易,公司应按相关规定履行如下关联交易审批程序和进行相应的信息披露: 2012年8月10日至2014年2月6日期间,公司在渝农商行的存款单日余额峰 值的累计值,超过公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的净资产5%, 应提交公司股东大会审议。 2017年9月6日至2019年9月17日期间,公司与渝农商行的存款业务和理财 业务的单日余额峰值的累计值,超过公司2016年度、2017年度和2018年度经 审计的净资产5%,均应提交公司股东大会审议。 公司上市以来与渝农商行应当认定为关联交易的交易均已完结,具体情 况如下: 单位:万元 单日余额 收取的 支出的 理财收 期间 项目 期初余额 期末余额 峰值 存款利息 手续费 益 存款-人民币 27,483.91 42,597.40 26,119.67 840.78 1.72 - 2012 年 8 月 10 日至 存款-美元 826.51 2,423.96 1,574.83 1.58 - - 2014 年 2 月 6 日 委托理财 - - - - - - 2017 年 9 月 6 日至 存款-人民币 4,487.42 33,889.07 13,818.11 67.04 3.86 - 2019 年 9 月 17 日 存款-美元 6,019.05 7,254.55 1,671.53 35.31 0.00 - - 12 - 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 存款-欧元 4.45 136.15 10.22 - - - 委托理财 - 15,000.00 15,000.00 - - 113.14 ③渝农商行是按照国家相关规定依法成立的金融机构,经营范围为“吸 收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与 贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从 事同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项业务;提供保管箱服务;经中 国银行业监督管理机构批准的其他业务。” 公司根据自身经营需要在渝农商行、中国银行、工商银行、招商银行、 民生银行、中国进出口银行等多家金融机构开设银行账户办理结算业务,公 司严格按照金融机构的业务流程、收费标准、利率水平、理财产品品种等因 素与渝农商行等多家金融机构公平开展结算、存款、贷款、理财等业务。 公司在渝农商行的活期存款利率与在工商银行等其他金融机构的活 期存款利率是一致的;公司市场询价认为渝农商行利率水平具有市 场竞争力,即活期协定存款利率水平高于在工商银行等其他金融机 构的活期协定存款利率水平且符合银行机构定价标准的相关规定, 选择渝农商行是公司正常的市场行为。 - 13 - 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 公司上市至今在金融机构购买的理财产品明细表: 到期是否 序号 金融机构 金额(万元) 起始日期 终止日期 资金来源 年化收益率 收回 1 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2012 年 12 月 24 日 2013 年 3 月 25 日 自有资金 4.30% 是 2 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2012 年 12 月 27 日 2013 年 3 月 27 日 自有资金 4.00% 是 3 中国建设银行 10,000.00 2013 年 12 月 11 日 2014 年 3 月 28 日 自有资金 5.30% 是 4 中国建设银行 10,000.00 2014 年 10 月 13 日 2015 年 1 月 12 日 自有资金 4.50% 是 5 中国建设银行 10,000.00 2014 年 10 月 16 日 2014 年 12 月 22 日 自有资金 4.30% 是 6 中国建设银行 10,000.00 2014 年 12 月 26 日 2015 年 4 月 1 日 自有资金 5.06% 是 7 重庆农村商业银行股份有限公司 10,000.00 2014 年 3 月 24 日 2014 年 6 月 12 日 自有资金 5.40% 是 8 重庆农村商业银行股份有限公司 10,000.00 2014 年 6 月 13 日 2014 年 9 月 1 日 自有资金 5.40% 是 9 重庆农村商业银行股份有限公司 10,000.00 2014 年 6 月 16 日 2014 年 8 月 15 日 自有资金 5.30% 是 10 重庆农村商业银行股份有限公司 10,000.00 2014 年 8 月 19 日 2014 年 10 月 20 日 自有资金 5.40% 是 11 重庆农村商业银行股份有限公司 10,000.00 2014 年 9 月 16 日 2014 年 11 月 17 日 自有资金 5.50% 是 12 重庆农村商业银行股份有限公司 10,000.00 2014 年 10 月 24 日 2015 年 1 月 22 日 自有资金 5.60% 是 13 重庆农村商业银行股份有限公司 20,000.00 2014 年 11 月 21 日 2015 年 1 月 20 日 自有资金 5.50% 是 14 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2014 年 3 月 26 日 2014 年 6 月 9 日 自有资金 5.30% 是 15 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2014 年 8 月 13 日 2014 年 10 月 7 日 自有资金 4.45% 是 16 中国民生银行股份有限公司 10,000.00 2014 年 7 月 3 日 2014 年 9 月 3 日 自有资金 4.20% 是 17 中国建设银行 20,000.00 2015 年 4 月 2 日 2015 年 5 月 14 日 自有资金 4.80% 是 18 重庆农村商业银行股份有限公司 30,000.00 2015 年 1 月 27 日 2015 年 4 月 8 日 自有资金 5.50% 是 19 重庆农村商业银行股份有限公司 20,000.00 2015 年 5 月 19 日 2015 年 7 月 20 日 自有资金 5.00% 是 - 14 - 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 到期是否 序号 金融机构 金额(万元) 起始日期 终止日期 资金来源 年化收益率 收回 20 重庆农村商业银行股份有限公司 10,000.00 2015 年 12 月 25 日 2016 年 3 月 28 日 自有资金 4.35% 是 21 中国国际金融有限公司 10,000.00 2015 年 3 月 27 日 2015 年 6 月 29 日 自有资金 5.50% 是 22 中国国际金融有限公司 10,000.00 2015 年 6 月 26 日 2015 年 12 月 23 日 自有资金 5.80% 是 23 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2015 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 12 日 自有资金 5.50% 是 24 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2015 年 3 月 12 日 2015 年 5 月 20 日 自有资金 5.00% 是 25 招商银行股份有限公司 10,000.00 2016 年 3 月 1 日 2016 年 5 月 30 日 自有资金 4.38% 是 26 中国民生银行股份有限公司 10,000.00 2016 年 3 月 15 日 2016 年 6 月 15 日 自有资金 3.05% 是 27 重庆农村商业银行股份有限公司 20,000.00 2016 年 4 月 6 日 2016 年 7 月 5 日 自有资金 4.40% 是 28 重庆农村商业银行股份有限公司 20,000.00 2016 年 7 月 8 日 2016 年 10 月 10 日 自有资金 4.00% 是 29 重庆农村商业银行股份有限公司 20,000.00 2016 年 10 月 14 日 2017 年 1 月 16 日 自有资金 3.90% 是 30 中国国际金融有限公司 10,000.00 2016 年 10 月 20 日 2017 年 1 月 19 日 自有资金 3.20% 是 31 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2016 年 5 月 9 日 2016 年 12 月 5 日 自有资金 4.10% 是 32 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2016 年 12 月 16 日 2017 年 3 月 23 日 自有资金 3.10% 是 33 重庆农村商业银行股份有限公司 10,000.00 2017 年 9 月 22 日 2017 年 12 月 20 日 自有资金 4.64% 是 34 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2017 年 10 月 20 日 2017 年 12 月 6 日 自有资金 4.50% 是 35 中国工商银行股份有限公司 10,000.00 2017 年 11 月 13 日 2018 年 2 月 7 日 自有资金 5.10% 是 36 中国工商银行股份有限公司 15,000.00 2017 年 12 月 8 日 2018 年 6 月 5 日 自有资金 4.90% 是 37 中国国际金融有限公司 10,000.00 2018 年 6 月 8 日 2018 年 12 月 5 日 自有资金 4.60% 是 38 中国民生银行股份有限公司 10,000.00 2019 年 4 月 4 日 2019 年 6 月 6 日 自有资金 4.10% 是 39 中国民生银行股份有限公司 30,000.00 2019 年 6 月 6 日 2019 年 8 月 8 日 自有资金 4.00% 是 - 15 - 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 到期是否 序号 金融机构 金额(万元) 起始日期 终止日期 资金来源 年化收益率 收回 40 重庆农村商业银行股份有限公司 15,000.00 2019 年 4 月 3 日 2019 年 9 月 30 日 自有资金 4.20% 是 41 重庆农村商业银行股份有限公司 20,000.00 2019 年 9 月 24 日 2020 年 1 月 16 日 自有资金 4.15% 未到期 42 重庆农村商业银行股份有限公司 10,000.00 2019 年 10 月 9 日 2019 年 11 月 1 日 自有资金 3.50% 是 43 中国民生银行股份有限公司 10,000.00 2019 年 10 月 17 日 2019 年 12 月 19 日 自有资金 3.85% 未到期 上表所述,公司购买渝农商行的理财产品的收益率与公司同期在其他金融机构购买的理财产品的收益率大致相当,且到期收回本 金及收益。 - 16 - 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2019-062 自公司上市至今,在渝农商行除因业务需要开具保函的保证金、三个月以 上的定期存款外,其他所有存款均不存在受限制情况。 综上所述,公司与渝农商行的结算、存款和委托理财业务是真实的,交易价 格是公允的,不存在任何其他利益安排,也不存在损害公司和全体股东利益的情 况。因在公司与渝农商行关联关系存续期间未能认定其构成公司关联方,故公司 对相关关联交易的决策程序、信息披露不符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的相关规定。 (3)说明公司是否存在其他应披露而未披露的关联关系。 公司从以下关联方与公司之间是否存在其他应披露而未披露的关联交易事项 进行了逐个核查:①控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业;②控股股东 现任董事、监事、高级管理人员在除公司及控股子公司以外的法人或其他组织担 任董事、高级管理人员的企业;③持有公司重要控股子公司10%以上股权的少数股 东或其实际控制人直接或间接控制的企业以及前述少数股东或其实际控制人在除 公司及控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员的企业;④公 司现任董事、监事、高级管理人员在除公司及控股子公司以外的法人或其他组织 担任董事、高级管理人员的企业。 经比对,按照上市公司信息披露相关规定,除渝农商行之外,不存在其他应 披露而未披露的关联交易和往来。 特此公告。 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会 2019 年 11 月 12 日 - 17 -