股票代码：603766           股票简称：隆鑫通用            编码：临 2020-009



                   隆鑫通用动力股份有限公司
     关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。




     重要内容提示：
    公司全资子公司隆鑫机车与中安物流及中安实业于 2019 年 12 月 23 日签订
    了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，受让方应在协议签订后三个工
    作日内（即 2019 年 12 月 26 日前）支付 2.75 亿元股权转让款，如受让方逾
    期支付价款的，则每逾期一日受让方应就应付未付款项向隆鑫机车支付万分
    之五的违约金，逾期超过 30 日（即 2020 年 1 月 22 日）时隆鑫机车有权选
    择解除该协议，同时受让方应向隆鑫机车赔偿违约金人民币 2,000 万元。
    截止公告披露日，中安物流未能足额支付前述股权转让款，逾期达 30 天，
    亦未向公司提供支付剩余款项的履约担保措施，已构成违约。
    2020 年 1 月 21 日，受让方向公司支付了人民币 3,000 万元，隆鑫机车与中
    安物流及中安实业于 2020 年 1 月 22 日签订了《补充协议》，约定全部股权
    转让价款及相应的逾期违约金支付时间延长至 2020 年 3 月 5 日（含当日）
    前，若受让方在 2020 年 3 月 5 日前（含当日）未能向公司足额支付 100%股
    权转让款 2.75 亿元，则公司有权立即解除原协议及本协议，受让方同意将
    上述 3,000 万元作为其向公司支付的违约金，受让方无权再要求甲方返还；
    若受让方在 2020 年 3 月 5 日前（含当日）向公司足额支付 100%股权转让款，
    则前述 3,000 万元优先抵作届时依原协议约定计算的逾期履约违约金，剩余
    部分抵作股权转让价款，公司不再向受让方收取 2,000 万元的解除协议的违
    约金。
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    截止目前，受让方尚有股权转让款 24,857.5 万元未能支付，亦未向公司提
    供支付剩余款项的履约担保措施，履约能力存在重大不确定性。公司在未收
    到全部股权转让款及逾期违约金之前，不会办理厚德物流股权变更登记手续。
    本次交易存在重大不确定性，不会影响公司 2019 年度净利润，敬请广大投
    资者注意投资风险。


     一、交易概述
     隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 23 日召开
第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，
同意公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）以人民币
2.75 亿元的价格向中安物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”或
“受让方”）转让公司全资子公司广州厚德物流仓储有限公司（以下简称“厚德
物流”）100%股权。同日，隆鑫机车就本次股权转让事宜与中安物流及广州中安
实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”或“担保方”）签订了《股权转
让协议》，对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。
     公司于 2019 年 12 月 28 日披露了《关于转让全资子公司股权事宜的进展公
告》，中安物流未能按《股权转让协议》约定在协议签订后三个工作日内（2019
年 12 月 27 日）支付全部 2.75 亿元股权转让款，已构成违约。
     具体详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn     披露的《关于转让
全资子公司股权的公告》（公告编号 2019-077）和《关于转让全资子公司股权事
宜的进展公告》（公告编号 2019-079）


     二、进展情况
     1、根据《股权转让协议》，受让方应在协议签订后三个工作日内（即 2019
年 12 月 26 日前）支付 2.75 亿元股权转让款，如受让方逾期支付价款的，则每
逾期一日受让方应就应付未付款项向隆鑫机车支付万分之五的违约金，逾期超过
30 日（即 2020 年 1 月 22 日）时隆鑫机车有权选择解除该协议，同时受让方应
向隆鑫机车赔偿违约金人民币 2,000 万元。截止 2019 年 12 月 26 日，受让方未
能在协议签订后三个工作日内支付股权转让款，已构成违约。截止 2020 年 1 月
22 日，受让方未能全额支付股权转让款及相应的逾期违约金，逾期达 30 天，且
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未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保措施，本次交易剩余款项将由受让方、
担保方共同支付，全资持有担保方股份的巴林右旗巴林石矿业有限公司将提供资
金支持。


     2、2020 年 1 月 21 日，受让方及担保方共同向公司出具了承诺函：“愿意
于 2020 年 1 月 21 日向贵司支付按照《股权转让协议》约定计算的、截至当日的
逾期履约违约金人民币 357.5 万元以及股权转让价款人民币 2,642.5 万元，前述
款项合计人民币 3,000 万元；同时，为确保剩余股权转让价款支付并继续推动本
次交易，进一步承诺如下：最迟不晚于 2020 年 3 月 5 日（含当日）前全部付讫
《股权转让协议》项下剩余股权转让价款及届时根据《股权转让协议》计算的逾
期履约违约金。若我司在 2020 年 3 月 5 日（含当日）前未能向贵司足额支付 100%
股权转让款 2.75 亿元及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金，则
我司同意将上述已向贵司支付的 3,000 万元人民币（大写：人民币叁仟万元整）
作为向贵司支付的违约金，无权要求贵司返还”，表现出受让方对继续履行协议
的意愿和举措。
     考虑到《股权转让协议》中对违约责任的设定，在公司同意的情况下，受让
方委托协议担保方中安实业于 2020 年 1 月 21 日向公司支付了股权转让款
2,642.5 万元和逾期违约金 357.5 万元（按截止 2020 年 1 月 21 日计算），共计
人民币 3,000 万元。


     3、基于上述情况，公司子公司隆鑫机车（以下简称甲方）与中安物流（以
下简称乙方）及中安实业（以下简称丙方）于 2020 年 1 月 22 日签订了《补充
协议》，主要内容如下：
     1、将原协议中“四、两次股权转让”中的“1、第一次 90%股权的转让”项
下的“（1）”中的股权转让价款的支付时间变更为：乙方应在 2020 年 3 月 5 日
前（含当日）支付 100%股权转让款 2.75 亿元（人民币：贰亿柒仟伍佰万元整）。
     2、乙方于 2020 年 1 月 21 日向甲方支付了人民币 3,000 万元（大写：人民
币叁仟万元整），该笔款作为乙方履行原协议及本协议的保证金（下称“履约保
证金”）。
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     2.1 若乙方在 2020 年 3 月 5 日前（含当日）未能向甲方足额支付 100%股权
转让款 2.75 亿元，则甲方有权立即解除原协议及本协议，乙方同意将上述 3,000
万元人民币（大写：人民币叁仟万元整）履约保证金作为其向甲方支付的违约金，
乙方无权再要求甲方返还。
     2.2 若乙方在 2020 年 3 月 5 日前（含当日）向甲方足额支付 100%股权转让
款（届时应向甲方实际支付的金额依据本条规定进行确定），则前述 3,000 万元
人民币履约保证金（大写：人民币叁仟万元整）优先抵作届时依原协议约定计算
的逾期履约违约金，剩余部分抵作股权转让价款。
     3、本补充协议的前两条约定不妨碍甲方按照原协议享有的其他权利。
     4、丙方同意为乙方履行原协议和本协议向甲方提供连带责任担保。丙方对
乙方因违反原协议和本协议产生的一切赔偿责任、违约责任，承担连带偿付义务。
丙方担保期限至乙方在原协议和本协议项下的全部责任履行完毕（以后到者为准）
之日止。
     协议将 2020 年 3 月 5 日作为受让方的最后付款期限，即受让方应当在 2020
年 3 月 5 日前（含当日）支付剩余股权转让款 24,857.5 万元及届时按照协议约
定计算的逾期违约金。若受让方未能在在 2020 年 3 月 5 日前（含当日）足额支
付前述剩余款项，公司将解除《股权转让协议》，并将其已向公司支付的 3,000
万元股权转让款直接作为受让方应向公司支付的违约金（该款项已超过如受让方
未能按照其进一步承诺的期限足额支付股权转让款而依据《股权转让协议》应向
公司支付的违约金总额），因此公司已提前锁定并保证了索赔主张。
     截止本公告披露日，受让方委托协议担保方中安实业于 2020 年 1 月 21 日向
公司支付了股权转让款 2,642.5 万元和逾期违约金 357.5 万元（按截止 2020 年
1 月 21 日计算），共计人民币 3,000 万元，由于受让方资金安排的原因，尚有
股权转让款 24,857.5 万元未能支付。受让方未向公司提供支付剩余款项的其他
履约担保措施，履约能力存在重大不确定性。公司在未收到全部股权转让款及逾
期履约违约金之前，不会办理厚德物流股权变更登记手续。


     三、风险提示
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     虽然受让方已于 2020 年 1 月 21 日支付了 3,000 万元的股权转让款和逾期违
约金，并同意将该笔资金作为协议的履约保证金；但是除担保方应依据《股权转
让协议》的约定为受让方提供担保外，受让方未向公司提供支付剩余款项的其他
履约担保措施，履约能力存在重大不确定性。
     本次交易仍存在重大不确定性，不会影响公司 2019 年度净利润，公司将按
相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。


     特此公告




                                                 隆鑫通用动力股份有限公司
                                                           董    事   会
                                                        2020 年 1 月 23 日