股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用             编码：临 2020-036




                   隆鑫通用动力股份有限公司
            关于收到部分 2019 年度业绩补偿款及
                         相关事项的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。




     重要内容提示:
      由于金业机械未能完成业绩承诺，金业机械业绩补偿义务人苏黎、吴启
         权和刘江华应在2020年6月1日前分别向我公司支付人民币3,405.89万
         元、3,787.25万元和170.95万元，即合计7,364.09万元的业绩补偿款。
      经公司同意，苏黎和吴启权已于近日分别减持其持有的全部4,229,591股
         和4,623,133股公司股票，减持所得全部用于支付业绩补偿款。
      截至公告披露日，苏黎、吴启权和刘江华分别向公司支付了3,316.34万
         元、1,800万元和170.95万元，合计5,287.29万元的业绩补偿款。
      吴启权和苏黎尚有1,987.25万元和89.56万元的业绩补偿款未能按期支
         付，已构成逾期，亦未就剩余款项的支付向公司提供担保措施。
      公司存在不能收回剩余业绩补偿款的风险。




     隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）于2020年4
月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于遵义金业机械有限公司2019年度未完成
业绩承诺说明的公告》（公告编号：临 2020-021）。现将本次业绩承诺未完成涉
及的业绩补偿事项进展情况公告如下：




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     一 、本次交易基本情况
     隆鑫通用第三届董事会第十九次会议于 2019 年 2 月 18 日审议通过了《关
于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》，同意公司对遵义
金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”）投资的方案，即公司先以人民
币 6,500万元增资取得金业机械 10%的股权，在前述增资完成后，公司以人民币
36,400万元现金方式受让金业机械三名自然人股东苏黎、吴启权、刘江华（以下
简称“转让方”）合计持有的、增资后的金业机械56%的股权，其中，公司以人民
币 16,835万元收购苏黎持有增资后的金业机械25.9%的股权；以人民币 18,720
万元收购吴启权持有增资后的金业机械 28.8%的股权；以人民币 845万元收购刘
江华持有增资后的金业机械 1.3%的股权。本次交易完成后，公司持有金业机械
66%的股权。同日，公司与金业机械及三位自然人股东苏黎、吴启权、刘江华共同
签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械
铸造有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”）。


     二、金业机械业绩承诺情况
     根据《增资及股权转让协议》“第四条 业绩承诺及补偿安排”，苏黎、吴启
权和刘江华承诺：金业机械 2019 年、2020 年两个完整的会计年度预计实现的净
利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 5,500
万元、7,500 万元。
     如利润承诺期间内，目标公司2019年度的实现净利润数低于该年度承诺净利
润数，或2020年度的实现净利润数加上2019年度实现净利润数超出该年度承诺净
利润数的差额部分（如有，如无则按“0”取值，以下简称“2019年度超过承诺净
利润数” ）之和低于2020年度承诺净利润数，则转让方应根据隆鑫通用在本次交
易完成后的持股比例（66%）按如下方式对隆鑫通用进行补偿：
     （1）如目标公司2019年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低于
该年度承诺净利润数的80%（含），或2020年度的实现净利润数加上2019年度超过
承诺净利润数之和低于2020年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的
80%（含），则转让方应就差额部分的66%以现金方式补偿给隆鑫通用，即：
     2019年度应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实现净利润数）×


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66%；
     2020年度应补偿金额=[2020年度承诺净利润数－（2020年度实现净利润数
+2019年度超过承诺净利润数）]×66%。
     （2）如目标公司2019年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低于
该年度承诺净利润数的60%（含），或2020年度的实现净利润数加上2019年度超过
承诺净利润数之和低于2020年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的
60%（含），则转让方应就差额部分的66%以两倍现金补偿给隆鑫通用，即：
     2019年度应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实现净利润数）×
66%×2；
     2020年度应补偿金额=[2020年度承诺净利润数－（2020年度实现净利润数
+2019年度超过承诺净利润数）]×66%×2。
     （3）如目标公司2019年度的实现净利润数未能达到该年度的承诺净利润数的
60%，或2020年度的实现净利润数加上2019年度超过承诺净利润数之和未能达到
2020年度的承诺净利润数的60%，则转让方应按如下计算方式对隆鑫通用进行现金
补偿：
     2019年度应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实现净利润数）÷
利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×目标公司的总估值×66%；
     2020年度应补偿金额=[2020年度承诺净利润数－（2020年度实现净利润数
+2019年度超过承诺净利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×目标
公司的总估值×66%。
     为避免疑问，转让方内部对第4.2条计算所得的补偿金额按照其向隆鑫通用转
让股权的比例（即25.90%：28.80%：1.30%）予以分担。各方同意，转让方根据本
协议约定计算的向隆鑫通用累计补偿的金额不应超过人民币3亿元。
     目标公司在利润承诺期间任一年度的实现净利润数应当以隆鑫通用聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专
项审核意见为准。为避免疑问，目标公司的会计核算采用与隆鑫通用一致的会计
政策。
     如转让方根据上述承诺进行业绩补偿的，应在隆鑫通用聘请的具有证券期货
从业资格的会计师事务所就目标公司当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且


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隆鑫通用当年股东大会审议通过年度报告后10个工作日内向隆鑫通用支付完毕。


     三、金业机械业绩完成情况
     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月25日出具的编号为
“XYZH/2020CDA80040”《隆鑫通用动力股份有限公司2019年度现金收购股权业绩
承诺实现情况的专项审核报告》，金业机械2019年度业绩承诺净利润数为人民币
5,500万元，业绩实现净利润数为人民币3,116.24万元，未能完成业绩承诺。


     四、金业机械业绩补偿情况
     根据转让方业绩承诺内容，金业机械业绩补偿义务人苏黎、吴启权和刘江华
应以现金方式在2019年年度股东大会后10个工作日内，即2020年6月1日（含）前
分别向我公司支付人民币3,405.89万元、3,787.25万元和170.95万元，即合计
7,364.09万元的现金补偿。


     五、提前处置公司股票的说明
     截止2019年7月18日，苏黎和吴启权分别增持公司股票4,229,591股和
4,623,133股，交易金额分别为人民币18,000,446.39元和19,010,266.95元，苏黎
先生和吴启权先生均已完成《增资及股权转让协议》中的增持承诺，如未经我司
书面同意，该等股份在2021年6月30日不得转让。（具体详见公司于2020年7月19
日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于资产收购交易对方完成增
持公司股票承诺的公告》）。
     苏黎和吴启权由于个人资金周转问题，分别于2020年5月19日和2020年5月20
日向公司提出申请，提前处置根据《增资及股权转让协议》之约定于此前在二级
市场购入的4,229,591股和4,623,133股隆鑫通用股票，同时保证前述处置股票所
得的款项将全额用于《增资及股权转让协议》项下的业绩补偿且不会挪作他用。
     考虑到业绩补偿款的收取，公司同意了苏黎和吴启权关于提前处置其持有的
隆鑫通用股票的申请。截至公告披露日，苏黎和吴启权已分别减持其持有的全部
4,229,591股和4,623,133股公司股票，并将其处置股票的全部款项1,460万元和
1,550万元全部用于支付业绩补偿款。


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       六、业绩补偿进展情况
     截至公告披露日，苏黎、吴启权和刘江华分别向公司支付了3,316.34万元、
1,800万元和170.95万元，合计5,287.29万元的业绩补偿款。
     公司与苏黎和吴启权进行了多次沟通协商，两人因资金周转原因，暂时无法
按期支付剩余的1,987.25万元和89.56万元业绩补偿款，已构成逾期。目前其正积
极筹措资金以履行本次业绩补偿义务，但未就剩余款项的支付向公司提供担保措
施。
     公司将按照《增资及股权转让协议》相关约定收取违约金，同时继续积极督
促吴启权与苏黎尽快支付剩余业绩补偿款及相应的逾期违约金，必要时将通过法
律手段进行追偿，以切实保障公司及全体股东的合法权益。


       七、相关风险提示
     公司存在上述剩余业绩补偿款不能收回的风险，后续将及时披露关于本次业
绩补偿的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。




     特此公告
                                                   隆鑫通用动力股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                       2020 年 6 月 3 日




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