股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2020-041
隆鑫通用动力股份有限公司
关于对 2019 年年度报告信息披露监管问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 2 日收到
上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司
2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】649 号）（以下简
称“《问询函》”）。根据相关要求，现对有关情况回复公告如下：
一、关于生产经营
1.关于国外业务。
年报显示，2019 年度公司实现营业收入 106.50 亿元，其中国外收入 62.26
亿元，同比下降 0.98%；经营活动产生的现金流量净额同比减少 2.81 亿元、下
降 20.23%，主要系收到的出口退税同比减少及支付的各项税费增加所致。其中，
两轮摩托车、三轮摩托车分别实现出口创汇 4.63 亿美元、0.54 亿美元，分别同
比增长 12.99%、18.32%。公司年报披露，2019 年我国摩托车出口销售 712 万辆，
同比下降 2.52%。
请公司：（1）分产品补充披露报告期内外销的主要客户名称及类型、销售
金额、销售模式、结算政策、是否存在关联关系，说明出口收入与退税情况的
匹配性；（2）补充披露出口销售的摩托车类型、数量、金额，结合自身经营优
势、同行业公司经营情况，说明公司摩托车出口收入变动情况与行业趋势不一
致的原因及合理性。请年审会计师事务所结合对公司境外销售收入执行的审计
程序发表意见。
- 1 -
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回复：
（1）分产品补充披露报告期内外销的主要客户名称及类型、销售金额、销售模
式、结算政策、是否存在关联关系，说明出口收入与退税情况的匹配性；
① 2019 年度公司分产品外销主要客户情况：
摩托车及发动机：
占出口 是否存
序 营业收入 客户类 销售
主要客户名称 收入比 在关联 结算政策
号 （万元） 型 模式
重（%） 关系
OPERADORAS EN SERVICIOS 组装及 预付款+赊
1 165,179.02 26.53% 否 直销
COMERCIALES S.A DE C.V 销售 销
2 BMW 71,020.97 11.41% 否 OEM 直销 赊销
3 德诚国际集团（香港）有限公司 29,305.42 4.71% 否 经销商 直销 赊销
小计 265,505.41 -
通用机械产品：
占出口 是否存
序 营业收入 客户类 销售模
主要客户名称 收入比 在关联 结算政策
号 （万元） 型 式
重（%） 关系
1 H 公司 41,755.50 6.71% 否 OEM 直销 赊销
2 T 公司 35,301.39 5.67% 否 OEM 直销 赊销
3 G 公司 33,242.95 5.34% 否 OEM 直销 赊销
小计 110,299.84 -
商用发电机组：
占出口 是否存
序 营业收入 客户类 销售
主要客户名称 收入比 在关联 结算政策
号 （万元） 型 模式
重（%） 关系
ZHILICAM ELECTROMECHANICAL
1 4,366.30 0.70% 否 经销商 直销 赊销
(CAMBODIA) CO.,LTD
2 PT.VOLTONA INDO PERKASA 3,754.36 0.60% 否 经销商 直销 现款发货
3 ZAVOD KRIALENERGOSTROY 2,106.85 0.34% 否 经销商 直销 赊销
小计 10,227.52 -
注：上述结算政策采用“赊销”的客户，均已向中国出口信用保险公司投保。
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② 2019 年度出口收入与出口退税分产品变动情况：
单位：万元
2019 年 2018 年 增减变动率（%）
产品 应退税占 应退税占
应收出口 已收出口 应收出口 已收出口 出口收 应收出 已收出
出口收入 出口收入 出口收入 出口收入
退税 退税 退税 退税 入 口退税 口退税
比例 比例
通用机械
176,109.93 16,587.90 9.42% 16,587.90 230,613.24 28,389.88 12.31% 28,577.68 -23.63% -41.57% -41.96%
产品
摩托车及
398,523.58 47,586.66 11.94% 46,030.59 342,577.88 47,954.44 14.00% 50,471.43 16.33% -0.77% -8.80%
发动机
大型商用
22,896.29 1,810.88 7.91% 2,166.94 30,481.56 2,027.25 6.65% 1,746.01 -24.88% -10.67% 24.11%
发电机组
其他 25,089.56 0.00 - 72.97 25,092.84 0.00 - 662.23
合 计 622,619.35 65,985.44 - 64,858.40 628,765.52 78,371.57 81,457.35 -0.98% -15.80% -20.38%
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③ 变动原因：
1）从 2019 年 4 月 1 日起，出口退税率由 16%调整为 13%，退税率降低 3 个
百分点，下降幅度为 18.75%；
2）由于出口业务实行 “免、抵、退”的政策，所以，应收出口退税额的变
化还受到出口收入规模、国内销售规模以及产品毛利率等因素变化的影响，通常
而言，在出口退税率、整体收入和毛利率不变的情况下，如果出口收入规模降低，
其应收退税额的下降幅度会大于出口收入的下降幅度；如果出口收入规模增长，
其应收退税额的增长幅度会小于出口收入的增长幅度。
其中：
通用机械产品：
2019 年出口收入较上年减少 23.63%，应收出口退税额较上年减少 41.57%，
本期应出口退税额占出口收入的比重与上期相当，收到出口退税额较上年减少
41.96%，与应收出口退税额变动幅度基本相当。
摩托车及发动机：
2019 年出口收入较上年增加 16.33%，应收出口退税额较上年减少 0.77%，报
告期内公司收到的出口退税额较上年减少 4,440.84 万元，同比下降 8.80%，主
要是由于退税时间差异的影响。
商用发电机组：
2019 年出口收入较上年减少 24.88%，应收出口退税较上年减少 10.67%，报
告期内公司收到的出口退税额较上年增加 420.93 万元，同比增长 24.11%，主要
是由于退税时间差异的影响。
综上所述，公司 2019 年度实现出口收入 622,619.35 万元，同比下降 0.98%；
公司 2019 年应收出口退税额 65,985.44 万元，同比下降 15.80%，公司 2019 年
出口收入变化情况和应收出口退税变化情况基本匹配。
（2）补充披露出口销售的摩托车类型、数量、金额，结合自身经营优势、同行
业公司经营情况，说明公司摩托车出口收入变动情况与行业趋势不一致的原因
及合理性。
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得益于公司的正向开发设计能力，在分析消费者需求的基础上，积极进行产
品结构调整，发挥公司规模化制造优势，在公司中小排量摩托车产品不断满足用
户需求的基础上，聚焦大排量摩托车产品，推出的 “无极”产品实现了出口增
量，同时，公司为宝马生产的 CX400 摩托车实现了批量供货，因此，公司 2019
年摩托车出口收入同比增长 14.03%，高于行业平均水平，分析如下：
公司出口金额
类型 排量 公司同比增减 行业同比增减
（万美元）
排量≤150ml 12,679.50 12.89% -4.48%
150ml<排量≤250ml 21,961.26 0.32% 0.45%
两轮摩托车
排量>250ml 8,444.20 81.22% 21.19%
两轮摩托车小计 43,084.96 14.03% -3.03%
三轮摩托车 5,382.90 18.33% 12.58%
两轮摩托车
排量≤150ml 的摩托车产品同比增长 12.89%，高于行业水平，主要是对墨西
哥市场出口增长所致；
150ml<排量≤250ml 的摩托车产品的出口收入与行业水平一致；
排量>250ml 的摩托车产品同比增长 81.22%，高于行业水平，主要是公司为
宝马生产的 350ml 摩托车实现销售收入 4.07 亿元，同比增长 195%；公司出口的
无极大排量摩托车实现销售收入 947.75 万美元，同比增长 302%。
三轮摩托车
公司三轮摩托车出口收入同比增长 18.33%，与行业趋势一致。
据公开资料显示，同行业上市公司钱江摩托 2019 年国际销售约 20.35 万辆，
同比增长约 1.02%，其中大排量出口约 3.5 万台，同比增长约 4%。
综上所述，结合公司自身经营情况，对比行业出口数据和同行业上市公司的
出口情况，公司报告期内摩托车出口业务增长优于行业平均水平，是符合公司实
际情况的。
2.关于资金存放及使用情况。
年报显示，公司货币资金期末余额 22.05 亿元，委托理财余额 6.91 亿元。
报告期内，公司在关联方重庆农村商业银行股份有限公司、重庆富民银行股份
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有限公司按币种单日存款最高余额约为 4.10 亿元人民币、5192.41 万美元，委
托理财单日最高余额 3.5 亿元。报告期末，公司短期借款余额 8.79 亿元，同比
增长 73.37%；长期借款余额 1.14 亿元，同比增长 143.53%。年报显示，公司理
财产品年化收益率为 3.5%-4.2%，长期借款利率为 2.75%-7.05%。
请公司：（1）说明是否就在关联方银行存款及购买理财事项履行相应决策
程序及信息披露义务，相关资金的具体去向，是否存在限定用途或其他未披露
的安排；（2）说明各项借款的金额、利率及用途，对比委托理财收益率，说明
在货币资金相对充裕的情况下新增借款的原因及合理性；（3）补充披露货币资
金的实际存放及受限情况，结合控股股东等关联方在相关银行开展的业务，核
实是否存在与关联方联合或共管账户的情形，是否存在货币资金被他方实际使
用的情况。请年审会计师事务所结合审计程序执行情况进行核查并发表意见。
回复：
（1）说明是否就在关联方银行存款及购买理财事项履行相应决策程序及信息披
露义务，相关资金的具体去向，是否存在限定用途或其他未披露的安排；
重庆市农村商业银行股份有限公司
重庆市农村商业银行股份有限公司（以下简称“渝农商行”）为公司控股股
东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）持股 5.02%的参股子公司，根据
相关法律法规对关联法人的定义，公司自上市以来与渝农商行构成关联关系的情
况如下：
构成关联关系的原因 时间区间（含追溯期）
隆鑫控股董事长兼总经理涂明海先
2012 年 8 月 10 日至 2014 年 2 月 7 日
生担任渝农商行董事职务
隆鑫控股财务总监段晓华先生担任
2017 年 9 月 6 日至 2019 年 9 月 17 日
渝农商行董事职务
由于对政策理解不到位，公司未能及时将渝农商行认定为关联方。
报告期内，公司在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 17 日期间与渝农商行构
成关联关系，在此期间内单日余额峰值为 6.63 亿元，占上年度经审计净资产的
10.37%，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，应提交公司董事会和股东大
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会审议，但公司未将能及时将前述关联交易履行相应审批程序和相应的信息披露
义务。
此外，报告期内，公司与渝农商行开展的理财业务具体如下：
公司于 2019 年 4 月 2 日出资人民币 1.5 亿元购买了渝农商行公开发行的“重
庆农商行结构性存款 JG2019105” 保本浮动收益型的理财产品，根据产品说明
书，渝农商行向存款人提供本金及保底利息的完全保障。本金及收益合计 1.531
亿元于 2019 年 9 月 30 日划转至公司账户，详见公司于 2019 年 4 月 4 日披露的
《关于公司购买理财产品的公告》（公告编号：临 2019-021）和 2019 年 10 月 9
日披露的《关于短期理财实施情况及本次购买理财产品的公告》（公告编号：临
2019-050）
公司于 2019 年 9 月 23 日出资人民币 2 亿元购买了渝农商行公开发行的“江
渝财富'天添金'2019 年第 40 期公募封闭式净值型理财产品”,该产品投资于符
合监管要求的资产：固定收益类资产 100%，包括但不限于各类债券、存款、货
币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购等。本金及收益合计 2.026 亿元于
2020 年 1 月 17 日划转至公司账户，详见公司于 2019 年 9 月 24 日披露的《关于
公司购买理财产品的公告》（公告编号：临 2019-049）和 2020 年 1 月 18 日披
露的《关于短期理财产品到期赎回的公告》（公告编号：临 2020-007）。
公司与渝农商行开展的存款和理财业务不存在限定用途或其他未披露的安
排。
重庆富民银行股份有限公司
重庆富民银行股份有限公司（以下简称“富民银行”）为公司关联方瀚华金
控股份有限公司持股 30%的子公司，且公司时任监事会主席张国祥先生为富民银
行董事长。因此，富民银行与公司构成关联关系。
公司第三届董事会第二十次会议和公司 2018 年年度股东大会审议通过了
《关于预计 2019 年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》，同意公司
在富民银行开展单日存款及理财业务余额上限不超过人民币 2 亿元。（具体内容
详见公司于 2019 年 4 月 3 日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于预计
2019 年度在关联银行开展存款及理财业务额度的公告》（公告编号：2019-013））
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公司一直未在富民银行开展委托理财业务，公司与富民银行开展的存款业务
不存在限定用途或其他未披露的安排。
（2）说明各项借款的金额、利率及用途，对比委托理财收益率，说明在货币资
金相对充裕的情况下新增借款的原因及合理性；
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2019 年公司借款情况
单位：万元
分 19 年期初 19 年期末 19 年期末
国别 单位 金融机构 借款用途 利率 备注
类 贷款余额 贷款余额 存款余额
隆鑫通 中国进出口银行 出口流动
45,000.00 80,000.00 72,202.35 3.685% 银行理财产品收益率 3.50%-4.15%
用 重庆分行 资金
为控股子公司，根据自身经营需要，
珠海隆 珠海华润银行股
短 国内 300.00 384.94 流动资金 5.655% 单独向银行开展贷款业务，贷款利
华 份有限公司
期 率高于银行短期贷款基准利率。
借 广州威 为控股子公司，根据自身经营需要，
交通银行等 617.40 1,109.82 16,051.92 流动资金 4.3%-5.4375%
款 能 单独向银行开展贷款业务。
意大利 为控股子公司，根据自身经营需要，
国外 Groupama SGR 等 5,062.17 6,452.40 11,653.97 流动资金 2.7%-3.8%
CMD 单独向银行开展贷款业务。
小计 50,679.57 87,862.23
广州威 为控股子公司，根据自身经营需要，
国内 汇丰银行 206.10 58.14 流动资金 2.75%
能 单独向银行开展贷款业务。
为控股子公司，根据自身经营需要，
长 遵义金
国内 贵阳银行 30.64 1,836.60 流动资金 5.25% 单独向银行开展贷款业务，贷款利
期 业
率高于银行短期贷款基准利率。
借
研发投入 7.05%的贷款利率的贷款余额为
款 意大利
国外 Banca Intesa 等 6,710.65 13,477.58 资金、流动 0.67%-7.05% 17.03 万欧元，其余贷款利率在
CMD
资金 0.67-5.75%之间
小计 6,916.75 13,566.36
合计 57,596.32 101,428.59 102,129.78
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2019 年公司委托理财余额及收率情况
序号 项目 2019 年末理财余额（万元） 理财收益率
1 银行理财产品 20,000.00 3.50%-4.15%
2 国债逆回购 36,763.22 2.04%-4.8%
3 货币基金 12,335.58 2.48%
合计 69,098.80
报告期内，公司新增借款 4.38 亿元，其中短期借款增加 3.7 亿元，主要用
于进出口业务的原材料采购；长期借款增加 0.68 亿元，主要系航空发动机研发
项目投入。
2019 年初，公司货币资金余额 20.45 亿元，委托理财余额 5.58 亿元，银行
借款余额 5.84 亿元。
2019 年末，公司货币资金余额 22.05 亿元，委托理财余额 6.91 亿元，银行
借款余额为 10.14 亿元，新增借款 4.38 亿元，主要原因是：
① 公司具备现金流好、盈利能力较强、生产经营稳定、发展可持续等诸多
特点，是银行等金融机构的优质客户，公司的主要贷款银行融资利率较为优惠，
用于出口业务的原材料采购等支出；
② 根据 2019 年经营计划，预计由于业务发展增加的年中应收账款占用、资
本性支出预算以及对外并购等事项的资金支出合计在 20 亿元以上；为减少汇率
波动的影响，公司对美元资金采取择机结汇，公司的美元资金余额通常保持在
5,000 万美元至 10,000 万美元的水平，峰值时占用经营性资金人民币 7 亿元左
右；为保障公司月初集中支付供应商货款的额度需要（5 至 7 亿元），合计需要
的资金保障在 32 至 34 亿元左右。
2019 年初货币资金和委托理财资金合计 26 亿元左右，预计年度经营性现金
净流入为 10 亿元以上。考虑到公司战略发展的需要，公司新增借款 4.38 亿元。
③ 在不影响公司正常生产经营的情况下，利用自有资金开展风险低、流动
性好、回报相对较高的理财业务，优化资本结构，提升净资产回报率。
（3）补充披露货币资金的实际存放及受限情况，结合控股股东等关联方在相关
银行开展的业务，核实是否存在与关联方联合或共管账户的情形，是否存在货
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币资金被他方实际使用的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日公司货币资金余额
项目 期末余额（万元）
库存现金 13.54
银行存款 178,767.37
其他货币资金 41,727.42
合计 220,508.33
其中：银行存款主要存放金融机构如下：
控股股东等关联 是否存在联合或
银行名称 存款余额（万元）
方是否开展业务 共管账户
重庆农商行 37,951.92 贷款业务 否
工商银行 34,876.87 贷款业务 否
进出口银行 24,126.20 贷款业务 否
中国银行 13,997.09 贷款业务 否
河南平顶山银行 13,033.74 否 否
浙商银行德州分行 7,571.02 否 否
民生银行 7,245.83 否 否
招商银行 5,799.92 否 否
重庆富民银行 5,116.05 贷款业务 否
建设银行 3,621.79 贷款业务 否
交通银行 1,818.20 贷款业务 否
农业银行 1,704.57 贷款业务 否
齐鲁银行德州分行 1,558.46 否 否
广州农商行 1,492.00 否 否
广发银行 1,323.57 贷款业务 否
恒生银行 992.75 否 否
青岛银行 683.49 贷款业务 否
恒丰银行 459.61 否 否
其他银行 3,688.08 否 否
境外存款 11,706.19 否 否
合 计 178,767.37
其中：其它货币资金主要存放金融机构如下：
控股股东等关联方 是否存在联合
金融机构名称 其他货币资金余额（万元）
是否开展业务 或共管账户
民生银行 16,715.13 否 否
河南平顶山银行 6,204.26 否 否
交通银行 2,957.67 贷款业务 否
青岛银行 2,621.41 贷款业务 否
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工商银行 2,380.01 贷款业务 否
齐鲁银行德州分行 2,000.00 否 否
广州农商行 1,817.24 否 否
中国银行 1,557.58 贷款业务 否
进出口银行 1,395.24 贷款业务 否
广发银行 1,007.97 贷款业务 否
广州银行 750.00 否 否
邮储银行 268.00 否 否
中信银行 107.06 贷款业务 否
重庆农商行 41.69 贷款业务 否
农业银行 20.00 贷款业务 否
证券公司 8.45 股权质押业务 否
境外其他货币资金 1,875.70 否 否
合计 41,727.42
注：证券公司账户的其它货币资金为公司证券账户资金余额
2019 年年末货币资金受限具体情况：
项目 金额（万元） 备注
①山东丽驰向浙商银行德州分行开具银行承兑汇票质押的银行定
银行定期 期存款 7,000 万元；
8,084.83
存款 ②广州威能向香港恒生银行有限公司办理短期融资业务所质押的
定期存款取 1,084.83 万元。
银行承兑汇票
35,869.42 公司支付货款开具的银行承兑汇票保证金
保证金
信用证保证金 486.52 购买设备开立信用证保证金
银行保证
金 出口业务的保函保证金 2,832.17 万元，履约保函保证金 655.16
保函保证金 3,487.32
万元
借款保证金 1,875.70 意大利 CMD 公司的借款保证金
小计 41,718.97
合计 49,803.80
公司除已在 2019 年年度报告中披露的货币资金受限情况外，不存在其它需
补充披露的货币资金受限情况，亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账
户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
年审会计师事务所意见
（1）我们针对关联方及关联交易主要执行了以下审计程序：
①获取公司关联方关系清单并询问公司管理层关联方的名称和特征，公司和
关联方之间关系的性质，包括关联方自上期以来发生的变化。
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②取得公司提供关联方清单及管理当局声明书，公司承诺关联方信息已全部
提供，无隐瞒遗漏。通过企查查，查找母公司及子公司、合营企业、持股10%以
上联营企业，所属的股东、董事、监事、高级管理人员名单，并与公司提供关联
方清单进行核对。并向母公司和控股股东提交“直接或间接持有5%以上股份的自
然人董事、监事、高级管理人员、其他关联方调查问卷”予以核查个人在外持股、
任职公司情况。关注异常往来、交易，核实对方单位、个人是否存在关联关系。
③按照核实的关联方，检查公司交联交易、往来的披露是否完整。
④抽查关联交易合同、结算单据，关注其交易价格，并与公司其他同类交易
对比，分析价格是否公允。取得年初董事会《关于公司2019年度日常关联交易预
计的议案》的决议文件，将当年发生额与决议对比，分析是否存在超额度情况。
⑤抽查对资金使用的审批和运用过程的监督，特别是大额资金的审批与使
用、网上银行的使用、银行账户开立注销的审批管理、与资金集中管理等相关的
资金流转等。对主要银行账户的银行对账单、网上银行流水进行检查，关注其中
的大额异常交易。
⑥结合长期资产审计程序，关注金额较大、周期较长的工程项目的供应商是
否存在关联关系，并检查款项支付进度是否符合合同约定和行业惯例。
⑦检查担保业务是否按照规定进行审批，有关质押担保和信用担保的信息是
否真实、准确、完整、及时作出披露。
⑧检查过程中，关注是否存在利用无商业实质的购销业务进行资金占用的情
况。
⑨关注大额、异常的投融资活动及相关交易的审批决策程序、商业合理性和
后续管理情况，获取并检查相关投资协议，分析投资性质，明确投资资金去向，
是否存在定向投资要求、投资对象是否与控股股东存在关联关系等，对大额金融
产品执行函证程序。
（2）我们针对货币资金执行的主要审计程序包括：
①评价和测试与公司货币资金管理相关的内部控制；
②获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银
行账户的完整性；
③对公司所有银行账户进行函证，函证内容包括但不限于对银行存款余额、
账户受限情况等项目；
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④取得公司所有银行账户预留印鉴信息统计表，检查预留财务专用章、预留
个人名章、预留印鉴保管地点、预留个人职务、预留印鉴保管人姓名、保管人是
否在控股任职情况。关注是否存在联合或共管账户。
⑤获取企业信用报告，核实货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；
⑥取得公司大额资金账户银行流水进行检查。
经核查，我们认为，报告期内公司与渝农商行和富民银行关联交易已按要求
披露，不存在限定用途或其他未披露的情况；公司2019年新增借款符合公司经营
需要；报告期内不存在与关联方联合或共管账户的情形；不存在货币资金被他方
实际使用的情况。
3.关于在建工程。
年报显示，公司在建工程中有多个产能提升项目。报告期内，共计增加投
入 5.99 亿元，合计转入固定资产 7.70 亿元。其中，道路用大排量发动机产能
建设项目（以下简称路用发动机产能项目）预算 1.43 亿元，转入固定资产 1.09
亿元，工程投入占预算比例为 56.82%；四轮低速电动车产能提升项目预算 2.78
亿元，本期增加 0.47 亿元，转入固定资产 0.94 亿元。年报显示，除摩托车外，
公司摩托车发动机、通用机械产品、四轮低速电动车产销量均有所下滑，其中
四轮低速电动车产量、销量分别同比下降 52.01%、48.47%。
请公司：（1）结合相关产品市场需求、行业产销情况、现有产能利用率、
报告期内转固的具体项目及新增产能情况等，说明公司大规模建设产能提升项
目的原因及合理性；（2）核实道路用发动机产能项目 2019 年期初余额 0.71 亿
元与 2018 年年报披露期末余额 0.05 亿元不一致的原因、累计投入占比是否准
确，并作相应更正；（3）结合前期在建工程的实际建设及投入情况，说明报告
期内对部分项目转固的合理性。请年审会计师事务所发表意见。
回复：
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（1）结合相关产品市场需求、行业产销情况、现有产能利用率、报告期内转固的具体项目及新增产能情况等，说明公司大规模建设
产能提升项目的原因及合理性；
原有产能 报告期内
项目名称 项目情况 市场需求 行业产销情况 报告期内新增产能情况
利用率 转固情况
根据摩托车行业向运 2015 年至 2019 年，行
2017 年立项，项目总预算 总装产能利用率 大排量发动机总装线
道路用大排 动休闲，消费升级方向 业 250ml 以上发动机 尚未形成新增产能
1.43 亿元，截至 2019 年 88.28% 处于建设中，尚未转固
量发动机产 发展的趋势，市场对大 销量复合增长率为
末累计投入 1.48 亿元，占
能建设项目+ 排量摩托车产品的需 20.44%。
预算比例 103.43%。 关重零部件厂房 0.68
关重零部件 求正快速增长，随之， 2019 年，行业 250ml
主要生产 350ml-700ml 的 亿元，关重零部件加工 新增年产 4 万件大排量摩托
产能建设项 相应的摩托车发动机、 以上发动机实现销售
大排量发动机及整车关重 无 设备 0.38 亿元，其它 车车架的生产能力，产能利
目 整车车体零部件需求 50.5 万台，同比增长
零部件 0.03 亿元，合计转固 用率 87.5%
也同步增长。 30.15%
1.09 亿元。
2016 年立项，项目总预算
2.16 亿元，截至 2019 年 2016 年开始，为满足客
2013 年至 2016 年，行
末累计投入 1.5 亿元，占 户对公司通机产品的 厂房改造及产品检测
业出口销量复合增长
预算比例 69.51%。 订单增加的需求，公司 中心房屋 0.34 亿元， 报告期内新增大排量非道
率为 5.51%，其中 2016
主 要 新 建 两 条 根据产品开发情况，质 总装生产线、专用设 路用发动机产能 32 万台。
通用机械产 年出口销量比 2015 年
225ml-999ml 大排量非道 量提升情况，进行了非 107.30% 备、关重零部件加工设 公司非道路用发动机产能
品产能提升 同比上升 12.3%。
路用发动机生产线、两条 道路用发动机及其关 备 0.33 亿 元 ， 其 它 提升至 285 万台/年，产能
2013 年至 2018 年，行
小排量非道路用发动机生 键零部件的产能投入， 0.06 亿元，合计转固 利用率为 77.5%。
业出口销量复合增长
产线、改造两条生产线， 同步提高了通机生产 0.73 亿元
率为 6.43%。
以及建设与大排量产品配 线的智能制造水平。
套的关重零部件生产线。
2015 年立项，项目总预算 2014 年至 2018 年 10 2014 年至 2017 年，山 2016 年已形成总 检测设备 0.65 亿元， 为满足生产准入的要求，增
四轮低速电
2.78 亿元，截至 2019 年 月，低速电动车行业处 东省四轮低速电动车 装低速电动车年 焊接等设备 0.18 亿元， 加了低速电动车、商用车的
动车产能提
末累计投入 2.66 亿元，占 于快速增长阶段，自 销量复合增长率为 产 5 万辆的生产 工装 0.11 亿元，合计 检测实验条件和能力；增加
升
预算比例 95.72%。 2018 年 11 月，国家开 54.98%，2018 年行业销 能力以及与之配 转固 0.94 亿元。 了新能源商用车装配 2.5 万
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主 要 生 产 低 速 电 动 四 轮 始规范行业管理后， 量达到 69.19 万台。 套的冲压、焊接、 台/年的生产能力，尚未投
车，兼顾商用车的检测和 2018 年第四季度市场 涂装等关重工艺 产。
总装能力建设。 开始下滑。 的生产能力。
2018 年产能利用
率为 105.6%，2019
年产能利用率为
54.4%。
综上所述，上述项目的立项时间较早，立项时考虑了当时的行业发展趋势和市场需求，在投入时，结合公司的生产条件、质量保
证能力提升的要求，以及产品开发的进度，按年度计划分阶段投入。因此，公司根据行业发展趋势和市场需求进行的项目建设是合理
的。
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（2）核实道路用发动机产能项目 2019 年期初余额 0.71 亿元与 2018 年年报披
露期末余额 0.05 亿元不一致的原因、累计投入占比是否准确，并作相应更正；
项目 2018 年期末余额（元） 2019 年期初余额（元）
关键零部件产能建设项目 66,130,924.74 无
道路用大排量发动机产能建设项目 4,876,800.00 71,007,724.74
公司于 2019 年将关键零部件产能建设项目和道路用大排量发动机产能建设
项目进行合并管理，统称为“道路用大排量发动机产能建设项目”，项目的预算
投入和累计投入相应进行合并，因此，道路用大排量发动机产能建设项目的 2019
年期初余额为两个项目的 2018 年期末余额的合计数，并重新计算累计投入占比
为 103.43%，导致道路用发动机产能项目 2019 年期初余额 0.71 亿元与 2018 年
年报披露期末余额 0.05 亿元不一致。
（3）结合前期在建工程的实际建设及投入情况，说明报告期内对部分项目转固
的合理性
2020 年第一季度
项目名称 项目情况 2019 年末的累计转固情况
新增转固情况
道路用大排量发动机 2017 年立项，项目总预算 厂房 0.68 亿元，零部件加工设
零部件加工设备 0.01 亿
产能建设项目+关重零 1.43 亿元，截至 2019 年末 备 0.46 亿元，其它 0.02 亿元，
元
部件产能建设项目 累计投入 1.48 亿元 合计转固 1.16 亿元
厂房 0.34 亿元，总装设备 0.59
2016 年立项，项目总预算
通用机械产品产能提 亿元，零部件加工设备 0.34 亿
2.16 亿元，截至 2019 年末 总装设备 0.02 亿元
升 元，其它 0.06 亿元，合计转固
累计投入 1.5 亿元
1.33 亿元
总装设备 0.21 亿元，检测实验
2015 年立项，项目总预算
四轮低速电动车产能 设备 0.65 亿元，零部件生产设
2.78 亿元，截至 2019 年末 无新增转固
提升 备 1.58 亿元，其它 0.17 亿元，
累计投入 2.66 亿元
合计转固 2.61 亿元。
公司在建工程项目一般包括房屋及建筑物、机器设备及工装等，按项目计划
分阶段实施。根据会计准则规定，按照公司《资产管理办法》，对达到预计使用
状态的房屋及建筑物、机器设备及工装等，经竣工验收后转入固定资产。
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截至 2019 年末，上述项目累计投入 5.64 亿元，累计转固 5.1 亿元，项目的
实际投入和转固情况是基本匹配的。
年审会计师事务所意见
我们对公司报告期内与长期资产相关的内控执行情况、转固的在建工程的转
固审批流程进行了检查，并选取主要工程项目进行现场盘点，抽查了重点项目的
付款合同及付款进度台账，查询项目主要供应商与公司的关系，进行函证并取得
回函。经核查，我们认为，公司上述与产能提升项目相关的回复说明与我们在执
行公司 2019年财务报表审计过程中了解的信息一致。
二、关于资产减值损失
年报显示，公司 2019 年度实现归母净利润 6.23 亿元，同比下降 32.25%，
主要由于报告期内资产减值损失 3.63 亿元。其中，对收购山东丽驰新能源汽车
有限公司（以下简称山东丽驰）、遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业
机械）、意大利 CMD 形成的商誉计提减值准备共计 2.88 亿元，对山东丽驰的
磨具资产计提减值 6135.87 万元。
4.关于山东丽驰。
报告期内，公司对收购山东丽驰形成的 3.69 亿元商誉计提 1.56 亿元减值，
对出现减产、停产车辆对应的模具计提减值准备 6135.87 万元。根据近三年年
报，2017 年-2019 年，山东丽驰分别实现营业收入 13.07 亿元、10.44 亿元、4.89
亿元，净利润 0.68 亿元、0.55 亿元、-1.01 亿元，业绩持续下滑。根据公司于
2019 年 6 月披露的对我部 2018 年年报问询函的回复，虽然山东丽驰销售规模下
滑，但考虑到四轮低速电动车国家标准及政策的出台将规范和促进行业发展，
且山东丽驰向新能源商用车转型升级落地，2018 年未计提商誉减值。公司本期
对山东丽驰进行商誉减值测试时，预测其 2020-2024 年的平均销售收入增长率
为 37.88%。
请公司：（1）结合山东丽驰业绩持续下滑的实际情况，本期和上期评估假
设、关键参数的选取差异，说明前期现金流量的预测及未发生减值的判断是否
审慎合理；（2）结合行业情况、历年业绩及后续规划，补充披露本期评估中确
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定山东丽驰销售收入增长率的具体依据，商誉减值计提金额确定的合理性；（3）
说明本期计提资产减值的模具对应车型减产、停产的具体情况，结合资产减值
迹象出现的时点说明减值计提是否及时、本期计提是否合理。请年审会计师事
务所发表意见。
回复：
（1）结合山东丽驰业绩持续下滑的实际情况，本期和上期评估假设、关键参数
的选取差异，说明前期现金流量的预测及未发生减值的判断是否审慎合理；
山东丽驰业绩情况
山东丽驰主要研发、生产、销售四轮低速电动车，2019 年 10 月山东丽驰正
式获得新能源商用车资质，于 2020 年 4 月 1 日获得轻卡插电式增程混合动力新
能源商用车（厢式运输车）产品公告，将拓展新能源商用车业务。
山东丽驰 2016 年-2018 年的经营情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入（万元） 107,873.00 130,719.89 104,439.02
净利润（万元） 7,526.27 6,818.41 5,629.33
本期和上期的评估假设差异：
上期（2018 年 12 月 31 日） 本期（2019 年 12 月 31 日）
主要假设： 主要假设：
（1）资产组所处行业保持稳定发展态势，所遵循 （1）2019 年新能源行业政策管制要求的提高、低
的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政 速电动汽车技术条件要求的提高，导致低速电动车
治和经济政策与现时无重大变化； 产品市场受到影响。本次减值测试基于该市场环境
（2）资产组运营的企业未来将按照现有的经营模 和产业政策条件下进行现金流预测；
式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企 （2）资产组仍将按照现有的经营模式持续经营，
业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状 继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联
况均保持不变； 企业的利益分配等运营状况均保持不变；
（3）减值测试基于标的公司管理层提供的盈利预 （3）低速电动车使用成本低，我国人口快速老龄
测数据，估值人员对预测数据进行了审阅。本次 化快速增加，以及城镇化合并，市场仍存在较大购
估值假设管理层对未来的企业经营是负责的，且 买需求，但在一定时期内，其生产和销售仍会受到
其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假 行业下滑的影响。
设能保持现有的管理、业务团队的相对稳定，或 （4）假设新能源商用车项目在研车型能够按照管
变化后的管理、业务团队对公司经营管理无重大 理层预计时间节点上市并实现预计的销售目标。
影响；能够按照目前的经营计划积极推进业务发
展并完成业绩预测。
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本期和上期的关键参数的选取差异：
2016 年 2017 年 2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（实际数） （实际数） （实际数）
上期 107,873.00 130,719.89 104,439.02 159,467.24 196,719.00 214,038.00 225,285.80 235,479.38 235,479.38
营业收入
（万元）
本期 107,873.00 130,719.89 104,439.02 48,899.49 96,968.63 121,854.54 151,990.76 186,374.63 227,008.60
上期 36% 21% -20% 53% 23% 9% 5% 5% 0%
增长率
本期 36% 21% -20% -53% 98% 26% 25% 23% 22%
上期 7,526.27 6,818.41 5,629.33 9,957.34 12,287.94 8,940.27 9,356.38 9,580.93 9,580.93
净 利 润
（万元）
本期 7,526.27 6,818.41 5,521.23 -10,153.19 -4,401.11 4,838.76 7,363.30 9,314.90 11,303.21
上期 7% 5% 5% 6% 6% 4% 4% 4% 4%
净利润率
本期 7% 5% 5% -21% -5% 4% 5% 5% 5%
上期 13.05%
折现率
本期 13.09%
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本期和上期公司的判断情况
项目 上期 本期
2018 年 11 月国家工信部等六部委联 处于《关于加强低速电动车管理的通
合下发了《关于加强低速电动车管理 知》中要求的“清理整顿阶段”。
的通知》，从 2018 年 11 月起，分 国家主管部门未对山东省相关部门
阶段对行业进行清理整顿，待《四轮 的申请予以批复。
低速电动车条件》国家标准及低速电 山东省相关部门亦未进一步出台相
动车规范管理相关政策发布后，引导 关后续政策。
有条件的电动车生产企业生产符合 国家未出台《四轮低速电动汽车技术
相关标准的道路机动车辆产品。 条件》。
山东省工业和信息化厅 2019 年 2 公司通过与相关部门、行业专家沟通
月 1 日下发了《关于引导有条件的 了解的信息，今后制定的《四轮低速
低速电动车生产企业提质升级的通 电动汽车技术条件》标准趋同于新能
知》（鲁工信装【2019】24 号），在 源乘用车技术条件的可能性较大（主
国家四轮低速电动车标准和管理政 要体现在安全碰撞等技术标准要求
行业政策
策出台前，引导四轮低速电动车企业 方面）。
开展提质升级工作，达到“扶优汰劣”
的目的，推动产业规范发展。
2019 年 3 月 15 日，山东省工业和信
息化厅向国家主管部门申请，将山东
丽驰等 6 家列入国家公告，准予生产
高质量低速电动车。
2019 年 3 月 21 日，工信部发布了
《公开征集对<胶粘剂挥发性有机化
合物限量>等九项强制性国家标准计
划项目的意见》，其中，明确了《四
轮低速电动汽车技术条件》的制定完
成期限为 2021 年。
山东丽驰于 2019 年 2 月率先通过“提 由于未能在国家标准及低速电动车
质升级”现场审核。 规范管理相关政策发布之前列入国
在国家四轮低速电动车标准和管理 家公告，受行业整顿影响，山东丽驰
政策出台前，行业整顿会导致市场销 销量大幅下滑。
售阶段性下滑，但通过提质升级审核 公司认为 2021 年出台的强制性《四
的企业，如能列入国家公告，其产品 轮低速电动汽车技术条件》标准趋同
可在全国范围内合法上路，不受行业 于新能源乘用车技术条件的可能性
整顿的影响，市场集中度将进一步向 较大，将增加达标后四轮低速电动车
公司判断
优势企业集中。 产品的成本，降低其市场竞争力。
预计将出台的《四轮低速电动汽车技 行业整顿对市场整体下滑造成持续
术条件》，不会明显高于行业主要企 影响，行业内主要企业通过各种方式
业现有产品达到的技术条件（L7E， 涉足新能源汽车业务，公司应该积极
欧洲小型电动四轮车标准），有利于 拓展新能源商用车领域，实现转型升
行业规范发展。 级。
预计山东丽驰 2019 年四轮低速电动 2019 年山东丽驰四轮低速电动车的
车的产销规模会恢复至 2017 年水平。 产销规模同比出现下降，明显低于
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2017 年水平。
预测 2019 年销售收入同比增长 53% 2019 年实现销售收入同比下降 53%
预测 2020 年销售收入同比增长 23% 根据 2019 年山东丽驰的实际经营表现，
结合 2020 年的经营计划，本期预测 2020
关键参数
年收入水平较上期预测的 2020 年收入水
平下降 50.71%，比 2019 年销售收入同比
增长 98%
随着四轮低速电动车行业规范整顿工作的开展，综合考虑到山东丽驰未能列
入国家公告的情况、对国家将要出台的技术标准的相关信息的了解以及行业内主
要企业的动态等情况，公司对四轮低速电动车行业的发展趋势的判断进行了调
整，所以造成本期和上期评估假设、关键参数的选取出现差异。
综上所述，虽然 2018 年 11 月国家开始规范整顿四轮低速电动车行业，同时
山东丽驰 2018 年销售收入同比下降 20%，结合 2019 年初山东省出台的“提质升
级”的相关政策和向国家主管部门作出的相关申请，以及将出台《四轮低速电动
汽车技术条件》的预期等期后事项，公司管理层综合作出的对前期现金流量的预
测及未发生减值的判断是审慎合理的。
（2）结合行业情况、历年业绩及后续规划，补充披露本期评估中确定山东丽驰
销售收入增长率的具体依据，商誉减值计提金额确定的合理；
行业发展前景：
四轮低速电动车
受行业整顿的影响，预计低速电动车行业销量会出现持续下滑。今后低速电
动车的市场将向“低线城市”以及“镇、乡、村”下沉，由于低速电动车具有购
买成本低、使用成本低的特点，高性价比产品仍是用户对产品主要诉求，预计在
部分区域仍会保持一定规模的市场需求。
在国家出台低速电动汽车相关技术条件和管理办法之后，一方面，会影响今
后达标产品的市场定位和产品竞争力；另一方面，由于达标产品可以依法上路，
销售区域不再受限制，仍会具有一定的市场需求。
新能源商用车
据 LMC 公司预测，自 2019 年起，中国新能源汽车销量未来五年复合增长率
为 34.43%。
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新能源商用车属于新能源汽车范畴，随着国家新能源战略的持续推动，各地
陆续出台相关政策推广新能源商用车，将进一步推动新能源商用车产业的发展。
新能源商用车目前处于起步发展阶段。
山东丽驰 2016 年至 2019 年经营业绩
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入（万元） 107,873.00 130,719.89 104,439.02 48,899.49
净利润（万元） 7,526.27 6,818.41 5,629.33 -10,153.19
山东丽驰后续规划：
四轮低速电动车
公司预计未来五年低速电动车市场会呈现一定幅度的下滑，但仍会保持一定
的市场规模。未来公司将根据不同市场制定差异化的产品、营销策略，满足市场
需求。预计未来五年内将维持 2 万台/年左右的产销规模。
新能源商用车
公司将根据市场需求，采取增程式混合动力和纯电动的技术路线，以新能源
轻卡物流车、新能源微型面包货车产品切入新能源商用车市场，同时，依靠专业
的营销团队，采取针对性的营销策略，首先在特定区域市场获得用户认可，树立
口碑，实现销售突破，再逐步构建辐射全国的营销网络。公司预计未来五年内新
能源商用车的产销规模将达到 2 万台/年左右。
2020 年 4 月，山东丽驰的增程式混合动力新能源轻卡物流车已获得产品公
告，因受疫情影响，预计首批上市销售时间推迟至 2020 年第三季度。此外，山
东丽驰正在申报纯电动微型面包货车的产品公告，同时，亦在加快增程式混合动
力微型面包货车的研发工作。
根据上述业务规划，预测山东丽驰 2020 年至 2024 年的平均销售收入增长率
为 37.88%，其销售收入复合增长率为 23.7%，其中：
① 四轮低速电动车销售收入从 2019 年的 4.89 亿元下降至 2024 年 3.6 亿元，
复合增长率为-6%；
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② 新能源商用车从 2020 年开始投产，预计销售收入从 2020 年的 4.72 亿元
增长至 2024 年的 15.85 亿元，复合增长率为 35.4%。
公司于2019年末对山东丽驰涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计
未来现金流量现值即可收回金额为107,600万元，较资产组的账面值低30,586.57
万元。按公司享有51%的股权比例计算，确认商誉减值损失15,599.15万元。
综上所述，公司认为 2019 年商誉减值计提金额是合理的。
（3）说明本期计提资产减值的模具对应车型减产、停产的具体情况，结合资产
减值迹象出现的时点说明减值计提是否及时、本期计提是否合理。请年审会计
师事务所发表意见。
本期计提资产减值的模具对应车型减产、停产的具体情况是：
计提减值的具体模具名 车型情
模具名称 其余模具的使用情况 对应车型
称 况
福瑞模具 全套模具 福瑞
B01 模具 全套模具 B01
金瑞模具 全套模具 金瑞
上下车身、左右车身、左右车门相关 停产
吉瑞模具 前后车身模具 吉瑞
模具用于改型车型新福瑞及乐途。
上下车身、左右车身、左右车门相关
E9 模具 前后车身模具 E9
模具用于改型车型 V5 及嘉瑞
上下车身、左右车身、
吉瑞模具 新福瑞及乐途
左右车门相关模具
上下车身、左右车身、左右车门相关
新福瑞模具 前后车身模具 新福瑞
模具借用吉瑞模具
上下车身、左右车身、左右车门相关
乐途模具 前后车身模具 乐途
模具借用吉瑞模具
上下车身、左右车身、
E9 模具 左右车门相关模具 V5 及嘉瑞
减产车
型
上下车身、左右车身、左右车门相关
V5 模具 前后车身模具 V5
模具借用 E9 模具
上下车身、左右车身、左右车门相关
嘉瑞模具 前后车身模具 嘉瑞
模具借用 E9 模具
美客、新美客、
美客模具 全套模具
米咖、酷客
左右车门、左右车身、上下车身模具
酷客模具 前车身模具 酷客
借用美客模具，后车身模具借用米咖
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模具
左右车门、左右车身、上下车身及前
米咖模具 后车身模具 米咖
车身模具借用美客模具
上下车身、左右车身、前后车身相关
新美客模具 左右车门模具 新美客
模具借用美客模具
上下车身、左右车身、左右车门及前
V7 模具 后车身模具 V7
车身相关模具借用 C01
上下车身、左右车身、左右车门及前
K5-H 模具 后车身模具 K5-H
车身相关模具是借用 K7
宏光模具 全套模具 宏光、新宏光
左右车门、左右车身、上下车身及后
新宏光 前车身模具 新宏光
车身模具借用宏光模具
山东丽驰在产品开发中按照“平台化/通用化”的模式，主要采取以已有平
台车型为基础，通过外观改型丰富产品系列，以满足市场用户的差异化需求，减
少开发投入，缩短开发周期，实现新品快速上市。
停产车型
虽然 2018 年上述福瑞等 5 款车型的累计销量为 6,137 辆，同比下降 64.4%，
但基于当时对四轮低速电动车行业发展趋势的判断，考虑到上述 5 款车型在河
南、河北以及山东的部分市场的销量累计下滑 26.94%，明显低于在其它市场
86.01%的下降幅度，公司认为河南、河北以及山东的部分市场的城市消费者对上
述五款车型仍有需求，所以山东丽驰管理层在 2018 年末认为上述车型的模具不
存在减值迹象。
2019 年上述福瑞等五款车型的主要销售区域（河南郑州、河北石家庄、山
东济宁、菏泽等）受行业整顿的地方管制的影响较大，累计销量为 387 辆，同比
下降为 93.69%。2019 年，公司上述车型及改型产品在上述区域已出现普遍销售
受限的情况，且公司认为前述车型已难以满足新的技术标准要求，故山东丽驰管
理层在 2019 年末对上述 5 款车型的相关模具作出停产的决定，上述车型的相关
模具存在减值迹象。
减产车型
2018 年，上述新福瑞等 12 款车型累计销量为 34,577 辆，同比下降 24.94%，
山东丽驰管理层在 2018 年末认为上述车型仍有较大的市场需求，认为相关模具
不存在减值迹象。
2019 年，上述新福瑞等 12 款车型累计销量为 20,273 辆，同比下降为 41.37%，
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山东丽驰管理层结合对行业发展趋势的认识，在 2019 年末认为上述车型今后市
场需求将继续下降，认为相关模具存在减值迹象。
综上所述，山东丽驰按照减值测试的结果，对上述停产、减产车型的相关模
具共计计提减值准备6,135.87万元。其中：停产车型的相关模具可变现净值约为
原值的10%，对期末账面价值与可变现净值的差额计提减值4,743.74万元；减产
车型的相关模具按预计未来现金流量现值与期末账面价值的差额计提减值
1,392.13万元。
所以，山东丽驰本期对其停产、减产车型的相关模具计提资产减值是及时、
合理的。
年审会计师事务所意见
（1）我们就商誉减值执行了如下审计程序：
①了解和评价公司与商誉减值测试相关的内部控制制度的设计及运行的有
效性；
②核查评估公司与公司签订《资产评估委托合同》，就合同所约定的评估师
的评估范围、评估目标、评估基准日、评估对象等进行了评价，未发现明显不恰
当的情况。
③对管理层聘请的独立评估师的独立性、专业胜任能力进行了解和评估，就
其从事的同类业务的经验、是否了解《企业会计准则第 8 号-资产减值》及证监
会《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》及其他相关会计的要求和规定以及项
目组的客观独立性等事项进行了访谈，经访谈了解，该团队长期从事上市公司并
购重组评估工作，其技术团队针对商誉相关的资产组认定以及评估参数等进行多
次内部沟通讨论，且未发现明显影响其客观独立性的情况；
④获取前期及本期评估报告，就评估师所使用的评估方法、假设、及关键参
数进行一一对比，对各指标差异询问评估师，了解后未发现明显不恰当的地方。
评价使用的历史数据是否与已审计数据一致，包括但不限于现金流量预测时所使
用历史收入增长率、历史毛利率等指标，分析预测使用指标的合理性；
⑤复核公司与商誉相关资产组划分方式、划分结果的准确性，评价商誉分摊
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的适当性；
⑥与公司管理层和管理层聘请的评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的
方法、假设和参数，获取管理层和管理层聘请的评估师商誉减值测试的结果及相
关文件资料；
⑦复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；
⑧复核公司商誉减值损失计算过程是否准确；
⑨评估管理层对商誉减值测试结果在财务报表附注的披露是否恰当。
经核查我们认为，公司对山东丽驰前期现金流量的预测及未发生减值的判断
合理，本期山东丽驰商誉减值计提金额合理。
我们核查了山东丽驰固定资产中全部模具对应车型在报告期内销售情况，取
得管理层 2019 年末对 5 款车型相关模具的停产决定，检查了山东丽驰对停产、
减产模具减值计算过程。经核查我们认为，山东丽驰对出现减产、停产车型对应
的模具在本期计提减值合理。
5、关于金业机械。
报告期内，公司对收购金业机械形成的 2.94 亿元商誉计提 0.93 亿元减值。
根据公司公告，金业机械 2019 年实现净利润 3116.24 万元，未达承诺数 5500
万元，主要由于部分原定于 2019 年批量生产的产品因客户需求变化、技术未达
标等未能批量供货。苏黎等 3 名交易对方应合计向公司支付 7364.09 元现金补
偿，截至 2020 年 6 月 3 日仍有 2076.81 万元未支付。年报显示，期末公司暂时
闲置的固定资产金额 0.41 亿元，主要是金业机械因存在安全隐患尚未投入使用
的新厂房，报告期内计提折旧，未计提减值准备。
请公司：（1）补充披露收购金业机械时资产评估的重要假设、关键参数的
选取与本期评估的差异，说明前期评估是否充分考虑了客户需求变化、产品无
法按期量产的风险，业绩承诺及交易价格的确定是否审慎；（2）结合业绩补偿
义务人资信情况、资金筹措进展及支付安排，分析履约风险及公司拟采取的措
施；（3）结合金业机械经营情况、技术开发情况、在手订单等，说明本期评估
采用的销售收入增长率及利润率等关键参数的确定依据及合理性；（4）结合闲
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置资产的使用情况、修整安排等，说明未对相关资产计提减值的原因及合理性。
请资产评估机构就（1）发表意见，请会计师事务所就（3）、（4）发表意见。
回复：
（1）补充披露收购金业机械时资产评估的重要假设、关键参数的选取与本期评
估的差异，说明前期评估是否充分考虑了客户需求变化、产品无法按期量产的
风险，业绩承诺及交易价格的确定是否审慎；
重要假设对比表
由于股权收购评估和本期商誉减值测试评估的评估目的不同，故评估假设不
一致，涉及的主要假设如下：
上期股权收购时（2018 年 12 月 31 日） 本期商誉减值测试（2019 年 12 月 31 日）
主要假设： 主要假设：
1、假设评估基准日后被评估单位采用 1、在未来可预见的时间内，评估对象按照现有生产经营模式、结算模式、
的会计政策和编写本评估报告时所采 现有经营政策进行经营；
用的会计政策在重要方面保持一致； 2、在未来可预见的时间内，资产组管理团队及员工按现有管理模式持续
2、假设评估基准日后被评估单位在现 有效地经营和管理资产组的业务及资产，资产组未来保持目前的资产配
有管理方式和管理水平的基础上， 经 置、按现有生产规模进行经营，不考虑将来可能发生的、尚未作出承诺
营范围、 方式与目前保持一致； 的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量；
3、假设评估基准日后被评估单位未来 3、本次商誉相关资产组未将营运资金纳入评估范围，因此期初营运资金
经营者遵守国家相关法律和法规，不 设定为零，假设在未来生产经营中有足够的营运资金用于生产经营。由于
会出现影响公司发展和收益实现的重 在采用预期未来现金流量现值进行评估时采用永续期进行测算，因此期末
大违规事项； 营运资金回收金额近似为零。
4、假设评估基准日后被评估单位的技 4、评估对象遵守国家相关法律和法规，不会出现影响商誉资产组发展和
术队伍及其高级管理人员保持相对稳 收益实现的重大违规事项；
定， 不会发生重大的核心专业人员流 5、产权持有人提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
失问题； 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、假设评估基准日后被评估单位的现 6、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题；
金流入为平均流入， 现金流出为平均 7、无不可抗力、自然或人为灾害或其他不可预见因素对价值的实现造成
流出， 现金流在每个预测期间的中期 重大影响；
产生。 8、商誉资产组享受的税收优惠政策能够在预测期内持续享有；
9、本次评估所涉及的商誉资产组相关经营资质证书能顺利取得或到期能
顺利延期。
10、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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关键参数差异表
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
9,252.90
收购报告 13,263.10 17,808.39 21,565.77 23,380.97 24,027.52 24,027.52 24,027.52
（注：当期实际数）
营业收
7,213.04
入 商誉减值
（注：当期实际数） 10,283.73 12,154.18 14,036.63 15,464.57 16,010.90 16,010.90
测试报告
收购报告 43% 34% 21% 8% 3% 0% 0%
增长率 商誉减值
N/A 43% 18% 15% 10% 4% 0%
测试报告
收购报告 5,025.81 6,686.80 9,022.56 10,902.66 11,417.97 11,466.32 11,445.93 11,445.93
息税前
利润 商誉减值
N/A N/A 5,552.44 6,269.52 7,384.52 8,254.27 8,579.20 8,579.20
测试报告
收购报告 N/A 50% 51% 51% 49% 48% 48% 48%
息税净
商誉减值 56%
利润率 N/A 54% 52% 53% 53% 54% 54%
测试报告 （注：当期实际数）
收购报告 4,084.68 5,500.24 7,495.87 9,096.34 9,531.35 9,573.54 8,458.65 8,458.65
净利润 商誉减值
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
测试报告
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金业机械的产品主要包括航空航天特种装备关键零部件，以及航空航天发射
及武器装备重要零部件。
金业机械的军工产品主要是为整机型号配套，其新产品开发通常需要经过 M
（模样）阶段、C（初样）阶段、S（试制）阶段、D（定型）阶段（其中 M 阶段
为设计关键阶段）。
根据金业机械 2018 年的批量供货的现有产品品类、正在承制研发的新产品
项目进度、正在拓展的民用产品以及其今后拟扩展的有色金属轻量化航空航天零
部件等产品发展方向的情况，考虑到当时金业机械主要军工产品为特种装备关键
零部件、重点开发产品为某型号装置结构部件的具体情况：
主要军工产品类别 2018 年所处阶段 2019 年所处阶段
现有特种装备关键零部件 D 阶段，已批量供货 按订单批量供货
新增某型号装置结构部件 M 阶段 C、S 阶段，按开发计划小批量试制交货
结合金业机械军工产品供应保障能力、未来市场订单需求和行业发展情况，
考虑到金业机械历史上未出现定型产品订单明确后大幅减少的情况，故预测今后
年度的营业规模和业绩将保持持续增长态势。
金业机械根据当时现有产品已有订单/预示计划情况，以及新增产品的开发
计划和进度，预测了 2019 年度营业收入水平，预计较 2018 年同比增长 43%。
2019 年，金业机械实际收入情况较股权收购时对 2019 年收入的预测数减少
较大，具体情况如下：
①现有产品不达预期
2019 年 10 月，受某型号现有产品升级改型和换代需求的影响，金业机械承
制该型号产品的实际订单数量较 2018 年末的订单计划减少 50%，致使现有产品
的收入不达预期。
②新增产品不达预期
1）由于客户需求变化原因，2019 年未能实现某型号产品的出口；
2）承制研发的某型号装置结构部件新产品，于 2019 年 5 月完成送样检测（C
阶段），因客户在进行系统测试时认为整体型号需进一步做设计优化，于 2019
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年 11 月再次要求金业机械按变更后的图纸重新开发，2019 年未能实现小批量供
货；
3）开发的高铁悬挂系统结构件，未能达到客户技术要求，2019 年未能实现
批量供货。
公司在收购金业机械股权时，参考了同行业收购案例的估值水平及评估机构
出具的评估报告，结合公司的发展战略以及考虑到与金业机械的业务协同性，进
而确定了交易价格和业绩承诺目标。
金业机械 2019 年的实际完成数较预期出现较大偏差，一方面是由于客户在
2019 年大幅调减部分现有产品的订单数量、受客户项目整体设计变更造成相关
新产品供货时间延后的情况，在前期预测时难以预见；另一方面是由于公司对航
天航空军工行业的行业特性认识不够充分，对金业机械能否同时满足多项目/多
品类的研发及质量保证能力的判断不够准确、对金业机械在把军品技术拓展至民
品领域的能力估计过高。
综上所述，公司在股权收购时确定的交易对价和设置的业绩承诺目标时，对
金业机械现有产品订单需求可能的变化情况、新开发产品受客户总体项目研发进
度影响状况以及军品技术拓展至民品领域短期内实现规模化交付等方面的判断
较为乐观，未能做到充分审慎。
（2）结合业绩补偿义务人资信情况、资金筹措进展及支付安排，分析履约风险
及公司拟采取的措施；
截至 2020 年 6 月 6 日，业绩补偿义务人苏黎与刘江华已完成业绩补偿义务；
业绩补偿义务人吴启权尚有 1,987.25 万元的业绩补偿款未能按期支付，已构成
逾期。
公司于 2020 年 6 月 4 日向吴启权发出《关于尽快支付 2019 年度业绩补偿款
之事宜的敦促函》，要求其在 2020 年 7 月 1 日（含）前向公司足额支付剩余业
绩补偿款及相应的逾期违约金，并向公司提供足额的履约担保。
2020 年 6 月 15 日，吴启权向公司送达《关于支付 2019 年度业绩补偿款的
回复函》，承诺在 2020 年 7 月 31 日前分批支付全部剩余 1,987.25 万元业绩补
偿款，但未向公司提供任何履约保证，亦未承诺支付相应的违约金。
根据公开资料查询，吴启权是长园集团股份有限公司（股票代码 600525）
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法定代表人，未被列为失信被执行人。
为保障公司及全体股东的合法权益，公司于近期向重庆市第五中级人民法院
根据公司递交了诉前财产保全申请。目前，重庆五中院已在中国登记结算有限责
任公司上海分公司办理了冻结吴启权持有的长园集团 800 万股无限售流通股的
相关手续。
截至公告披露日，吴启权尚有 1,987.25 万元的业绩补偿款及相应违约金未
能支付。
（3）结合金业机械经营情况、技术开发情况、在手订单等，说明本期评估采用
的销售收入增长率及利润率等关键参数的确定依据及合理；
根据 2019 年未交付的结转订单、已有订单、客户提供的需求计划以及新产
品开发进度，考虑了已有订单可能减少的因素、客户需求计划的实现情况不达预
期、新产品开发进度不达预期等因素，对 2020 年的收入水平进行了预测，预计
销售收入 10,283 万元（其中，2019 年转结订单及已有订单金额占 51%，开发试
制任务占比 5%），较 2019 年同比增长 43%。
根据金业机械 2020 年预测的产品销售价格、成本、费用水平，预计 2020
年息税前利润率为 54%，与 2019 年息税前利润率 53%基本相当。
综上所述，公司 2020 年的收入根据已有订单和客户需求计划预测，利润率
与历史数据相当，本期评估采用的销售收入增长率及利润率等关键参数的确定是
合理的。
（4）结合闲置资产的使用情况、修整安排等，说明未对相关资产计提减值的原
因及合理性。请资产评估机构就（1）发表意见，请会计师事务所就（3）、（4）
发表意见。
鉴于金业机械新厂房规划用于有色金属零部件的压铸及机加业务，目前由于
工程的建设及安装存在质量问题，暂时闲置，尚未投入使用。
金业机械已向遵义市中级人民法院就工程质量问题向新厂房的承建方提起
诉讼，要求原承建方负责新厂房的加固修缮工作并赔偿相关损失。法院委托专业
机构进行的厂房质量安全的司法鉴定，鉴定结果为“相关钢结构厂房存在质量及
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安全问题”。同时，法院委托第三方机构对新厂房存在的质量及安全问题出具了
整改加固设计方案，并指定相关专业机构根据前述方案进行工程费用测算。由于
金业机械对前述方案存有异议，目前该案仍在审理中。
另外，金业机械尚有 1,033.37 万元新厂房建设工程款暂未向原承建方支付，
预计能够覆盖相关整改加固费用。
基于新厂房的预期用途未发生改变，同时公司认为整改费用及损失应由原承
建方承担。故公司认为该新厂房不存在减值迹象，因此未对相关资产计提减值。
资产评估机构意见
由于金业机械历史上未出现预计订单与实际数量差异较大的情况，且客户为
军工企业的特殊性，评估师难以判断项目会出现整体设计变更造成相关新产品供
货时间延后的情况，对于预测期内客户需求变化、产品无法按期量产的风险，评
估人员虽在确定折现率的企业个别风险系数时适当的考虑了该因素，但不够充
分。
年审会计师事务所意见
（1）我们就商誉减值执行的审计程序详见山东丽驰商誉减值问题回复所述。
经核查，我们认为，公司本期商誉减值测试使用的关键参数合理。
（2）我们向金业机械管理层了解了前述闲置资产的规划、案件的进展情况、
整改方案及费用的情况，检查了金业机械与承建方往来款余额。经核查，我们认
为金业机械未对闲置资产计提减值合理。
6.关于意大利 CMD。
报告期内，公司对收购意大利 CMD 形成的 1.43 亿元商誉计提 0.38 亿元减
值。根据近三年年报，意大利 CMD2017 年-2019 年主营收入分别为 2.47 亿元、
2.53 亿元、2.52 亿元，净利润分别为 0.22 亿元、0.17 亿元、0.04 亿元。相关
公告显示，意大利 CMD 效益不达预期主要是由于客户菲亚特集团逐步收回部分
毛利率较高的商用车发动机铸铁零部件加工业务所致。
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请公司：（1）补充披露意大利 CMD 公司的主要产品、客户、对应销售收入、
是否存在关联关系，说明商用车发动机铸铁零部件等产品是否存在单一客户依
赖的情形；（2）结合菲亚特集团开始减少相关订单的时间、相关沟通过程，说
明公司前期减值测试的主要假设和关键参数选取是否审慎；（3）结合以上有关
情况，说明报告期内对其商誉减值计提的合理性。请年审会计师事务所发表意
见。
回复：
（1）补充披露意大利 CMD 公司的主要产品、客户、对应销售收入、是否存在
关联关系，说明商用车发动机铸铁零部件等产品是否存在单一客户依赖的情形；
CMD 公司主要从事汽车发动机零部件的加工制造业务，涉足航空发动机、船
用发动机的研发制造业务，主要产品为汽车零部件、船用发动机、生物质发电机
等。
2019 年 CMD 公司汽车零部件加工业务销售收入为 2,648 万欧元，占其主营
业务收入的 87.95%。2019 年 CMD 公司对菲亚特集团的收入为 2,353 万欧元，占
公司主营业务收入的 78.15%，存在对单一客户依赖的情况，但不存在关联关系。
（2）结合菲亚特集团开始减少相关订单的时间、相关沟通过程，说明公司前期
减值测试的主要假设和关键参数选取是否审慎；
菲亚特集团为 CMD 公司单一大客户，对 CMD 公司业务发展的影响较大。公司
根据 2016-2018 年对菲亚特集团产品销量情况和滚动计划订单，在前期减值测试
时对 2019 年的销量预测如下：
单位：套
产品 2016 年实际 2017 年实际 2018 年实际 2019 年预测
商用车发动机缸体(铸
47,643 56,265 48,087 49,000
铁)零部件
乘用车发动机缸盖(铝
35,581 15,987 32,788 37,707
合金)零部件
合计 83,224 72,252 80,875 86,707
2019 年，CMD 公司对菲亚特集团的实际销量为 62,611 套，较 2019 年预测数
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减少 27.8%，主要是由于商用车发动机铸铁零部件业务减少所致：
2019 年 6 月中旬客户提供的滚动计划订单数量与 2018 年同期基本持平；客
户于 2019 年 6 月与 CMD 公司沟通，将逐步收回商用车发动机缸体自制，并于 2019
年 8 月开始逐步减少订单计划。
公司前期商誉减值测试的主要假设和关键参数选取，是基于 CMD 公司历史销
售情况及客户提供的滚动计划订单数量情况作出的， CMD 公司 2019 年下半年实
际销量的变化是前期难以预料的。
因此，公司前期减值测试的主要假设和关键参数选取是审慎的。
（3）结合以上有关情况，说明报告期内对其商誉减值计提的合理。请年审会计
师事务所发表意见。
公司在本期进行 CMD 公司商誉减值测试时，综合考虑了 2019 年商用车发动
机铸铁件订单减少的情况、2019 年下半年乘用车发动机铝合金件订单增加的情
况，以及客户提供的滚动计划订单数量情况做出的预测。
单位：套
产品 2019 年上半年 2019 年下半年 2019 年实际 2020 年预测
商用车发动机缸体(铸
21,395 10,455 31,850 20,959
铁)零部件
乘用车发动机缸盖(铝
6,723 24,038 30,761 36,900
合金)零部件
合计 28,118 34,493 62,611 57,859
公司于2019年末对CMD公司涉及商誉的资产组进行减值测试，该资产组预计
未来现金流量现值即可收回金额为51,425.99万元，较资产组的账面值低
5,704.51万元。按公司享有67%的股权比例计算，确认商誉减值损失3,822.02万
元。
综上所述，公司认为 2019 年商誉减值计提金额是合理的。
年审会计师事务所意见
（1）CMD公司由意大利德勤会计师事务所（以下简称意大利德勤）审计并出
具审计报告，我们就CMD公司执行了如下主要审计程序：
①取得报告期内意大利德勤对CMD公司的审计报告及后附的财务报表附注，
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未见菲亚特集团为CMD公司关联方的披露。
②采用电子邮件发函问询的方式，询问CMD公司关联方及关联交易情况。
③与意大利德勤沟通，取得其主要客户应收账款函证回函的复印件。
④检查CMD公司报告期内主要客户的销售收入对应产品明细，取得销售合同，
关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等相关条款，并
与相应营业收入确认凭证（如发货、验收记录）进行核对，以验证营业收入确认
时点的适当性、确认金额的准确性。
经核查，我们认为，CMD公司对菲亚特集团的收入存在对单一客户依赖的情
况，但未发现存在关联关系。
（2）我们就商誉减值执行的审计程序详见山东丽驰商誉减值问题回复所述。
我们认为，本期CMD公司商誉减值计提金额合理。
三、其他财务信息
7.关于主要客户销售情况。
年报显示，2019 年度公司前五名客户销售金额 34.65 亿元，占营业总收入
的 32.53%。其中，第一大客户销售额 16.52 亿元，同比增加 8.51 亿元。根据公
司于 2019 年 6 月披露的对我部问询的回复，2018 年公司摩托车业务对客户
OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES S.A DE C.V 销售收入 13.62 亿元，已
超过 2018 年年报披露的对第一大客户销售额 8.01 亿元。
请公司：（1）补充披露摩托车业务前述客户的基本信息，包括主要业务、
资产规模及实控人等，结合终端市场情况说明报告期内客户集中度进一步提升
的原因及合理性；（2）说明 2018 年年度报告中第一大客户销售金额与问询函
回复公告披露存在差异的原因，相关信息披露是否真实准确，并作相应更正。
请年审会计师事务所发表意见。
回复：
（1）补充披露摩托车业务前述客户的基本信息，包括主要业务、资产规模及实
控人等，结合终端市场情况说明报告期内客户集中度进一步提升的原因及合理
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性；
公司摩托车业务第一大客户为 OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES SA DE
CV ，根据中国出口信用保险公司提供的相关资信调查资料，其成立于 1999 年，
地址位于墨西哥城，主要经营业务为汽车、摩托车整车（ITALIKA 品牌）和零件
的批发零售，维修保养业务，其销售模式为 60%直接销售，40%通过经销商。其
控股股东为 ELEKTRA DEL MILENIO SA DE CV，归属于 ELEKTRA 集团。ELEKTRA
集团成立于 1950 年，总部设在墨西哥城，旗下在墨西哥、巴西、巴拿马、秘鲁、
萨尔瓦多设立了 30 家子公司，运营了超过 1000 家门店，在拉丁美洲运营消费者
信贷金融业务、房地产开发等业务。
该客户在中国主要向公司、重庆润通、大长江、宗申集团采购摩托车及零部
件。
2019 年，公司向其出口摩托车及零部件收入为 16.52 亿元，较 2018 年增加
2.9 亿元，同比增长 21%，主要得益于其自身摩托车业务规模的增长。根据中国
摩托车商会的《2019 年 12 月摩托车商品出口数据快报》显示，中国 2019 年出
口到墨西哥的摩托车产品数量和金额分别增长 26.90%和 25.41%。
报告期内公司前五大客户销售金额 34.65 亿元，占营业总收入的 32.53%，
较 2018 年提高了 2.11 个百分点，主要系公司第一大客户销售收入的增长所致。
（2）说明 2018 年年度报告中第一大客户销售金额与问询函回复公告披露存在
差异的原因，相关信息披露是否真实准确，并作相应更正。
公司在 2018 年年度报告中披露的营业收入前五名客户及销售金额排名中，
第一名和第三名客户实际同为 OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES SA DE CV，
公司对该客户销售的摩托车产品分别由公司下属不同的工厂生产，由于该公司的
名称为西班牙文，公司下属不同的单位财务在录入同一客户信息时出现了不完全
一致的情况，导致公司在进行客户收入排名时将其作为两个不同客户进行披露。
公司在 2019 年 6 月回复 2018 年年报事后审核问询函时发现该错误，在回复问询
函时予以更正，在分产品销售情况中已将第一名客户和第三名客户金额进行汇总
为第一名客户名称为 OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES S.A DE C.V，其
销售收入更正为 13.62 亿元进行披露，但未更正 2018 年年度报告的相应信息。
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因此，公司 2019 年年报中披露的营业收入第一名客户的金额为 16.52 亿元，
同比 2018 年第一客户的营业收入 13.62 亿元增长 21%。公司在 2018 年年度报告
中披露的第一大客户销售金额数据不够完整，并作相应的更正。
更正前 2018 年年度报告前五大客户及销售收入为：
占全部营业收入
序号 客户名称 2018 年发生额（元）
的比例（%）
1 OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES DE C.V 801,439,308.15 7.15
2 第二名 669,515,967.65 5.98
3 OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES S.A.DE C.V 560,672,971.22 5.00
4 第四名 547,794,217.46 4.89
5 第五名 449,021,061.97 4.01
合计 3,028,443,526.45 27.03
更正后2018年年度报告前五大客户及销售收入为：
占全部营业收入
序号 客户名称 2018 年发生额（元）
的比例（%）
1 OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES S.A DE C.V 1,362,112,279.37 12.16
2 第二名 669,515,967.65 5.98
3 第三名 547,794,217.46 4.89
4 第四名 449,021,061.97 4.01
5 第五名 378,764,790.31 3.38
合计 3,407,208,316.76 30.42
年审会计师事务所意见
我们核查了公司第一大国外客户的基本信息，2018年、2019年销售额。经核
查，如公司所述，2018年年度报告中第一大客户销售金额与问询函回复公告披露
存在差异系2018年年报统计有误，公司做出相应更正，更正后信息准确。
8.关于员工人数。
年报显示，报告期末公司员工总数 8857 人，同比减少 958 人。其中，生产
人员减少 845 人，同比下降 12.83%，销售人员减少 132 人，同比下降 19.05%。
请公司结合业务开展情况、未来经营计划，说明生产及销售人员减少的原因及
合理性。
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回复：
报告期内，公司生产人员同比减少 845 人，主要是由于部分业务下滑，生产
效率提升以及生产资源整合所致，其中，由于通用机械产品业务下滑、四轮低速
电动车业务下滑导致生产人员减少 284 人；由于铝合金零部件加工自动化程度提
升、部分工序外包，人员减少 260 人；由于三轮摩托车业务进行重庆和河南生产
制造能力整合，生产效率提升，人员减少 109 人。
报告期内，公司销售人员同比减少 132 人，主要因为山东丽驰四轮低速电动
车业务下滑，其销售人员从原有的 192 人减少至 78 人，减少了 114 人。
目前，山东丽驰为拓展新能源商用车业务，已经组建了专门的研发、制造、
市场销售及售后服务团队，共计 61 人。
公司员工人数会随着相关业务的变化出现一定程度的波动，将根据各业务发
展计划需要、生产效率的提升、市场拓展需要，动态进行人力资源的优化和调整，
以实现公司的可持续发展。
9.关于收购少数股权。
年报显示，报告期内公司以 1.95 亿元收购控股子公司广州威能机电有限公
司 15%的股权，将支付金额列报为投资活动相关的现金流量，请公司核实相关会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师事务所发表意见。
回复：
根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》以及《企业会计准则第 33
号-合并财务报表》的相关规定，“投资活动，是指企业长期资产的构建和不包
括在现金等价物范围的投资及其处置活动”，“筹资活动，是指导致企业资本及
债务规模和构成发生变化的活动”。
在会计实务过程中，购买少数股权和在不丧失控制权的前提下部分处置子公
司股权均被视为权益性交易，即会计主体（合并集团）与其权益持有者（少数股
东）之间所发生的影响合并集团所有者权益的交易。因此，在编制合并层面现金
流量时，相关现金流量不应归类为投资活动产生的现金流量，应归类为筹资活动
产生的现金流量。
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公司在 2019 年合并现金流量表中，将购买少数股权支付的股权转让款
19,500 万元列报为“投资支付的现金”，应调整列报为“支付的其他与筹资活
动有关的现金”。调整后的合并现金流量表“投资活动产生的现金流量净额”为
-1,045,600,151.26 元，“筹资活动产生的现金流量净额”为 418,455,128.82
元 ，现金及现金等价物净增加额不变。
年审会计师事务所意见
我们核查了公司收购少数股东股权现金流的列报，母公司现金流量表在“投
资支付的现金”列示无误，合并报表应将该部分现金流量重分类到“支付其他与
筹资活动有关的现金”。公司做出相应更正，更正后信息准确。
公司已对 2018 年年度报告和 2019 年年度报告中相应内容进行补充，详见公
司于 2020 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《2018 年年度报告（修订
版）》和《2019 年年度报告（修订版）》。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 15 日
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