隆鑫通用：隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工作制度（2022年4月修订）2022-04-30
603766 隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工作制度
隆鑫通用动力股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年 4 月修订稿）
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目录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 独立董事的任职资格 ......................................... 4
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ................................. 6
第四章 独立董事的忠实与勤勉义务 ................................... 7
第五章 独立董事的职权 ............................................ 10
第六章 独立董事工作的制度保障 .................................... 13
第七章 附 则 ..................................................... 13
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依
法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易
所上市公司董事选任与行为指引》（以下简称“《行为指引》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《隆鑫
通用动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应当按照相关法
律法规、《独立董事规则》及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事
人数不得少于三名，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会提名、审计、薪酬与考核委员会中，独立董事应占有二分之一以
上的比例，并且由独立董事担任主任委员。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事候选人应具备担任上市公司董事的资格及《独立董事规则》
所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验等，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
如独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）
的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
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（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他由中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》认定不具备独
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立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交
专项说明，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将候选人的有
关材料同时报送中国证监会、重庆证监局和上海证券交易所，公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于监管机构提出异议的被提名人，不得将其作为独立董事候选人提交股东
大会表决，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
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第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形
的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原
提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事
候选人。
第十九条 独立董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守
公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第四章 独立董事的忠实与勤勉义务
第二十二条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等文
件，履行向上海证券交易所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。独立董
事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。
第二十三条 独立董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方
行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报
告，必要时应提议召开董事会审议。
第二十四条 独立董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是
否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否
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持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
第二十五条 独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、
个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事
应依法回避表决。
第二十六条 未经股东大会同意，独立董事不得利用职务便利为本人及其近
亲属谋求属于公司的商业机会。
第二十七条 独立董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等
事项提交股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应将该等事
项提交董事会或者股东大会审议。
第二十八条 独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对
外披露的重大信息。
第二十九条 独立董事应根据相关法律法规的规定，及时向上海证券交易所
申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债券、
权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
第三十条 独立董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票以及
债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖公司的股票以及债
券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
第三十一条 独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，
考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益
和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主
张免除责任。
第三十二条 独立董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交
董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第三十三条 独立董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事
项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第三十四条 独立董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。
独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他独立董事代为出席，
但不得委托非独立董事代为出席会议。授权事项和决策意向应具体明确，不得全
权委托。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出
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席会议。
独立董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十五条 独立董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会
议次数三分之一以上的，公司监事会对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责
做出决议并公告。
第三十六条 独立董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作
人员提供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第三十七条 独立董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册
后，再行投票表决。独立董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应
在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议独立董事应
及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十八条 独立董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真
实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第三十九条 独立董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司现
场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，独立董事应要
求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
第四十条 独立董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真
实、准确、完整、公平、及时、有效。
第四十一条 独立董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司
各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、《公司章程》不符的行为，
提出改进公司治理结构的建议。
第四十二条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉
嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证
券交易所以及其他相关监管机构报告。
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第四十三条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担
保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第四十四条 独立董事原则上应每年有不少于 10 天的时间到公司现场了解
公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第五章 独立董事的职权
第四十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、法规、《公司章程》规定或证券监管部门要求需独立董事发
表意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第四十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第四十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第四十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第五十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事工作的制度保障
第五十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
第五十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第五十四条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时予以披露。
第五十五条 独立董事行使职权时，公司有关职能部门和人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第五十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
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程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订
本制度，报股东大会审议通过。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十条 本制度自股东大会审议通过之日实施，修订时亦同。
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