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                    隆鑫通用动力股份有限公司
                    2021 年度独立董事述职报告


    我们作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，遵照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主
动地了解公司的经营和发展情况，积极出席公司董事会和股东大会，参与公司的
重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客
观的意见，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理
结构，充分发挥了独立董事应有的作用。
    全体独立董事现将 2021 年度工作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司第四届董事会成员应为 9 人，其中独立董事 3 人，占董事人
数的三分之一。独立董事成员江积海先生因任期达到法定年限于 2021 年 6 月向
董事会辞去相关职务，公司第四届董事会第十九次会议及 2021 年第一次临时股
东大会审议，同意增补张洪武先生为公司第四届董事会独立董事，即独立董事成
员为陈朝辉先生、陈雪梅女士和张洪武先生，符合相关法律法规的规定。
    2022 年 4 月 1 日，独立董事陈雪梅女士由于个人原因向公司董事会提交辞
职报告，因其辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之
一，不符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此陈雪梅女士的离任将在公
司选举产生新的独立董事到任之后正式生效，在此期间仍继续履行公司独立董事
相关职责。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并
由独立董事担任主任委员。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的
独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    1、独立董事工作履历

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    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    （1）陈朝辉，1980 年 12 月出生,硕士,毕业于北京大学法学专业。2013 年
10 月至 2014 年 12 月北京隆鑫矿业资源投资有限公司总经理；2014 年 12 月至
2015 年 3 月任招金蒙矿资产管理(深圳)有限公司总经理；2015 年任未名金石投
资管理(北京)有限公司总经理；2020 年 1 月至今任公司独立董事。2020 年 4 月
取得《上海证券交易所第七十期独立董事资格培训》合格证书。
    （2）陈雪梅，1972 年 8 月出生,注册会计师。2012 年至今任四川恒泰昌实
业集团有限公司财务总监；2018 年任成都九合会计师事务所有限公司项目主审；
2020 年 1 月至今任公司独立董事。2020 年 4 月取得《上海证券交易所第七十期
独立董事资格培训》合格证书。
    （3）张洪武，1973 年 9 月出生，重庆大学研究生学历、工学博士。2005
年 8 月至今任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2021 年 9 月至今任公司独
立董事。2021 年 8 月参加上海证券交易所第七十七期独立董事资格培训，取得
独立董事资格证书。


    2、是否存在影响独立性的情况说明
    我们不存在以下影响独立性的情形：①在公司或者其附属企业任职，或为该
等任职人员的直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等；②直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者公司前五名股东单位任职，或为该等任职人员的直系亲属；④在公司实际
控制人及其附属企业任职的人员；最近一年内曾经具有前三项所列举的情形；⑤
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业或者其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；⑥在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；《公司章程》规定的
其他情形；⑦最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形；⑧中国证监会、证券
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交易所认定不具备独立性的其他情形。前述直系亲属是指配偶、父母、子女；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹。


       二、独立董事年度履职概况
    作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案
进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司关联交易、对外担
保等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为
董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
    报告期内，公司召开了 11 次董事会和 3 次股东大会，本着勤勉尽责的态度，
我们均亲自出席了公司召开的全部董事会，认真审阅会议资料，积极参与各议题
的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公
司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程
序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。


       三、检查工作情况
    2021 年，我们对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情
况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈、微信等
方式，与公司管理层人员保持日常联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取
管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等
方面的汇报，履行独立董事的职责。


       四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年，我们对以下事项进行了重点关注：
       1、关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》等相关法律法规的规定及公司
《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依
照相关程序进行了审议：首先，公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已
事先将相关资料提交我们审阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后
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方同意将该议案提交董事会讨论；其次，公司董事会审议关联交易事项时，会议
表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议
相关关联交易时均已回避表决。
    我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形。


    2、对外担保及资金占用情况
    我们就《公司 2021 年度担保计划》发表独立意见如下：
    公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司获得经营发展所需资金。公
司下属子公司经营业绩稳定，公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行
有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履行
的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意公司 2021 年
度担保计划事项。


    3、高级管理人员薪酬情况
    公司董事会、董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2020 年度的
履职情况进行了检查。经核查公司高级管理人员的 2021 年度薪酬议案，我们认
为：公司高级管理人员 2021 年度薪酬议案严格按照公司相关制度，并结合公司
目前的经营管理现状而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强
化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司
高级管理人员 2021 年度薪酬议案。


    4、聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘任了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“信永中和”）担任公司审计机构。我们认为：信永中和具有证券、期货相
关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在历年担任公司审计
机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的各
项审计业务，续聘信永中和为公司 2021 年度财务审计与内控审计机构符合公司
及股东的利益。因此，我们同意公司关于续聘 2021 年度财务和内部控制审计机
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构的议案，并将上述议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。


    5、现金分红及其他投资者回报情况
    2020 年度利润分配的预案为：以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本，
每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。以公司截止 2020 年 12 月 31 日股本
2,053,541,850 为基数计算，拟派发的现金红利共计 164,283,348.00 元，占 2020
年合并报表归属于母公司股东的净利润的 34.23%。
    经我们认真审议，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》、《公司章程》等
有关规定，公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所关于现金分红的规定，符合《公司章程》的相关要求，综
合考虑了公司的盈利水平、所处行业的特点、发展阶段和自身的财务状况等实际
情况，兼顾股东利益回报需求与公司持续稳定发展，符合公司的客观情况，不存
在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公
司 2020 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。


    6、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对其及股东曾做出的承诺做
了认真梳理，并在定期报告中向社会公开披露。我们认为，在报告期内公司及股
东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限
售、同业竞争等承诺事项的情况。


    7、信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度、半年度和第三
季度报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告共计 67 项。我们持续关注
公司信息披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《公司信息披露管理制度》的规定，信息披露做到了真实、准确、完整，简明清
晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面
的反映了公司的经营情况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公
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司全体股东的权益。


    8、内部控制的执行情况
    报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公
司内部控制体系，但仍需要进一步根据财政部、中国证监会对企业内部控制规范
体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并进一步完善。


    9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，董事会下设的审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计召开 9 次会议，各项会议的召集、
召开程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议结果合法有效。我们根据
《董事会议事规则》和各专门委员会的工作细则，全面了解公司经营状况，充分
发挥自身专业优势和经验，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，
认真审议各项议案内容，发表事前认可意见和独立意见，积极推进董事会的规范
运作。


    五、总体评价和建议
    总体而言，2021 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及其
他有关法律法规的规定和《公司章程》要求，出席了公司董事会和股东大会，参
与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参
与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。
    此外，我们对于在履行独立董事的职责过程中公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予的积极有效配合和支持再次表示衷心感谢。


                                     独立董事：陈朝辉    陈雪梅    张洪武


                                                        2022 年 4 月 30 日




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