隆鑫通用动力股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603766
2022 年 5 月
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目 录
2021年年度股东大会参会须知..............................................3
2021年年度股东大会会议议程..............................................4
2021年年度股东大会审议议案..............................................6
议案1 2021年度董事会工作报告..........................................7
议案2 2021年度监事会工作报告.........................................12
议案3 2021年年度报告全文及摘要.......................................16
议案4 2021年度财务决算报告...........................................17
议案5 2021年度利润分配预案...........................................24
议案6 2021年度独立董事述职报告.......................................25
议案7 关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议
案.....................................................................31
议案8 关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.......39
议案9 关于修订《公司章程》的议案.................................... 42
议案10 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案........................ 49
议案11 关于修订公司《董事会议事规则》的议案.......................... 50
议案12 关于修订公司《监事会议事规则》的议案.......................... 51
议案13 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案........................ 52
议案14 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案........................ 53
议案15 关于增补公司第四届董事会独立董事的议案........................ 54
议案16 关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案...................... 55
议案17 关于增补公司第四届监事会监事的议案............................ 56
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隆鑫通用动力股份有限公司
2021年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2021年年度股东大会期间依法行使权
利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《隆鑫通
用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》的有关
规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开2021年年度股东大会
的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票＋网络投票方式召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持
人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中
的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间： 2022年5月23日14:00
2、现场会议地点：重庆市九龙坡区九龙园C区聚业路116号集团大楼一楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长涂建华先生
5、参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
6、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
7、其他：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2022年5月23日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2022年5月23日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）、主持人宣布会议开始，并报告现场参会股东人数及所代表股份数
（二）、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
（三）、推选监票人和计票人
（四）、宣读和审议议案
1、《2021 年度董事会工作报告》
2、《2021 年度监事会工作报告》
3、《2021 年年度报告全文》及摘要
4、《2021 年度财务决算报告》
5、《2021 年度利润分配预案》
6、《2021 年度独立董事述职报告》
7、《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的
议案》
8、《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
11、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
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12、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
13、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
14、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
15、《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》
16、《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》
17、《关于增补公司第四届监事会监事的议案》
（五）、针对股东大会审议议案，回答股东（或股东代理人）提问
（六）、股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决
（七）、统计投票表决结果（休会）
（八）、主持人宣读投票表决结果和股东大会决议（复会）
（九）、见证律师宣读法律意见书
（十）、签署股东大会会议记录及会议决议
（十一）、主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
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议案 1：
隆鑫通用动力股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
市公司治理准则》等法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事
规则》”）的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，充分发挥独立董事作用，认
真贯彻执行股东大会的各项决议，公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实
施，不断规范公司治理，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利
有序开展，保证公司持续健康稳定发展。
现将 2021 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2021 年度经营概况
2021 年，虽然面对全球新冠疫情变化，大宗商品价格及汇率波动，国际运输资源
紧张等诸多影响，公司仍坚定贯彻“聚焦主业”的公司战略，积极把握外部环境变化
带来的机会，在董事会的带领下，管理团队和全体员工克服困难，努力拼搏，公司主
业取得了较好的发展。
2021 年，公司实现营业收入 130.58 亿元，同比增长 25.11%，其中“摩托车+通机”
主营业务规模创历史新高，实现营业收入 117.61 亿元，同比增长 35.31%。受计提商
誉减值和子公司计提应收账款坏账准备等因素影响，实现归属于母公司净利润 3.85 亿
元，同比减少 19.82%。公司自主品牌实现营业收入 19.14 亿元，占公司营业收入的
14.66%，保持稳步增长。
二、董事会工作开展情况
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（一）董事会会议召开情况
公司第四届董事会成员应为 9 名（含独立董事 3 名），截止 2021 年 12 月 31 日实
际为 8 名（含独立董事 3 名）。本届董事会成员中独立董事江积海先生因任期届满、
非独立董事余霄先生以及高勇先生因个人原因分别向董事会辞去董事会相关职务，经
公司董事会和股东会审议，同意增补张洪武先生为第四届独立董事、增补龚晖先生为
第四届非独立董事。
截止目前，独立董事陈雪梅女士和董事袁学明先生因个人原因于 2022 年 4 月分别
辞去董事会相关职务，鉴于陈雪梅女士离任将导致公司董事会中独立董事人数少于董
事会成员的三分之一，因此陈雪梅女士的离任将在公司选举产生新的独立董事到任之
后正式生效。在此期间，陈雪梅女士仍将继续履行相应职责。
报告期内，公司共召开 11 次董事会，审议了包括 4 次定期报告、关联交易等相关
共计 40 项议案。所有会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规及《公司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会议，勤勉尽
责履行了董事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第四届董事会第 2021 年
《关于向中国进出口银行重庆分行申请续贷的议案》
十五次会议 3月1日
《2020 年度总经理工作报告》
《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年年度报告全文》及摘要
《关于调整金业机械业绩承诺目标的议案》
《关于计提信用及资产减值准备的议案》
《2020 年度财务决算报告》
《关于 2020 年度利润分配的预案》
《2020 年度独立董事述职报告》
《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
《关于审议<公司 2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
第四届董事会第 2021 年
《关于公司 2020 年度资本性支出预算方案的议案》
十六次会议 4 月 22 日
《关于与金菱车世界签订补充协议暨关联交易的议案》
《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联
交易预计的议案》
《关于公司 2021 年度担保计划的议案》
《关于高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
《关于续聘 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案》
《关于向中国进出口银行重庆分行申请续贷的议案》
《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
《2020 年第一季度报告》
《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
第四届董事会第 2021 年 《关于重新调整金业机械业绩承诺事项暨 2020 年业绩承诺延期履
十七次会议 4 月 29 日 行的议案》
第四届董事会第 2021 年
《关于同意签署<调解协议>的议案》
十八次会议 6 月 21 日
第四届董事会第 2021 年 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
十九次会议 8 月 30 日 《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》
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《关于 2021 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于聘任独立董事的议案》
《召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》
第四届董事会第 2021 年
《关于公司设立纪律监察部门的议案》
二十次会议 9 月 15 日
《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
《关于聘任公司常务副总经理的议案》
第四届董事会第 2021 年
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
二十一次会议 9 月 27 日
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第四届董事会第 2021 年
《关于调整公司第四届董事会专门委员会部分成员的议案》
二十二次会议 10 月 13 日
第四届董事会第 2021 年 《公司 2021 年第三季度报告》
二十三次会议 10 月 28 日 《关于公司继续开展短期理财业务的议案》
第四届董事会第 2021 年
《关于公司董事长代行总经理职责的议案》
二十四次会议 11 月 14 日
第四届董事会第 2021 年
《关于聘任公司副总经理兼首席信息官的议案》
二十五次会议 12 月 3 日
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了 2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会和 2021
年第二次临时股东大会。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规
则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认
真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润
分配、关联交易、公司高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董
事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，独立董事按照《独立董事年报工
作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，
从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运
作起到了积极推动作用。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个
专门委员会。报告期内，公司共召开 4 次董事会审计委员会、4 次提名委员会和 1 次
董事会薪酬与考核委员会会议。专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分配、
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内部控制评价报告、关联交易等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出
意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（五）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票
上市规则》等法律法规及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易
所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司
实际情况，不断完善公司法人治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营
层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
（六）信息披露情况和内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和
《上市公司信息披露管理办法》以及已制定的内部制度等相关规定，真实、准确、完
整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息。同时，公司根据《证券法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规，严格执行《内幕信息知情人登记
管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对涉及公司定期报告发布、重大事项审议期
间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所
有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平
和公正。
截止 2021 年末公司共计发布公告 67 个，上网附件 41 个，积极主动向市场公开公
司生产经营情况和发展战略等信息，详细披露公司相关重大事项的进展情况，保证信
息披露的公开、透明。
三、2022 年公司发展战略及经营计划
1、公司发展战略
确定“新愿景新使命新价值观”
根据国家政策导向，产业发展方向和自身发展需要，发布了新的愿景、使命和价
值观，指引公司前进方向，引领全体员工达成共识、形成合力。
聚焦主业，做大做强、做精做透
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公司明确了聚焦“摩托车+通机”主业的发展战略，围绕主业“做大做强、做精做
透”，积极推荐“四转一升”，即通过“从燃油产品向电动产品、机械产品向智能产品、
贴牌代工向自主品牌、中间产品向终端产品”，最终实现“工业品向消费品”的升级。
2021 年下半年，通过反复的市场洞察（看行业、看宏观、看竞争、看客户、看自
己），判断行业趋势，识别市场机会，制定战略意图，拟定支撑规划实现的价值主张、
战略控制点和关键任务，形成五年战略规划。
2、2022 年工作计划
2022 年，公司面临更为复杂、艰难的经营环境，全球疫情蔓延、国际形势风云变
化影响海外市场需求；大宗原材料价格飙涨、人民币升值导致公司经营成本压力猛增，
影响公司盈利能力。
面对困难，公司将继续坚持“聚焦主业、做大做强、做精做透”的战略方向，通
过“强品牌、拓渠道、造爆品、突品质、精智造”的战略举措，推动公司“燃油产品
向电动产品、贴牌代工向自主品牌、机械产品向智能产品、中间产品向终端产品、工
业品向消费品”的五大转变，实现持续、有效的增长。
面对未来的机遇与挑战，2022 年公司董事会全体成员及各专门委员会将更加忠实、
勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断
完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，
切实保护全体投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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议案 2：
隆鑫通用动力股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年度，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司
及全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会
议事规则》”）的规定及要求,认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，
积极了解和监督公司的经营活动和财务状况，并对公司依法运作情况和公司董事、高
级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规
范化运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，
未出现损害股东利益的行为。
现将公司 2021 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的基本情况及工作情况
报告期内，公司监事会成员 3 名，其中原监事会主席朱儒东先生与原职工监事叶
珂伽女士因工作变动原因，于 2021 年 9 月分别辞去第四届监事会主席职务和第四届监
事会职工监事职务。经公司第四届监事会第十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会
审议，同意增补郑峥先生为公司第四届监事会监事，公司职工代表大会于 2021 年 9 月
选举张小伟先生为公司第四届监事会职工监事。第四届监事会第十二次会议审议，同
意选举郑峥先生为第四届监事会主席。
报告期内，公司第四届监事会共召开 6 次监事会会议，并列席了历次董事会现场
会议、股东大会会议。报告期内，监事会会议情况如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
《2020 年度监事会工作报告》
第四届监事会第 2021 年 4 月
《2020 年年度报告全文》及摘要
八次会议 22 日
《关于调整金业机械业绩承诺目标的议案》
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《关于计提信用及资产减值准备的议案》
《2020 年度财务决算报告》
《关于 2020 年度利润分配的预案》
《关于审议<公司 2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《关于与金菱车世界签订补充协议暨关联交易的议案》
《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易
预计的议案》
《关于公司 2021 年度担保计划的议案》
《关于续聘 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案》
《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
《2021 年第一季度报告》
第四届监事会第 2021 年 4 月 《关于重新调整金业机械业绩承诺事项暨 2020 年业绩承诺延期履行的议
九次会议 29 日 案》
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
第四届监事会第 2021 年 8 月
《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》
十次会议 30 日
《关于公司会计政策变更的议案》
第四届监事会第 2021 年 9 月
《关于增补公司第四届监事会监事的议案》
十一次会议 15 日
第四届监事会第 2021 年 10 月
《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
十二次会议 13 日
第四届监事会第 2021 年 10 月
《公司 2021 年第三季度报告》
十三次会议 28 日
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司重大事项的审议和决策情况及公司董事、高级管理人员
的履职情况进行了监督。监事会认为：公司各项会议按照《公司法》、《证券法》等法
律法规以及《公司章程》等制度规定履行决策程序，会议决议合法有效；公司已建立
较为完善的内部控制制度，内控运行规范合理；公司董事、高级管理人员执行公司职
务时忠诚勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行
为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其它文件，认为：公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企
业财务通则》等法律、法规的有关规定；公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报
告、2021 年半年度报告和 2021 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公
司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。此外，经审阅，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具
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的公司 2020 年度财务审计报告，监事会认为公司披露的 2020 年年度报告真实反映了
公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司对 2021 年度日常关联交易进行了预计，监事会对公司关联交易事
项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均
符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联
交易的表决程序合法、合规，关联董事已回避表决，公司独立董事对关联交易做出了
客观、独立的判断意见，公司严格按照相关法律法规履行了必要的审批程序和信息披
露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、对公司对外担保的检查情况
经核查，监事会认为：报告期内公司对外担保相关事项符合法律法规及公司相关
制度的规定；相关被担保人均为公司下属控股子公司，担保事项是为满足公司正常经
营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情
形。公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
5、公司内部控制规范情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订了内部控制规范实施计划及工作
方案，开展内部控制评价活动。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司内部控制有效性进行审计并出具了内部控制审计报告。公司对纳入评价范围的
业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存
在重大缺陷。《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反应了公司内部控制
运行情况。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续忠实勤勉履行职责，严格按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，进一步促进公司法人治
理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监
事会成员也将持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保等重
大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检
查监督，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，
促进公司健康、持续发展。
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请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 16 日
15 / 56
议案 3：
隆鑫通用动力股份有限公司
2021 年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，结合 2021
年度的生产经营情况，公司编制了 2021 年年度报告全文及摘要，详见公司于 2022 年
4 月 30 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 16 日
16 / 56
议案 4：
隆鑫通用动力股份有限公司
2021 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，现将公司2021年度的财务决算情况报告如下：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司纳入合并报表范围共计22家子公司。与上年相比，本年因新设增
加重庆隆鑫新能源科技有限公司（以下简称“隆鑫新能源”）1家子公司，因转让减少
广州厚德物流仓储有限公司(以下简称“广州厚德”)1家子公司。公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母
公司财务状况及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2021年度
财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
二、重要会计政策变更情况
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据财政部发布并修订的《企业会计
准则第21号—租赁》(财会〔2018〕35号) 相关规定变更2021年年度财务报表列报。根
据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项
目金额，不调整可比期间信息。本次执行新租赁准则公司将相关累积影响数在2021年1
月1日列报至新科目“使用权资产”、“租赁负债”及“一年内到期非流动负债”科目，
除此之外不存在其他影响调整2021年年初数的事项，同时公司不追溯调整2020年可比
数。具体影响合并报表的科目及金额见如下调整报表：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 19,126,875.02 19,126,875.02
一年内到期的非流动负债 70,927,886.50 75,785,454.09 4,857,567.59
租赁负债 14,269,307.43 14,269,307.43
三、2021 年度公司主要财务指标情况
主要财务指标 单位 2021 年 2020 年 较上年增减率
资产负债率 % 41.27 42.44 减少 1.17 个百分点
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流动比率 % 159.63 153.12 增加 6.51 个百分点
速动比率 % 133.02 132.53 增加 0.49 个百分点
应收账款周转率（次） 次 6.76 4.94 增加 1.82 次
存货周转率（次） 次 9.48 8.93 增加 0.55 次
归属于母公司所有者的净利润 万元 38,480.30 47,991.80 -19.82%
归属于母公司所有者的扣除非经
万元 8,441.64 35,256.16 -76.06%
常性损益的净利润
基本每股收益 元/股 0.19 0.23 -17.39%
扣非后每股收益 元/股 0.04 0.17 -76.47%
加权平均净资产收益率 % 5.28 6.83 减少 1.55 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
% 1.16 5.02 减少 3.86 个百分点
净资产收益率
每股净资产 元/股 3.61 3.50 2.88%
每股经营活动产生的现金流量 元/股 0.61 0.58 5.75%
四、2021 年末资产结构及变动情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 增减幅度%
金额 占比% 金额 占比%
流动资产合计 794,878.81 60.14 780,613.88 59.47 1.83
货币资金 266,658.74 20.17 252,169.86 19.21 5.75
交易性金融资产 37,886.41 2.87 34,386.80 2.62 10.18
衍生金融资产 1,120.45 0.09 -100.00
应收票据 53.91
应收账款 174,997.46 13.24 211,281.08 16.10 -17.17
应收款项融资 36,903.72 2.79 32,614.30 2.48 13.15
预付款项 5,016.91 0.38 5,354.46 0.41 -6.30
其他应收款 36,781.59 2.78 52,560.16 4.00 -30.02
其中：应收利息 8.97 23.40 -61.64
存货 132,514.11 10.03 104,974.66 8.00 26.23
合同资产 1,286.27 0.10 924.58 0.07 39.12
持有待售资产 1,107.88 0.08 -100.00
一年内到期的非流动
7,132.10 0.54
资产
其他流动资产 95,647.58 7.24 84,119.66 6.41 13.70
非流动资产合计 526,892.39 39.86 532,030.49 40.53 -0.97
长期应收款 7,643.51 0.58
长期股权投资 2,871.42 0.22 3,159.17 0.24 -9.11
其他非流动金融资产 826.88 0.06 806.14 0.06 2.57
投资性房地产 57,137.18 4.32 56,863.46 4.33 0.48
固定资产 273,777.65 20.71 270,748.63 20.63 1.12
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在建工程 35,787.30 2.71 32,605.37 2.48 9.76
使用权资产 5,804.93 0.44
无形资产 80,728.06 6.11 79,506.83 6.06 1.54
开发支出 11,806.06 0.89 11,788.15 0.90 0.15
商誉 36,125.07 2.73 61,322.24 4.67 -41.09
长期待摊费用 1,255.57 0.09 1,722.94 0.13 -27.13
递延所得税资产 8,789.33 0.66 10,287.87 0.78 -14.57
其他非流动资产 4,339.43 0.33 3,219.67 0.25 34.78
资产总计 1,321,771.20 100.00 1,312,644.37 100.00 0.70
● 截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,321,771.20 万元，比年初增加
9,126.83 万元，增加 0.70%，公司资产较年初增减变动较大的项目如下:
①衍生金融资产较年初减少 1,120.45 万元，减少 100%，系上年开展远期结售汇
业务到期结算所致。
②应收票据较年初增加 53.91 万元，系本期收到的商业承兑汇票所致。
③其他应收款较年初减少 15,778.57 万元，减少 30.02%，主要系本期收到山东丽
驰股权转让分期款所致。
④合同资产较年初增加 361.69 万元，增加 39.12%，主要系本年质保订单增加，
年末不满足无条件收款权利的质保金增加所致。
⑤持有待售资产较年初减少 1,107.88 万元，减少 100%，系意大利 CMD 厂房处置
所致。
⑥一年内到期的非流动资产较年初增加 7,132.10 万元、长期应收款较年初增加
7,643.51 万元，系广州威能部分客户对所欠货款事宜向广州威能出具了两年期回款承
诺函，根据债务重组会计准则将该部分客户的应收账款重分类所致。
⑦使用权资产较年初增加 5,804.93 万元，系执行新租赁准则将租赁的房屋及设备
确认为使用权资产所致。
⑧商誉较年初减少 25,197.17 万元，减少 41.09%，系本期并购子公司形成的商誉
减值所致。
五、2021 年末负债结构及变动情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 增减幅度%
金额 占比% 金额 占比%
流动负债合计 497,947.31 91.28 509,795.37 91.51 -2.32
19 / 56
短期借款 32,360.21 5.93 87,464.08 15.7 -63.00
应付票据 88,775.68 16.27 87,531.61 15.71 1.42
应付账款 221,952.90 40.69 197,456.67 35.44 12.41
合同负债 25,127.25 4.61 21,409.77 3.84 17.36
应付职工薪酬 16,231.54 2.98 12,337.56 2.21 31.56
应交税费 14,657.51 2.69 16,753.69 3.01 -12.51
其他应付款 89,420.19 16.39 79,005.39 14.18 13.18
其中：应付利息 286.17 0.05 158.4 0.03 80.67
应付股利 1,267.70 0.23
一年内到期的非流动
8,112.92 1.49 7,092.79 1.27 14.38
负债
其他流动负债 1,309.11 0.24 743.81 0.13 76.00
非流动负债合计 47,569.02 8.72 47,301.79 8.49 0.56
长期借款 15,545.17 2.85 18,128.23 3.25 -14.25
租赁负债 4,551.45 0.83
递延收益 19,714.16 3.61 21,111.60 3.79 -6.62
递延所得税负债 7,758.24 1.42 8,061.96 1.45 -3.77
负 债 合 计 545,516.33 100.00 557,097.16 100.00 -2.08
● 截止2021年12月31日，公司负债总额545,516.33万元，比年初减少11,580.83
万元，减少2.08%，公司负债较年初增减变动较大的项目如下：
①短期借款较年初减少55,103.87万元，减少63%，系本期归还银行借款所致。
②应付职工薪酬较年初增加3,893.98万元，增加31.56%，主要系工资薪酬及社保
增长所致。
③其他流动负债较年初增加565.30万元，增加76%，主要系国内预收款变动导致的
待转销项税额增加所致。
④租赁负债较年初增加4,551.45万元，系执行新租赁准则核算所致。
六、2021 年末所有者权益变动情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减幅度%
归属于母公司股东权益合计 740,473.88 719,734.10 2.88
其中：股本 205,354.19 205,354.19
资本公积 2,345.42 2,341.67 0.16
库存股 607.97 1,222.01 -50.25
其他综合收益 16,417.08 18,347.07 -10.52
盈余公积 56,534.47 45,196.01 25.09
未分配利润 460,430.68 449,717.18 2.38
20 / 56
● 截止 2021 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益金额 740,473.88 万元，
比年初增加 20,739.78 万元，较年初主要增减变动较大的项目主要是库存股。
①库存股较年初减少 614.04 万元，减少 50.25%，系减持公司员工持股计划所持
有的公司股票所致。
七、2021 年度经营成果情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 增减幅
项目
金额 占比% 金额 占比% 度%
营业收入 1,305,792.14 100.00 1,043,705.54 100.00 25.11
营业成本 1,126,000.78 86.23 870,059.06 83.36 29.42
税金及附加 14,947.02 1.14 10,932.05 1.05 36.73
销售费用 15,512.57 1.19 10,623.96 1.02 46.01
管理费用 43,790.59 3.35 42,007.93 4.02 4.24
研发费用 38,397.95 2.94 30,576.89 2.93 25.58
财务费用 3,167.80 0.24 10,895.00 1.04 -70.92
加:其他收益（“-”损失） 7,742.29 0.59 12,985.22 1.24 -40.38
投资收益（“-”损失） 28,499.39 2.18 8,552.79 0.82 233.22
公允价值变动收益（“-”损失） -841.14 -0.06 1,698.09 0.16 -149.53
信用减值损失（“-”损失） -22,767.39 -1.74 -12,566.35 -1.20 81.18
资产减值损失（“-”损失） -29,458.16 -2.26 -21,920.81 -2.10 34.38
资产处置收益（“-”损失） 55.66 0.00 -269.92 -0.03 120.62
营业利润 47,206.06 3.62 57,089.65 5.47 -17.31
加:营业外收入 3,329.60 0.25 867.56 0.08 283.79
减:营业外支出 1,484.85 0.11 3,685.72 0.35 -59.71
利润总额 49,050.81 3.76 54,271.49 5.20 -9.62
减：所得税费用 12,283.87 0.94 8,048.44 0.77 52.62
净利润 36,766.94 2.82 46,223.05 4.43 -20.46
归属于母公司股东的净利润 38,480.30 2.95 47,991.80 4.60 -19.82
● 2021 年度公司实现营业收入 1,305,792.14 万元，比上年度增加 25.11%；归属
于母公司的净利润 38,480.30 万元，比上年度减少 19.82%。增减变动较大的项目如下：
①税金及附加较上年增加 4,014.97 万元，增加 36.73%，主要系公司大排量摩托
车销量增加导致消费税及附加税增加所致。
②销售费用较上年增加 4,888.61 万元，增加 46.01%，主要系执行新收入准则，
本年将销售返利直接冲减收入所致。
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③财务费用较上年减少7,727.20万元，减少70.92%，主要系本年人民币兑美元汇
率波动导致汇兑损失减少所致。
④其他收益较上年减少5,242.93万元，减少40.38%，主要系本年获得的政府补助
较上年减少所致。
⑤投资收益较上年增加19,946.60万元,增长2.33倍，主要系本年处置子公司广州
厚德取得投资收益所致。
⑥公允价值变动收益较上年减少2,539.23万元，减少1.5倍，主要系上年的远期结
售汇合约到期交割，转回公允价值变动损失所致。
⑦信用减值损失较上年增加10,201.04万元，增加81.18%，主要系广州威能本期计
提信用损失增加所致。
⑧资产减值损失较上年增加7,537.34万元，增加34.38%，主要系本期并购子公司
形成的商誉减值增加所致。
⑨资产处置收益较上年增加325.58万元，增长1.21倍，主要系设备处置收益增加
所致。
⑩营业外收入较上年增加2,462.04万元，增长2.84倍，主要系本年处置广州厚德
股权收到的违约保证金所致。
○营业外支出较上年减少2,200.87万元，减少59.71%，主要系本年非流动资产报
废损失减少所致。
○12 所得税费较上年增加4,235.43万元，增加52.62%，主要系本年应纳税所得额增
加所致。
八、2021 年度现金流量情况：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增减幅度%
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 1,273,801.09 1,017,548.08 25.18
经营活动现金流出小计 1,147,822.56 898,419.13 27.76
经营活动产生的现金流量净额 125,978.54 119,128.95 5.75
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 2,109,146.34 1,278,606.37 64.96
投资活动现金流出小计 2,140,510.92 1,347,361.28 58.87
投资活动产生的现金流量净额 -31,364.58 -68,754.92 -54.38
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 100,315.68 152,799.26 -34.35
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筹资活动现金流出小计 180,882.23 183,622.36 -1.49
筹资活动产生的现金流量净额 -80,566.55 -30,823.10 161.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,315.39 -3,515.64 22.75
五、现金及现金等价物净增加额 9,732.01 16,035.30 -39.31
六、期末现金及现金等价物余额 196,471.84 186,739.83 5.21
● 2021年度公司现金及现金等价物净增加额为9,732.01万元,比上年同期减少
6,303.29万元，减少39.31%，主要原因是：
①投资活动产生的现金流量净流出31,364.58万元，比上年减少净流出
37,390.34万元，主要系本年处置广州厚德物流股权收到股权转让款和固定资产支
出较上年增加所致。
②筹资活动产生的现金流量净流出80,566.55万元，比上年增加净流出
49,743.45万元，主要系本年较上年减少银行借款所致。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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议案 5：
隆鑫通用动力股份有限公司
2021 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2021年度审
计报告》，公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润为384,803,012.70元，上
年末未分配利润4,497,171,805.56元，提取法定盈余公积113,384,620.47元，2021年
实施2020年利润分配164,283,348元后，2021年末累计可供股东分配的净利润为
4,604,306,849.79元。
在保证公司经营和业务发展的前提下，根据《公司章程》的相关规定，2021年度
利润分配的预案为：以2021年度利润分配股权登记日的总股本，每10股派发现金红利
0.6元（含税）。以公司截止2021年12月31日股本2,053,541,850为基数计算，拟派发的
现金红利共计123,212,511元，占2021年合并报表归属于母公司股东的净利润的
32.02%。
本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本，2021年度实施红利分配后，公
司未分配利润余额为4,481,094,338.79元，全部结转至以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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议案 6：
隆鑫通用动力股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，遵照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发
展情况，积极出席公司董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议
的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，保护全体股东的合法权
益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。
全体独立董事现将 2021 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第四届董事会成员应为 9 人，其中独立董事 3 人，占董事人数的
三分之一。独立董事成员江积海先生因任期达到法定年限于 2021 年 6 月向董事会辞去
相关职务，公司第四届董事会第十九次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议，同意
增补张洪武先生为公司第四届董事会独立董事，即独立董事成员为陈朝辉先生、陈雪
梅女士和张洪武先生，符合相关法律法规的规定。
2022 年 4 月 1 日，独立董事陈雪梅女士由于个人原因向公司董事会提交辞职报告，
因其辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，因此陈雪梅女士的离任将在公司选举产生新的独立
董事到任之后正式生效，在此期间仍继续履行公司独立董事相关职责。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其
中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立
董事担任主任委员。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
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1、独立董事工作履历
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积累了
丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（1）陈朝辉，1980 年 12 月出生,硕士,毕业于北京大学法学专业。2013 年 10 月
至 2014 年 12 月北京隆鑫矿业资源投资有限公司总经理；2014 年 12 月至 2015 年 3 月
任招金蒙矿资产管理(深圳)有限公司总经理；2015 年至今任未名金石投资管理(北京)
有限公司总经理；2020 年 1 月至今任公司独立董事。2020 年 4 月取得《上海证券交易
所第七十期独立董事资格培训》合格证书。
（2）陈雪梅，1972 年 8 月出生,注册会计师。2012 年至今任四川恒泰昌实业集团
有限公司财务总监；2018 年任成都九合会计师事务所有限公司项目主审；2020 年 1 月
至今任公司独立董事。2020 年 4 月取得《上海证券交易所第七十期独立董事资格培训》
合格证书。
（3）张洪武，1973 年 9 月出生，重庆大学研究生学历、工学博士。2005 年 8 月
至今任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2021 年 9 月至今任公司独立董事。2021
年 8 月参加上海证券交易所第七十七期独立董事资格培训，取得独立董事资格证书。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不存在以下影响独立性的情形：①在公司或者其附属企业任职，或为该等任
职人员的直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；②直接
或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；③在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位
任职，或为该等任职人员的直系亲属；④在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
最近一年内曾经具有前三项所列举的情形；⑤为公司及其控股股东或者其各自的附属
企业或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；⑥在与公
司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高
级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
《公司章程》规定的其他情形；⑦最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形；⑧中国
证监会、证券交易所认定不具备独立性的其他情形。前述直系亲属是指配偶、父母、
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子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行
认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司关联交易、对外担保等重大
事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司召开了 11 次董事会和 3 次股东大会，本着勤勉尽责的态度，我们
均亲自出席了公司召开的全部董事会，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并
提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会、股
东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会
上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
三、检查工作情况
2021 年，我们对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董
事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈、微信等方式，与公
司管理层人员保持日常联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司
经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，履行独
立董事的职责。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》等相关法律法规的规定及公司《关联交
易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进
行了审议：首先，公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提
交我们审阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董
事会讨论；其次，公司董事会审议关联交易事项时，会议表决程序符合中国证监会、
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上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议相关关联交易时均已回避表决。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交易内
容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害
公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
我们就《公司 2021 年度担保计划》发表独立意见如下：
公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司获得经营发展所需资金。公司下
属子公司经营业绩稳定，公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控
与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履行的决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意公司 2021 年度担保计划事项。
3、高级管理人员薪酬情况
公司董事会、董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2020 年度的履职情
况进行了检查。经核查公司高级管理人员的 2021 年度薪酬议案，我们认为：公司高级
管理人员 2021 年度薪酬议案严格按照公司相关制度，并结合公司目前的经营管理现状
而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责
的意识，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司高级管理人员 2021 年度薪酬议
案。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）担任公司审计机构。我们认为：信永中和具有证券、期货相关从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在历年担任公司审计机构期间，能够遵循
独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，续聘信永中
和为公司 2021 年度财务审计与内控审计机构符合公司及股东的利益。因此，我们同意
公司关于续聘 2021 年度财务和内部控制审计机构的议案，并将上述议案提交公司 2020
年年度股东大会审议。
5、现金分红及其他投资者回报情况
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2020 年度利润分配的预案为：以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本，每 10
股派发现金红利 0.80 元（含税）。以公司截止 2020 年 12 月 31 日股本 2,053,541,850
为基数计算，拟派发的现金红利共计 164,283,348.00 元，占 2020 年合并报表归属于
母公司股东的净利润的 34.23%。
经我们认真审议，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案符合中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所关于现金分红的规定，符合《公司章程》的相
关要求，综合考虑了公司的盈利水平、所处行业的特点、发展阶段和自身的财务状况
等实际情况，兼顾股东利益回报需求与公司持续稳定发展，符合公司的客观情况，不
存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司
2020 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工
作进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对其及股东曾做出的承诺做了认真梳
理，并在定期报告中向社会公开披露。我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺
均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承
诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度、半年度和第三季度
报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告共计 67 项。我们持续关注公司信息披
露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管
理制度》的规定，信息披露做到了真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营情况，
有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。
8、内部控制的执行情况
报告期内，我们继续督促公司进行内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内
部控制体系，但仍需要进一步根据财政部、中国证监会对企业内部控制规范体系的要
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求，进行深入自查和梳理，找出差距并进一步完善。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，董事会下设的审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和战略委员会共计召开 9 次会议，各项会议的召集、召开程序合法
合规，议案内容真实、准确、完整，会议结果合法有效。我们根据《董事会议事规则》
和各专门委员会的工作细则，全面了解公司经营状况，充分发挥自身专业优势和经验，
切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，发表
事前认可意见和独立意见，积极推进董事会的规范运作。
五、总体评价和建议
总体而言，2021 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及其他有关
法律法规的规定和《公司章程》要求，出席了公司董事会和股东大会，参与公司重大
事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构
的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
此外，我们对于在履行独立董事的职责过程中公司董事会、高级管理人员和相关
工作人员给予的积极有效配合和支持再次表示衷心感谢。
独立董事：陈朝辉 陈雪梅 张洪武
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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议案 7：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度公司日常关联交易预计
的议案》以及公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《隆鑫通用动
力股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》，现就公司 2021 年度日常关联交易执行
情况及 2022 年日常关联交易预计情况汇报如下：
一、公司与普通关联企业间的日常关联交易
（一）2021 年普通日常关联交易执行情况
单位：人民币/万元
序号 关联方名称 交易内容 2021 年实际 2021 年预计
重庆亚庆机械制造有限公司 公司采购箱体、动力盖、后支架、
1 11,383.92 12,000
（以下简称“亚庆机械”） 电机盖等配件
公司及子公司采购箱盖等零星
加工劳务，以及支付租赁房屋发 111.70 150
重庆镁业科技股份有限公司 生的水、电代缴费用
2
（以下简称“镁业科技”） 公司租赁房屋 0 32
公司子公司承接部分机加业务 146.44 300
小计 258.14 482
重庆金菱车世界有限公司（以 公司子公司收取房屋租赁、物业
3 2,253.62 3,000
下简称“金菱车世界”） 管理、能源代缴等费用
重庆宝汇钢结构工程有限公司 公司支付房租及能源代缴等费
4 0 12
（以下简称“宝汇钢结构”） 用
合 计 13,895.68 15,494.00
（二）2022 年普通日常关联交易预计
单位：人民币/万元
序号 关联方名称 交易内容 2022 年预计 2021 年实际
公司采购箱体、动力盖、后支架、
1 亚庆机械 15,000 11,383.92
电机盖等配件
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公司及子公司采购箱盖等零星加工
劳务，以及支付租赁房屋发生的电 200 111.70
2 镁业科技 费代缴费用
公司子公司承接部分机加业务 500 146.44
小计 700 258.14
公司子公司收取房屋租赁、物业管
3 金菱车世界 3,000 2,253.62
理、能源代缴等费用
4 宝汇钢结构 公司支付房租及能源代缴等费用 50 0
合 计 18,750 13,895.68
（三）关联方介绍和关联关系
1、 重庆亚庆机械制造有限公司
注册地址：重庆市江津区双福镇双福新区祥福路 2 号综合楼
法定代表人：张庆
注册资本：300 万元整
经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、摩
托车零配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租赁；普
通货运[按许可证核定事项和期限从事经营]。
关联关系：公司董事长暨实际控制人涂建华先生胞妹涂建容配偶张庆控制（持股
93.3%）的企业。
2、重庆镁业科技股份有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区九龙工业园 B 区华龙大道 99 号隆鑫工业园
法定代表人：万学仕
注册资本：5,100 万元整
经营范围：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：有色金属铸造，
有色金属压延加工，金属材料制造，金属包装容器及材料销售，安全、消防用金属制
品制造，金属包装容器及材料制造，金属制品销售，金属工具制造，新能源汽车废旧
动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），钢压延加工，资源再生利用技术研
发，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，有色金属合金制造，
有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非居住房地产租赁。
关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）的控股子公
司，股权结构为：隆鑫控股持股 5%，隆鑫控股通过其控股子公司上海丰华（集团）股
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份有限公司持股 95%。
3、重庆金菱车世界有限公司
注册地址：重庆市经开区白鹤路工业园 1 号
法定代表人：袁学明
注册资本：7,000 万元整
经营范围：物业管理服务；从事建筑相关业务；汽车租赁；餐饮服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车、汽车零部件、汽车用品、机电设备、机
械设备、机械配件、化工产品、建筑装饰材料（以上两项不含危险化学品）、钢材、日
用百货、五金家具、家用电器、电子产品；文化信息咨询服务；房地产中介服务；展
示展览服务；市场经营管理；商务信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布广
告，市场营销策划，企业管理咨询，家政服务，品牌管理，停车场服务，商业综合体
管理服务，专业保洁、清洗、消毒服务，园林绿化工程施工，城市绿化管理，装卸搬
运，网络技术服务，网络与信息安全软件开发，园区管理服务。
关联关系：公司控股股东隆鑫控股间接控股子公司，即隆鑫控股持有重庆金菱汽
车（集团）有限公司 55%股权，重庆金菱汽车（集团）有限公司持有金菱车世界 100%
股权。
4、重庆宝汇钢结构工程有限公司
注册地址：重庆市经开区双龙路 11 号
法定代表人： 欧智刚
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：一般项目：建筑工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包壹级（以
上范围按资质证书范围和期限从事经营）；生产、销售彩钢夹芯板、彩钢压型板和冷弯
薄壁型钢、轻钢结构件及服务；销售建筑材料（不含危险化学品）、五金、化工产品（不
含化学危险品）、交电产品、电器机械器材、电线电缆、普通机械；货物进出口（法律、
法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；房屋租赁。
关联关系：公司董事长暨实际控制人涂建华先生的胞妹涂建敏控制的企业。
（四）2022 年度关联交易协议的签署情况
1、2022 年度公司与亚庆机械签订了《产品购销购合同》，主要内容是采购箱体、
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动力盖、后支架、电机盖等配件。
2、2022 年度公司及全资子公司重庆隆鑫压铸有限公司与镁业科技签订了《产品
购销合同》，主要内容是采购箱盖等零星加工劳务、承接镁业科技部分机加业务。
3、2022 年度公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）与
金菱车世界签订了《房屋租赁合同》，主要内容是支付房屋租赁及发生的各项费用，租
赁面积合计 59,000 平方米。
4、2022 年度公司与宝汇钢结构签订了《房屋租赁合同》，主要内容是公司租赁房
屋，并支付房屋租赁租金及能源代缴费等。
二、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易
根据上海证券交易所 2022 年 1 月发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等相关规定，公司控股子公司的少数股东已不再纳入关联方范畴，但考虑到关联方追
溯十二个月的相关规定，公司在 2022 年继续将子公司少数股东视作关联方。
（一）2021 年日常关联交易执行情况
单位：万元
2021 年 2021 年
序号 关联方名称 交易内容
实际 预计
一 公司子公司从关联方采购
平顶山兆民实业有限公司（以下简称“平 公司子公司采购主电缆等配
1 389.48 700
顶山兆民”） 件及零星加工劳务
广州金言贸易有限公司（以下简称“广 公司子公司租赁办公楼，支付
2 38.10 40
州金言”) 管理费
广州宝言贸易有限公司（以下简称“广 公司子公司租赁厂房及办公
3 207.62 210
州宝言”） 楼，支付管理费、设备使用费
合计 635.20 950
二 公司子公司销售给关联方
公司子公司销售汽车缸体,出
诺玛科（重庆）汽车零部件有限公司（以
1 租厂房以及发生的水、电代缴 5,051.44 7,000
下简称“诺玛科重庆”）
费用
诺玛科（南京）汽车零部件有限公司（以 公司子公司提供汽车缸体加
2 4,064.46 8,000
下简称“诺玛科南京”） 工劳务、工装费用
合计 9,115.90 15,000
三 公司子公司与关联方的其他关联交易
1 NEMAK Exterior S.L.U. 公司子公司借款 1,318.07 1,400
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广东超能投资集团有限公司（以下简称
2 公司子公司借款 1,100.00 1,100
“超能投资”）
3 Negri M.-NegriG. 公司子公司借款 1,358.03 1,600
合计 3,776.10 4,100
（二）2022 年日常关联交易预计
单位：万元
2021 年实
序号 关联方名称 交易内容 2022 年预计
际
一 公司子公司从关联方采购
公司子公司采购主电缆等配件
1 平顶山兆民 700 389.48
及零星加工劳务
公司子公司租赁办公楼，支付管
2 广州金言 100 38.10
理费
公司子公司租赁厂房及办公楼，
3 广州宝言 400 207.62
支付管理费、设备使用费
合计 1,200 635.20
二 公司子公司销售给关联方
公司子公司销售汽车缸体,出租
1 诺玛科重庆 7,000 5,051.44
厂房以及发生的水、电代缴费用
公司子公司提供汽车缸体加工
2 诺玛科南京 7,500 4,064.46
劳务、工装费用
合计 14,500 9,115.90
公司子公司与关联方的其他
三
关联交易
1 NEMAK Exterior S.L.U. 公司子公司借款 1,500 1,318.07
2 Negri M.-NegriG. 公司子公司借款 1,600 1,358.03
合计 3,100 2,676.10
（三）关联方介绍和关联关系
1、平顶山兆民实业有限公司
注册地址：叶县昆阳镇文化路东段路南
法定代表人：曾德铭
注册资本：1,000 万元整
经营范围：机车配件线束、包装材料生产、销售；机械设备、五金电器、建筑材
料、印刷品销售；房屋租赁；蔬菜、食用菌及园林作物种植、水产养殖、销售。
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关联关系：公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司（以下简称“河南隆鑫”）少数
股东。
2、广州金言贸易有限公司
注册地址：广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号之 712 号
法定代表人：王颖珊
注册资本：12 万元整
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商
品除外）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）
关联关系：公司控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”）的少
数股东广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能集团”）实控人控制的企业。
3、广州宝言贸易有限公司
注册地址：广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号之 713 号
法定代表人：王颖珊
注册资本：3 万元整
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商
品除外）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）
关联关系：超能集团实控人控制的企业。
4、诺玛科（重庆）汽车零部件有限公司
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇长茂路 9 号
法定代表人：Lorant Maj
注册资本：6,400 万美元
经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产、销售并提供售后服务；汽车零部件、
机械设备、模具的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司（以下简称“南京隆尼”）
少数股东 NEMAK Exterior S.L.U.（西班牙尼玛克公司）控制的企业。
5、诺玛科（南京）汽车零部件有限公司
注册地址：南京市江宁区禄口街道信诚大道 108 号（江宁开发区）
法定代表人：Lorant Maj
注册资本：17,083.5 万美元
经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产；销售公司自产产品并提供售后服务；
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汽车零配件、机械设备、模具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
关联关系：NEMAK Exterior S.L.U.（西班牙尼玛克公司）控制的企业。
6、NEMAK Exterior S.L.U.
注册地址：Calle Caléndula 95, Edificio M, Oficina 5, Miniparc II 28109
Alcobendas Madrid, Spain
法定代表人：Carlos Avila Garcia (Position: General Manager, Nationality:
Mexican).
注册资本：19,582,083 欧元
经营范围：生产制造：汽车气缸盖、发动机机体、底坐、变速器部件、悬挂和结
构件
关联关系：公司控股子公司南京隆尼的少数股东。
7、Negri M.-NegriG.
关联关系：公司控股子公司意大利 CMD 公司的自然人少数股东。
（四）2022 年度关联交易协议的签署情况
1、2022 年度公司子公司河南隆鑫机车有限公司与平顶山兆民签订了《产品购销
合同》，主要内容是采购主电缆等配件及零星加工劳务。
2、2022 年度公司子公司南京隆尼、重庆莱特威汽车零部件有限公司与诺玛科南
京、诺玛科重庆分别签订了《供货合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是提供汽车发
动机缸体、缸盖零件加工劳务,以及收取房租和发生的水、电费用。
3、2022 年度广州威能与广州金言、广州宝言签订了《房屋租赁合同》，主要内容
是租赁生产、办公用场地。
4、2022 年度，南京隆尼与 NEMAK Exterior S.L.U.签订了《借款合同展期协议》,
用于补充流动资金及购置设备。
5、意大利 CMD 公司与 Negri M.-NegriG.签订的《借款合同》，期限自 2019 年 11
月 29 日至 2022 年 11 月 29 日。
三、定价政策和定价依据
公司及子公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价均予以明确，
定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成法定价；既没
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有市场价格亦不适合成本加成定价的，按照协议定价。
四、关联方履约能力
公司上述关联方均依法存续，具备持续经营和提供服务的履约能力，不存在关联
方长期非经营性占用公司资金并形成坏账的风险。
五、关联交易对上市公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有
利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和
中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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议案 8：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）236 人，注册会计师 1,455 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 630 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务收入为 22.67 亿元，
证券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审计项目 346 家，收
费总额 3.83 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售
业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 205 家。
2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的
民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。29 名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 27 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目信息
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1. 基本信息
拟签字项目合伙人：熊卫红女士，1996 年获得中国注册会计师资质，2003 年开始
从事上市公司审计，2014 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过 2 家。
拟担任独立复核合伙人：李耀忠先生，1993 年获得中国注册会计师资质，1996 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司提供审计
服务，近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。
拟签字注册会计师：李锐先生，2018 年获得中国注册会计师资质，2017 年开始从
事上市公司审计，2014 年开始在信永中和执业，尚未为本公司提供过审计服务，近三
年未签署过上市公司。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事
处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到
证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
本期审计（含财务报告审计及内控审计）费用总额不超过人民币 248 万元（含税），
系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所
需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，若因审计内容变更超出预期导致审计费
用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
二、公司审计委员会意见和独立董事事前认可意见
（一）公司第四届董事会审计委员会第十一次会议于 2022 年 4 月 25 日审议通过
了《关于续聘 2022 年度财务和内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：信永中
和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2021 年
财务和内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各
项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司 2022 年度财
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务和内部控制审计机构。
（二）公司独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表了同意提
交董事会审议的事前认可意见。公司独立董事认为：根据对信永中和相关情况的了
解，信永中和在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准
则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客
观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意信永中和担任公
司 2022 年度财务和内部控制审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 16 日
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议案 9：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行
有效的公司章程（2019 年 4 月修订版）进行了梳理和进一步完善，具体内容如下：
原条款 修改后条款
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定、由 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定、由隆
隆鑫工业有限公司整体变更设立的股份有限公司（以 鑫工业有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简
下简称“公司”）。 称“公司”）。
公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党 公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党的
的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提 组织、开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必
供必要条件。 要条件。
公司在重庆市工商行政管理局九龙坡分局注册登 公司在重庆市市场监督管理局九龙坡分局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码： 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
915001076608997871。 915001076608997871。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 3.2.3 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
票的公司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
之一进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
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3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）
（二）项的原因，收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
会决议。因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五） 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需 （六）项规定的情形，收购本公司股份的，需经三分之
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于 公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
公司依照第 3.2.3 条第（三）、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 3.3.4 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 具有股权性质的证券。
向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
任的董事依法承担连带责任。 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
4.1.8 公司股东承担下列义务： 4.1.8 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
害公司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
公司债务承担连带责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
其他义务。
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4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 4.1.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
公司和社会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的对外 （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的对外投
投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、对外 资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等交易事项
担保等交易事项（公司受赠现金资产除外，上述指标 （公司受赠现金资产除外，上述指标计算中涉及的数据
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 人民币；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 5,000 万元人民币；
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
5000 万元人民币； 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
币。 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
…… 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
规定应当由股东大会决定的其他事项。 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 ……
会或其他机构和个人代为行使。 （十九）审议公司对外单笔或 12 个月内累计捐赠（含
现金或实物）金额低于公司最近一个会计年度经审计净
利润 10%的对外捐赠事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
4.2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 4.2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
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（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 联方提供的担保。
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对
金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的
关联方提供的担保。
4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
出机构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： 4.4.4 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师 报告。
出具的专项法律意见书。
4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
以特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
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4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 公开披露。
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 股东大会有表决权的股份总数。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
出最低持股比例限制。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
5.2.3 董事会行使下列职权： 5.2.3 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书并决 （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及
定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总
项和奖惩事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）审议公司对外单笔或 12 个月内累计捐赠
予的其他职权。 （含现金或实物）金额超过公司最近一个会计年度经审
上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事 计净利润 5%，但不超过 10%的对外捐赠事项；
长、总经理或其他机构和个人代为行使。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
上述第（十六）项须经三分之二以上董事出席的 的其他职权。
董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提 上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、
交股东大会审议。 总经理或其他机构和个人代为行使。
上述第（十六）项须经三分之二以上董事出席的董
事会决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
5.2.6 除本章程规定必须经股东大会审批的事项 5.2.6 除本章程规定必须经股东大会审批的事项
外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策 外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，
权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决 并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
策程序： （一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、
（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资 资产抵押、委托理财、对外担保等交易事项（下述指标
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产、资产抵押、委托理财、对外担保等交易事项（下 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
算）： 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 以上；
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 人民币；
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1,000 万元人民币；
10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
1000 万元人民币； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
币。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
…… 上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
……
5.2.13 董事会会议通知包括以下内容： 5.2.13 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为董事会资料不完整或者 两名及以上独立董事认为董事会资料不完整或者论
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开 证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
市公司应当自董事会采纳之日起 3 个工作日内披露相 自董事会采纳之日起 3 个工作日内披露相关情况。
关情况。
6.3 公司人员应当独立于控股股东。 6.3 公司人员应当独立于控股股东。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
6.12 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 7.1.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
7.2.2 监事会行使下列职权： 7.2.2 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）依法检查公司财务； （二）依法检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中 会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会
国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报 及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 东大会；
股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 助其工作，费用由公司承担。
构协助其工作，费用由公司承担。
8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 8.3.1 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
为突出本次《公司章程》修订重点，根据《公司章程》条款序号变化进行对应的
调整的条款未在修订对照表中一一进行列示。《公司章程》作上述修改后，其他条款序
号相应顺延。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》，
详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 10：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据修订后的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，以及本次修订后
的《公司章程》，就公司 2019 年 4 月制定的《股东大会议事规则》相关条文和描述进
行了修订，主要有：
1、由公司股东大会审议的对外担保事项额度标准，从“超过最近一期经审计净资
产 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上”变更为“超过最近一期经审计净资产 30%”、
2、公司对外捐赠审议权限进行了明确，细化了部分提议召开临时股东大会主体身
份；
3、增加违规买入股份的股东不得行使表决权条款；增加部分股东大会决议无效情
形。
除以上修订外，无其他重要修改，修订后的《股东大会议事规则（2022 年 4 月修
订）》，详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 发布的相关公
告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 11：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据修订后的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、法
规及规范性文件的规定，以及本次修订后的《公司章程》，公司就 2019 年 4 月制定的
《董事会议事规则》中“对外捐赠”、“决定聘任其他高级管理人员”的权限作了细化
修订，除上述修订外，无其他重要变化，修订后的《董事会议事规则（2022 年 4 月修
订）》，详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 发布的相关公
告。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案 12：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据修订后的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、法
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对原 2020 年 4 月制定的《监事会议
事规则》进行部分文字修订，修改后的《监事会议事规则（2022 年 4 月修订）》，详见
公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 13：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据修订后的《上市公司独立董事规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就原《独
立董事工作制度》（2020 年 4 月）相关条文进行了修订，主要有：
1、“独立董事候选人任职资格”中，细化了应当符合法律法规 10 项条文、无不良
记录 6 项条文、符合会计专业人士条件 3 项条文和近亲属具体范围；
2、“发表独立意见”事项中，细化了“聘用、解聘会计师事务所”和“会计准则
变更外的会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正”等 10 项条文，“独立意见”
应当包括的 6 项内容；
3、“应向交易所报告内容”细化了“被公司免职，本人认为免职理由不当的”等
5 项条文；
4、“述职报告应当包知内容”6 项条文；
除以上条文修订外，无其他重要变化，修改后的《独立董事工作制度（2022 年 4
月修订）》，详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 发布的相
关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 14：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据修订后的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司就原《关联交易管理制度》（2020 年 4 月）相关
条文进行了修订，主要有：
1、明确了“关联法人和自然人的认定”的具体规定，删除了持有重要子公司 10%
以上股权法人为关联方的举例；
2、对关联交易事项中“提供财务资助和提供担保的具体要求”作了细化；
3、“关联交易审议程序和披露要求”作了细化。
修改后的《公司关联交易管理制度（2022 年 4 月修订）》，详见公司于 2022 年 4
月 30 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 发布的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 15：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于增补公司第四届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于陈雪梅女士因个人原因已向公司董事会提出辞去公司第四届董事会独立董事
及第四届董事会下设审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。其辞职使公
司独立董事成员在本届董事席位占比低于相关规定。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关规定，经公司控股股东提名，公司董事会提名委员会审核，晏国菀女士独立董
事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
拟增补会计专业人士晏国菀女士为公司第四届董事会独立董事。任期自公司股东
大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。
独立董事候选人简历如下：
晏国菀女士：1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业副
教授，2010 年取得重庆大学经济与工商管理学院博士研究生学位，1992 年 7 月至 1995
年 9 月，任重庆市房地产管理局渝中区分局干部，1998 年 7 月至今，任重庆大学经济
与工商管理学院副教授。2021 年 8 月至今，任重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董
事，2022 年 3 月至今，任齐合环保集团股份有限公司独立董事。2021 年 9 月，取得上
市公司独立董事资格证书。
晏国菀女士的研究项目《重庆市企业内部审计模式研究》获得重庆市科技进步奖
三等奖，在核心及以上期刊发表会计学领域论文十余篇，出版教材《审计学教程》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 16：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据隆鑫通用股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司
董事会非独立董事应为 6 人，目前实际为 4 人，空缺 2 人。
经公司控股股东隆鑫控股有限公司管理人推荐，公司董事会提名委员会审核，拟
增补董新清先生（身份证号码 370111196601050413）为公司第四届董事会非独立董事，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。
非独立董事候选人简历如下：
董新清先生，1966 年出生，中共党员，1997 年取得山东大学工商管理专业大学学
历，2011 年取得北京大学工商管理博士学历；高级工程师。1984 年 8 月至 2001 年 8
月，任山东球墨铸铁公司副厂长；2001 年 8 月至 2007 年 9 月，任山东九羊福利铁厂
总经理；2007 年 9 月至今任山东九羊集团公司副董事长。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 17：
隆鑫通用动力股份有限公司
关于增补公司第四届监事会监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司原任监事徐建国女士因工作变动已于 2021 年 12 月 17 日辞去公司第四届监事
会监事职务。鉴于徐建国女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据
《证券法》、《上市公司治理准则》及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》等有关规定，
公司控股股东隆鑫控股有限公司管理人推荐杜庆祝先生为公司第四届监事会监事候选
人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日为止。
监事候选人简历如下：
杜庆祝先生，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共山东省委党
校本科学历。1995 年 5 月至 2004 年 2 月在莱城区经贸委工作，2004 年 2 月任 2006 年
10 月任山东九羊集团有限公司选矿厂厂长；2006 年 10 月至 2008 年 1 月任山东九羊集
团有限公司运输公司经理；2008 年 1 月至 2017 年 2 月任山东九羊集团有限公司副总
经理；2017 年 5 月至今任山东九羊集团有限公司监事会主席。
请各位股东及股东代表审议。
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