股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2022-023
隆鑫通用动力股份有限公司
关于转让公司持有的金业机械全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与
拟与遵义科欣特种材料研发有限公司、南方建信投资有限公司、建信（北京）
投资基金管理有限责任公司等六名受让方（以下合称“乙方”）签订《关于遵
义金业机械铸造有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），乙
方以现金方式购买公司持有的遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业
机械”或“丙方”）全部 66%的股权。本次交易完成后，公司不再持有金业机
械的股份，即金业机械不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重
大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司第四届董事会第二十八次会议于 2022 年 6 月 7 日审议通过了《关于转
让公司持有的金业机械全部股权的议案》，同意公司向遵义科欣特种材料研发有
限公司、南方建信投资有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司等六
名受让方（以下合称“乙方”）转让公司持有的全部金业机械 66%的股权，乙方自
《股权转让协议》生效之日起十个工作日内向甲方全额支付全部股权转让款。
上述股权转让完成后，公司不再持有金业机械的股份，即金业机械不再纳入
公司合并报表范围。
本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重
大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
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二、本次交易相关情况说明
（一）公司投资金业机械情况介绍
公司第三届董事会第十九次会议于 2019 年 2 月 18 日审议通过了《关于公司
对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》，同日与金业机械及其股
东共同签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金
业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股转协议》”），
公司以合计人民币 42,900 万元的对价，通过增资并收购股权方式对金业机械进
行投资，取得金业机械 66%股权。
（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（二）金业机械主要财务指标及业绩承诺情况
1、主要财务指标（经审计）
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年（1-6 月） 2021 年
资产总额 29,155.65 26,660.13 31,471.81 37,772.85
负债总额 9,055.04 3,654.5 5,611.30 7,084.74
所有者权
20,100.61 23,005.63 25,860.51 30,688.11
益
营业收入 7,213.04 11,563.83 7,923.55 21,259.10
净利润 3,116.24 2,824.06 2,854.88 7,682.48
2、业绩承诺情况
2.1 业绩承诺约定
根据《增资及股转协议》的约定，苏黎、吴启权和刘江华承诺：金业机械 2019
年、2020 年两个完整的会计年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 5,500 万元、7,500 万元。若出现协
议约定的业绩补偿情形，则苏黎、吴启权、刘江华应按协议的相关约定就差额部
分根据其向公司转让的股权比例（即 25.90%∶28.80%∶1.30%）向公司进行补偿。
2.2 2019 年情况
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2020
年 4 月 25 日出具的编号为“XYZH/2020CDA80040”《隆鑫通用动力股份有限公司
2019 年度现金收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金业机械 2019 年
实现净利润 3,116.24 万元，低于承诺数 5,500 万元，即未能完成业绩承诺。补
偿义务人苏黎、吴启权和刘江华已全额支付业绩补偿款共计 7,364.09 万元及相
应违约金，完成 2019 年度业绩承诺补偿义务。
2.3 2020 年情况
经信永中和审计，金业机械 2020 年实现扣非后的净利润 2,423.19 万元，低
于承诺数 7,500 万元，未能完成 2020 年业绩承诺目标。考虑到疫情影响等因素，
公司第四届董事会第十七次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了《关于重新
调整金业机械业绩承诺事项暨 2020 年业绩承诺延期履行的议案》，同意金业机械
2020 年的业绩承诺顺延至 2021 年履行，调整后的业绩承诺目标为金业机械 2021
年度实现净利润不低于 7,500 万元。
2.4 2021 年情况
根据信永中和于 2022 年 4 月 28 日出具的编号为“XYZH/2022CDAA60550”
《2021 年度现金收购股权业绩承诺实现情况专项说明》，金业机械 2021 年度业
绩承诺净利润数为人民币 7,500 万元，业绩实现净利润数为人民币 7,616.33 万
元，完成业绩承诺。
（三）本次交易背景介绍
考虑到公司现有的轻量化零部件（有色金属）加工业务未能达到与金业机
械的业务协同的目的，为进一步推进落实公司“聚焦主业”的战略规划，整合
优化公司资源，以便公司将更多的资源投入到“摩托车+通机”业务，进一步提
升主业的核心竞争力，公司拟转让持有的金业机械 66%的股权。
（四）受让方基本情况
1.1 遵义科欣特种材料研发有限公司
法定代表人：苏黎
注册资金：1000 万元人民币
注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇工业园区三号路与一号路交叉口西
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南角 1-6 幢 1 层工业用房
成立日期：2022 年 02 月 28 日
主营业务：汽车零部件及配件制造；铸造机械制造；金属表面处理及热处
理加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。
股权结构：苏黎持有 100%
1.2 南方建信投资有限公司
法定代表人：徐斌
注册资金：5000 万元人民币
注册地址：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦 C 号(未来科技城)
成立日期： 2011 年 05 月 12 日
主营业务：投资与资产管理；企业管理。
股权结构：建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有 42.5%，南方工业
资产管理有限责任公司持有 42.5%，广州凯得资本运营有限公司持有 15%。
1.3 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
法定代表人：王业强
注册资金：206100 万元人民币
注册地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8
成立日期： 2011 年 03 月 24 日
主营业务：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业
管理咨询。
股权结构：建信信托有限责任公司持有 100%
1.4 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
法定代表人：赵术开
注册资金：1000 万元人民币
注册地址：深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414
成立日期： 2018 年 07 月 10 日
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主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
股权结构：建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有 40%，深圳市建华
同源私募股权投资基金管理有限公司持有 40%, 芜湖建华投资管理中心（有限合
伙）持有 20%。
1.5 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
法定代表人：刘昼
注册资金：18668.5714 万元人民币
注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
成立日期： 2008 年 12 月 15 日
主营业务：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业
提供创业管理服务。
股权结构：深圳市达晨创业投资有限公司持有 35%，湖南电广传媒股份有
限公司持有 20%，其它 12 位股东合计持有 45%。
1.6 中联电建建设集团有限公司
法定代表人：邓小兰
注册资金：50000 万元人民币
注册地址：北京市门头沟区三家店东街 51 号二层(天助立业众创空间)072
成立日期： 2019 年 1 月 5 日
主营业务：实业投资、新能源科技、不良资产处置、电力科技开发。
股权结构：中电国佳（北京）投资基金管理有限公司持有 100%。
（五）交易标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称：遵义金业机械铸造有限公司
法定代表人：苏黎
注册资金：1,222.2222 万元整
注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇牛心山村
成立日期：2007 年 4 月 23 日
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主营业务：航空航天特种装备关键系列零部件、航空航天发射及武器装备重
要系列零部件的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机
械加工。
股权结构：隆鑫通用持股 66%、苏黎持股 29%、刘江华持股 5%。
2、金业机械有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、近期主要财务指标
根据信永中和出具的 2021 年半年度和 2021 年年度审计报告，金业机械的主
要财务指标如下：
单位：万元
科目 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31
日
资产总额 31,471.81 37,772.85
负债总额 5,611.30 7,084.74
净资产 25,860.51 30,688.11
营业收入 7,923.55 21,259.10
扣非后归母净利润 2,854.88 7,616.33
（六）本次交易的价格确定依据
1、交易价格的确定
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）
于 2022 年 2 月 28 日出具的“重康评报字（2021）第 540 号”《隆鑫通用动力股
份有限公司拟股权转让所涉及的遵义金业机械铸造有限公司的股东全部权益价
值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2021 年 6 月 30
日，标的公司股东全部权益价值为人民币 58,200 万元。在前述评估结果基础上，
各方协商一致，按照全部权益价值 62,121 万元确定公司持有的标的公司 66%股
权的转让总价格为人民币 41,000 万元。
2、评估情况
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根据本次评估目的为转让金业机械股权，评估人员对金业机械股东全部权益
价值选用收益法和资产基础法进行评估，经综合分析后，由于金业机械财务资料
核算规范，其未来收益能进行合理预测，因此本次评估可采用收益法进行评估。
根据《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，华康评估采用
收益法和资产基础法进行评估。最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况
及最终评估结果如下：
① 资产基础法评估结果
根据立信评估出具的《资产评估报告》，金业机械在评估基准日 2021 年 6 月
30 日采用资产基础法评估后的资产总额 36,042.64 万元，负债总额 5,611.49 万
元，净资产 30,431.15 万元，评估增值 4,570.64 万元，增值率 17.67%。
② 收益法评估结果
根据立信评估出具的《资产评估报告》，金业机械在评估基准日 2021 年 6 月
30 日采用收益法评估后的遵义金业所有者权益账面值 25,860.51 万元，评估结
果为 56,700.00 万元，增值率 119.25%。
③ 评估结论
此次评估，资产基础法的评估结论为 30,431.15 万元，收益法的评估结论为
58,200.00 万元，两种方法相差 27,768.85 万元，差异率 91.25%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，反映的是资产投入
（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不
仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的
企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、
人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益
法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是
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基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及
经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较
分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评
估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，比较符合评估对象的特征
并有效地服务于评估目的。
三、交易协议的主要内容
交易协议由隆鑫通用（甲方）与遵义科欣特种材料研发有限公司（乙方一）、
南方建信投资有限公司（乙方二）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（乙
方三）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（乙方四）、深圳市达晨财
智创业投资管理有限公司（乙方五）、中联电建建设集团有限公司（乙方六）以
及金业机械（丙方）、苏黎（丁方）签订。主要内容如下：
1、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2022 年 2 月 28
日出具的“重康评报字（2021）第 540 号”《隆鑫通用动力股份有限公司拟股权
转让所涉及的遵义金业机械铸造有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（具体详见本协议附件一），截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，标的公司股东
全部权益价值为人民币 58,200 万元。在前述评估结果基础上，各方协商一致，
确定甲方持有的标的公司 66%股权的转让总价格为人民币 41,000 万元，其中：
（1）乙方一受让标的公司 17.7073%的股权，转让价格为人民币 11,000 万
元；
（2）乙方二受让标的公司 16.0976%的股权，转让价格为人民币 10,000 万
元；
（3）乙方三受让标的公司 8.0489%的股权，转让价格为人民币 5,000 万元；
（4）乙方四受让标的公司 4.8292%的股权，转让价格为人民币 3,000 万元；
（5）乙方五受让标的公司 14.4878%的股权，转让价格为人民币 9,000 万元；
（6）乙方六受让标的公司 4.8292%的股权，转让价格为人民币 3,000 万元。
2、各方同意，标的股权转让价款支付及股权过户安排如下：
在本协议生效之日起十个工作日内，乙方应以银行转账方式将标的股权转让
价款足额支付至甲方的指定银行账户。甲方在收到各乙方支付的标的股权的转让
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价款之日起二十个工作日内，分别配合已足额支付股权转让价款的乙方办理其受
让的标的公司的股权过户登记手续。甲方将积极配合乙方办理标的公司董事/高
级管理人员/监事变更等相关手续。
如出现乙方中任一方逾期支付股权转让价款之情形的，则该方支付的款项应
先抵扣根据本协议约定计算的违约金，剩余部分（如有）再冲抵当期等额的股权
转让价款。
如乙方中任何一方逾期支付股权转让价款超过十日的，甲方有权单方面终止
与违约方此次股权转让。如出现前述约定的协议解除情况的，则丁方和/或其指
定的第三方应当按照该违约方的对价从甲方受让相应比例股权，转让价款应不晚
于违约方逾期之日起三十个工作日内支付至甲方账户。
3、各方同意，本次交易的评估基准日至本次股权转让交割日（即标的股权
全部过户至乙方名下之日）期间为过渡期。各方确认：
（1）标的公司在过渡期间的损益、或因其他原因而增加或减少的净资产的
相应部分，归乙方所有；
（2）标的公司应按以往经营方式、在常规业务过程中合法开展公司业务，
维持开展公司业务所需的所有许可、执照和证书的有效性；
（3）除非本协议另有约定或事先得到甲方的书面同意（甲方无充分及合理
的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况且为避免标的公司遭受重大损失（但应
事后立即通知各方），标的公司不增加、减少、回购标的公司注册资本，不修改
公司章程（为履行本协议除外）；除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本
协议之外，标的公司不订立、修订或终止任何重大合同。
4、本次交易协议自甲方董事会审议通过本次股权转让事宜后 7 日内签字盖
章，且各方签字、加盖公章之日起生效。
5、违约责任
5.1 如乙方中任一方逾期支付本次股权转让价款，自逾期之日起该违约方应
以应付未付款项为基数、按每日千分之一的标准向甲方支付违约金，直至丁方和
/或其指定的第三方从甲方受让本应由违约方受让的比例股权并完成股权转让款
的支付，对上述违约责任，丁方承担连带赔偿责任。同时，甲方有权单方面终止
与违约方此次股权转让。
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5.2 如甲方未按约定配合已足额支付其股权转让价款的乙方完成对应的标
的公司股权过户登记手续的，则甲方以该方支付的所有股权转让款总额为基数，
自违约之日起按每日千分之一的标准向该方支付违约金，直至股权变更登记手续
办理完成之日止。
四、本次股权转让对上市公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
1、本次股权转让符合公司“聚焦主业”的发展战略和实际需求，有利于公
司进一步优化资产结构，集中优势资源加快主营业务发展，提升公司的经营水平
和质量，符合公司长远发展的战略规划。同时，本次股权转让完成后，公司将获
得股权转让资金 4.1 亿元，可增加公司现金流入。
本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司生产经营活动的
正常运行，亦不会对未来的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易完成后，
公司不再持有金业机械的股份，即金业机械不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构
成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、公司 2019 年现金出资 4.29 亿元收购金业机械并持有其 66%的股权，2020
年收到业绩补偿款 0.74 亿，本次全部 66%的股权的转让价格为 4.1 亿元，整体
项目收益为 0.55 亿元。
本次股权转让全部完成后，预计对公司 2022 年损益影响约为-0.2 亿元，不
会对公司 2022 年业绩产生重大影响。具体情况以审计机构的审计结果为准。
4、截至目前，公司未向金业机械提供任何形式的担保，亦不存在委托金业
机械公司理财的情况，金业机械不存在占用上市公司资金的情况。
（二）存在的风险
存在全部或部分乙方不能按协议约定支付本次股权转让价款，导致本次股权
转让不能按协议完成的风险。
五、备查文件
（一）第四届董事会第二十八次会议决议；
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（二）《关于遵义金业机械铸造有限公司股权转让协议》；
（三）《遵义金业机械铸造有限公司半年度报表审计报告》；
（四）《隆鑫通用动力股份有限公司拟股权转让所涉及的遵义金业机械铸造
有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 8 日
