隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司独立董事对上海证券交易所《关于隆鑫通用动力股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》相关事项的独立意见2022-06-28
603766 隆鑫通用
隆鑫通用动力股份有限公司
独立董事对上海证券交易所《关于隆鑫通用动力股份有限公
司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》
相关事项的独立意见
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到上海证券交易
所上市公司管理一部下发的《关于隆鑫通用动力股份有限公司 2021 年年度报告
的信息披露监管工作函》(上证公函【2022】0513 号)(以下简称“《工作函》”)。
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定,作为公司独立董事,通过对有关情况的详细了解,基于独立判断,
就公司管理层变动相关事项发表独立意见如下:
问题 6:关于管理层变动。2021 年以来,公司总经理高勇、董事余霄等多
名董事、监事、高级管理人员先后离职,管理层及治理层变动幅度较大。请公
司补充披露近期管理层、治理层频繁变动的主要原因,是否存在应披露未披露
的事项,相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成
不利影响,以及公司已采取及拟采取的风险防范措施。请独立董事发表意见。
公司回复:
1、公司 2021 年以来董事、监事、高级管理人员变动情况如下:
2021 年至今,公司共计 4 名董事因个人原因辞职,1 名监事因个人原因、2
名监事因工作变动辞职,高级管理人员中 1 名因个人原因辞职、4 名因工作变动
辞任。(具体人员变动情况详见公司《2021 年年度报告》中“第四节 公司治理”
相关内容)
董事监事
一方面受控股股东隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”)自身人员变
动的影响;另一方面,隆鑫控股分别于 2021 年 9 月 30 日和 2022 年 1 月 30 日完
成预重整备案和被法院裁定受理破产重整的相关法律程序,法院指定的管理人代
表控股股东行使股东权利,并于 2022 年 4 月向公司推荐一名董事候选人和一名
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监事候选人;第三,部分董事监事由于任期届满、年龄较大以及工作变动等个人
原因向公司提出辞职。
在相关董事和监事辞职后,公司已按照相关法定程序陆续完成相应人员增
补,截至目前公司董事会席位 9 人,实际 8 人(尚空缺非独立董事一名);监事
会席位 3 人,实际 3 人,即公司董事会/监事会均不存在低于法定最低人数的情
况。
高级管理人员
公司董事会根据公司“聚焦主业”战略发展的需要,2021 年对部分业务进
行梳理和整合,亦对组织架构进行了优化调整。针对因个人原因离职和岗位调整
辞职/辞任的情况,公司亦按照管理层年轻化、专业化的要求(高管团队平均年
龄从之前的 52 岁下降至 48 岁,新聘高管在各自专业的从业年龄均在 10 年以上),
新提聘了常务副总裁在内的 3 名高管。
董事、监事及高级管理人员变动事宜未对公司董事会、监事会及管理层的正
常运作造成不利影响。公司已按相关规则就 2021 年以来董事、监事、高级管理
人员变动及时履行了信息披露义务,不存在应披露未披露的事项。
2、对公司的影响
2.1 对公司经营管理的影响
公司董事会新聘任了包括常务副总裁在内的 3 名高管,目前公司高管团队 8
人,在隆鑫的平均工作年限近 20 年,对公司认同感强且具有丰富的行业工作经
验和管理经验,有利于推进公司既定的长期发展战略,为公司的业务发展提供了
强有力的保障。
公司通过多年的发展,已经建立了以公司为核心的稳定的品牌资源、渠道资
源和客户资源,以及较強的技术研发、产品开发、精益生产管理流程,同时构建
了多层次的人才梯队。
公司自上市以来,一直具有独立完整的业务及自主经营能力,在业务、人员、
资产、组织机构、财务等方面与隆鑫控股保持相互独立。不存在被隆鑫控股违规
占用资金或为隆鑫控股提供违规担保等侵占上市公司利益的情况。
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目前公司日常经营正常,衔接平稳有序,业务发展稳定,相关人员的调整变
动不会对公司经营产生负面影响。
2.2 对公司重大事项决策、治理结构的影响
上述董事监事及高级管理人员辞职后,公司已完成相应增补程序,董事会和
监事会成员均未低于法定人数且一直保持正常运作,公司相关董事、监事严格按
照公司章程及股票上市规则、规范运作指引等的相关规定,认真履行法定职责,
包括积极参加董事会/监事会、列席各次股东大会、认真审议相关议案、关注公
司重大事项进展、在维护股东及公司利益方面做了大量工作,履行了勤勉尽责的
义务。
2021 年,公司共计召开董事会 11 次,监事会 6 次,股东会 3 次,审议了包
括 4 次定期报告、关联交易等相关共计 40 项议案。董事会严格按照相关法律法
规及公司规章制度的规定和要求,本着对全体股东负责的态度,认真履行职责并
全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
报告期内,公司董事会及管理层还重新梳理了公司的愿景、使命和价值观,
讨论制定了公司“聚焦主业”的长期发展战略,为公司稳定发展凝聚共识、夯实
基础。董事监事及高级管理人员辞职事宜未对公司重大事项决策、治理结构产生
不利影响。
3、公司采取的风险防范措施
在稳业务方面,公司在 2021 年第四季度围绕聚焦“摩托车+通机”主业的发
展战略,通过市场洞察,判断行业趋势,识别市场机会,根据新的内外部环境变
化,对战略规划进行了滚动刷新,进一步明确了两大主业的五年战略目标和举措,
同时形成了 2022 年度经营规划。
在稳团队方面,一方面,结合未来发展需要,优化了骨干队伍的结构和薪酬
水平和结构,强化了和经营目标挂钩的激励机制;另一方面,强化了团队对公司
的认同感,激发了组织活力和团队凝聚力。
在资金使用方面,公司目前具有较为完善的资金管理制度和流程,内控制度
也得到有效运行,至 2012 年上市至今,审计机构均出具标准无保留意见的内控
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审计报告。根据证监会、上海证券交易所就防范上市公司控股股东及实际控制人
违规占用上市公司资金的相关法律法规和规范性文件,公司将进一步建立和完善
防止违规占用上市公司资金的长效机制,以充分保护公司、股东和其他利益相关
人的合法权益。
2021 年公司实现营业收入 130.58 亿元,同比增长 25.11%,收入水平创历
史新高;2022 年第一季度实现营业收入 35.03 亿元,同比增加 23.21%。
独立董事意见:
作为公司独立董事,通过对有关情况的详细了解,基于独立判断,就公司
管理层变动相关事项,我们认为:
1、公司 2021 年以来董事、监事、高级管理人员的辞职原因与实际情况一致,
前述董事、监事、高级管理人员变动事宜不存在应披露而未披露事项,不会对公
司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响。
2、新增补的董事、监事不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司
董事的情况,未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况;其任职资格符合担
任上市公司董事、监事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求;提名、选举程序
符合《公司法》《公司章程》等有关规定。新聘任的高级管理人员任职资格和聘
任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定;同时具备了相关专业知识和
履职能力,能够胜任所聘岗位的职责要求,不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
独立董事:陈朝辉 张洪武 晏国菀
2022 年 6 月 28 日