隆鑫通用动力股份有限公司

              防范控股股东及关联方占用公司资金制度


                               第一章 总 则


    第一条 为了加强和规范隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生并建
立起长效机制，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据 《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金
工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等法律、法规、相关规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控
股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
   第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：

   （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
   （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，为控股股东、实际控制人及其
关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务，以及其他在没有商品和劳务

对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金等。


     第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
    第四条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组、对外投资、资金占
用、违规担保等方式损害公司和公司全体股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和全体股东的利益。
    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
   （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；

   （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，参股
公司不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
   （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
   （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
    第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的采购、销售等关联交

易必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等规定履行决策程序、信息披
露义务并予以实施。发生关联交易行为后，控股股东、实际控制人及关联方应按
相关交易协议约定及时足额结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第七条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，应严格遵守《股
票上市规则》《公司章程》中对外担保的相关规定，未经公司董事会或股东大会

批准，不得进行任何形式的对外担保。
    第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用
的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和纪律监察委员会应分别定期检查公司财务部及下属子公司与控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控

制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
                第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任


    第九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全，应按照《公
司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人
及关联方占用公司资金行为的职责。
    第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十一条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议
批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务
等生产经营环节产生的关联交易行为。
    第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、

实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人
及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
    第十三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的，
经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对

控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门
批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠
于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》

的规定提请公司召开临时股东大会对相关事项作出决议。在公司该次临时股东大
会就相关事项进行审议时，涉事的相关关联方应当回避表决，其持有的表决权股
份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清

偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确

账面净值的资产。
   （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。

   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
    第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案并及时履行内部决

策程序及信息披露义务。


                          第四章 责任追究及处罚


    第十六条 对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人

及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予内
部通报、警告处分及其他处分措施，对负有严重责任的董事应提请股东大会予以
罢免。
    第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司及所属子公司与控股股

东、实际控制人及关联方产生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成
不良影响的，公司将对相关责任人给予相关处分及经济处罚；给公司或投资者造
成损失的，还应赔偿损失并依法追究其法律责任。




                               第五章 附 则
    第十八条 本制度所称“以上”含本数。
    第十九条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证监
会、证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触的，按法律、法规、规章、规

范性文件、中国证监会、证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。
    第二十条 本制度经公司董事会审议批准后生效并实施，修改时亦同。
    第二十一条 本制度的解释由公司董事会负责。




                                                隆鑫通用动力股份有限公司
                                                             2022 年 8 月