乾景园林：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-11-12
北京乾景园林股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603778
2018 年 12 月
北京乾景园林股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案
2.01、发行股票种类和面值
2.02、发行方式和发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、发行价格和定价原则
2.05、发行数量
2.06、限售期
2.07、上市地点
2.08、滚存利润的安排
2.09、募集资金投向
2.10、股东大会决议有效期
3、关于公司《2018年非公开发行A股股票预案》的议案
4、关于公司《2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
的议案
5、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
6、关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施
的议案
7、关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司2018
年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
8、关于公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行A股股票
相关事宜的议案
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七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。
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会议资料目录
2018 年第二次临时股东大会会议议程........................................................................................ 2
会议资料目录 ................................................................................................................................ 4
议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ........................................................ 5
议案二 关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................................. 8
议案三 关于公司《2018 年非公开发行 A 股股票预案》的议案 ..........................................11
议案四 关于公司《2018 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案
...................................................................................................................................... 12
议案五 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ................................................... 13
议案六 关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的议案14
议案七 关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司 2018 年非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ...................................... 15
议案八 关于公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案 ............................. 16
议案九 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案 ...................................................................................................................... 17
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，北京乾景园林股份有限公司（以
下简称“公司”）拟非公开发行境内上市人民币普通 A 股（以下简称“本次发行”），
对照上述法律、法规及规范性文件的规定，本次发行满足如下条件：
一、本次发行的股份为人民币普通股（A 股），与公司已经发行的股份同股
同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次发行拟面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者等不超过 10 名
的特定对象，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《管理办法》
第三十八条第（一）款和《实施细则》第七条的规定。
四、根据发行方案，本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象认购
本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于 12 个月，锁定期满后发行
对象认购的本次非公开发行股票可以在上海证券交易所上市交易。本次非公开发
行股票上市流通的上述安排符合《管理办法》第三十八条第（二）款相关规定和
《实施细则》第九、十条的规定。
五、根据发行方案，本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额不超
过拟投资项目资金需求量。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实
际情况与保荐人协商确定最终募集资金总量，符合《管理办法》第十条第（一）
款和第三十八条第（三）款之规定。
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六、根据发行方案，本次发行所募集资金拟投资于湟中多巴新城项目、邛崃
泉水湖项目、密云白河项目和补充流动资金；募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合
《管理办法》第十条第（二）、（三）款和第三十八条第（三）款规定。
七、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（四）、（五）款和第三十八条第
（三）款之规定。
八、根据发行方案，按照本次非公开发行的数量上限 100,000,000 股测算，
本次非公开发行完成后，杨静女士和回全福先生持有公司的股份比例不低于
46.50%，仍为公司共同实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变
化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。
九、公司不存在有《管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”
的下列情形：
1、发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
鉴于公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》中关于非
公开发行股票条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
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议案二
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次发行 A
股股票方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
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交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
100,000,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 53,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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拟使用募集
序号 项目名称 投资总额 实施主体
资金金额
1 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设
20,003.07 20,000.00 乾景园林
计、采购、施工总承包项目
2 泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道
17,910.55 17,500.00 乾景园林
路工程、园区主干道提档升级打造工程项目
3 密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）
6,380.74 6,300.00 乾景园林
施工项目
4 补充流动资金 9,200.00 9,200.00 乾景园林
合计 53,494.36 53,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金解决。
（十）股东大会决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
10
议案三
关于公司《2018 年非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
请审议公司《2018年非公开发行A股股票预案》。内容详见2018年11月12日
公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景
园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
11
议案四
关于公司《2018 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
请审议公司《2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
内容详见2018年11月12日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北
京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分
析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
12
议案五
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
请审议公司《前次募集资金使用情况报告》。内容详见2018年11月12日公司
在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》（公告编号：2018-077）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
13
议案六
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司
采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
请审议公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施。
内容详见2018年11月12日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北
京乾景园林股份有限公司关于公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及
公司采取填补措施的公告》（公告编号：临2018-078）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
14
议案七
关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
就公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
请审议公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司2018
年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。内容详见2018年11月
12日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司2018年非公开发
行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》公告编号：临2018-079）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
15
议案八
关于公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议
案
各位股东及股东代表：
请审议公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。内容详见2018年
11月12日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份
有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
16
议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法
规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况指定
和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购方法以及与发行定价方式有关的
其他事项；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案
及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要
求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中
存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他
用途；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
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9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督部门要求（包括对本次
非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公
开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第（1）至（11）项授权以外的与本次非公开发行相关的其
他事宜；
13、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以
及董事长所授权之人士行使。
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
18
