证券代码：603778     证券简称：乾景园林      公告编号：临2022-033



                    北京乾景园林股份有限公司

          第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、董事会会议召开情况
     北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 11 日以通
 讯表决方式召开了第四届董事会第二十三次会议。会议通知于 2022 年 3 月 8 日
 以电子邮件方式发出。公司现有董事 5 人，实际参会董事 5 人。会议由董事长
 回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》
 以及有关法律、法规的规定。

     二、董事会会议审议情况
     会议审议通过了以下议案：

     1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
 券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司
 的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行非公开发行境内上
 市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行人
 民币普通股股票的条件。
     公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
     公司关联董事回全福先生回避表决。
     表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     2、逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》


                                    1
    公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案。
    2.1 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    2.2 发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    2.3 发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为海南省旅游投资发展有限公司（以下简
称“海南旅投”，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    2.4 定价基准日、发行价格与定价原则、
    本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，本次非公开发行股票的价格为
3.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式
如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    2.5 发行数量




                                   2
   本次非公开发行的股票数量为128,571,429股，未超过本次发行前公司总股
本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
   表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
   2.6 限售期
   海南旅投认购的本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不
得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的
规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结
束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。
   表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
   2.7 募集资金总额及用途

   本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 44,100 万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
   表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
   2.8 未分配利润的安排
   本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
   表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
   2.9 上市地点
   限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
   表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
   2.10 决议有效期
   本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的
发行方案之日起12个月。
   表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
   公司关联董事回全福先生回避表决。
   公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。


                                  3
    本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。
    3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京
乾景园林股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    公司关联董事回全福先生回避表决。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京乾景园林股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）对该报告出具了鉴证报告。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    公司关联董事回全福先生回避表决。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
    为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根
据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限
公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    公司关联董事回全福先生回避表决。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                                  4
    6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》
    公司与本次发行认购对象海南旅投签订了附条件生效的股份认购协议，同
时回全福、杨静夫妇拟将其持有的乾景园林108,295,827股股份（占本次发行前
总股本的16.85%）转让予海南旅投、回全福先生将其余所持71,082,480股股份
（占本次发行前总股本的11.06%）之表决权委托给海南旅投后，海南旅投将持
有公司108,295,827股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司179,378,307股
股票（占本次发行前公司总股本的比例为27.90%），海南旅投将实现对公司的
控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海南旅投与公司构成关联
关系，其认购本次非公开发行的股票、与公司签订附条件生效的股份认购协议
构成关联交易。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    公司关联董事回全福先生回避表决。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于提请股东大会批准海南省旅游投资发展有限公司免
于发出要约的议案》
    本次非公开发行完成后，按照本次发行上限 128,571,429 股计算，海南旅投
持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
如公司股东大会非关联股东批准，且海南旅投承诺 3 年内不转让公司本次向其
发行的新股，海南旅投可免于发出要约。海南旅投已出具相关承诺，现提请股
东大会批准其免于发出要约。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    公司关联董事回全福先生回避表决。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

                                   5
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出承诺。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    公司关联董事回全福先生回避表决。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行股票具体事宜的议案》
    为保证公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大
会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行
的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报和相关信息披露事项；
    （2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实
施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次非公开发行定价基准日至本
次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
    （3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依
据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所
有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
    （4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门
对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开
发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行对象、
发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申

                                   6
请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整
（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
    （5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以
实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可
酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
    （6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行有关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案等手续；
    （7）授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存
储三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；
    （8）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
    （9）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定
等有关事宜；
    （10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，
办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
    （11）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
    （12）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权
公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其
授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
    公司关联董事回全福先生回避表决。
    表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划
的议案》
    根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，公司制定了《北京乾景园林股份有限公司未来三年（2022-2024
年度）股东分红回报规划》。

                                  7
   公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
   表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
   鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开
审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，
具体将另行适时提请召开股东大会审议。
   表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
    三、备查文件

   1、《北京乾景园林股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

   2、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会
议相关事项的事前认可意见》；
   3、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见》。



   特此公告。



                                             北京乾景园林股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2022 年 3 月 12 日




                                  8