证券代码：603778      证券简称：乾景园林      公告编号：临2022-038



                    北京乾景园林股份有限公司

  关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
           即期回报措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     特别提示：本公告中北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或
 “本公司”）对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报
 被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
 赔偿责任。提请广大投资者注意。



     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融
 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回
 报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     （一）分析的主要假设和前提

     1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
 生重大变化；

     2、假定本次发行方案于 2022 年 9 月底实施完毕（该时间仅用于测算本次


                                   1
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成
承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

    3、本次非公开发行股票数量为 128,571,429 股（该发行数量仅为估计，最
终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金
总额按人民币 44,100 万元计算（不考虑发行费用的影响）；

    4、 在 预 测 公 司 总 股 本 时 ， 以 截 至 本 公 告 披 露 之 日 ， 公 司 总 股 本
642,857.142 股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致
的公司股本变动情况；

    5、根据公司披露的《2021 年年度业绩预亏公告》，预计 2021 年年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-25,500 万元到-17,000 万元，假设公司 2021 年
归属于上市公司股东的净利润为-21,250 万元；扣除非经常性损益事项后，预计
公司 2021 年年度归属于上市公司股东的净利润为-27,000 万元到-18,000 万元，
假设公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,500
万元，同时假设 2022 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较 2021
年分别为：持平、扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润为 0 万元、以
及扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平（该数据仅为
测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

    6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。

    上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公 司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公
司业 务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，具体情况如下：



                                         2
                                             2021 年度/      2022 年度/2022 年末
项目
                                             2021 年末       本次发行前    本次发行后
总股本（万股）                                   64,285.71     64,285.71      77,142.86
假设情形 1：公司经营状况没有改善，2022 年度净利润与 2021 年度保持一致
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元）          -21,250.00    -21,250.00     -21,250.00
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元）          -22,500.00    -22,500.00     -22,500.00
基本每股收益（元/股）                                -0.33         -0.33            -0.28
稀释每股收益（元/股）                                -0.33         -0.33            -0.28
基本每股收益（扣非，元/股）                          -0.35         -0.35            -0.29
稀释每股收益（扣非，元/股）                          -0.35         -0.35            -0.29
假设情形 2：公司经营状况得以改善，2022 年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净
利润为 0 万元，达到盈亏平衡
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元）          -21,250.00             -                -
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元）          -22,500.00             -                -
基本每股收益（元/股）                                -0.33             -                -
稀释每股收益（元/股）                                -0.33             -                -
基本每股收益（扣非，元/股）                          -0.35             -                -
稀释每股收益（扣非，元/股）                          -0.35             -                -
假设情形 3：公司经营状况恢复至疫情前水平，扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净
利润与 2019 年度持平
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元）          -21,250.00      1,677.50       1,677.50
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元）          -22,500.00        627.50           627.50
基本每股收益（元/股）                                -0.33          0.03             0.02
稀释每股收益（元/股）                                -0.33          0.03             0.02
基本每股收益（扣非，元/股）                          -0.35          0.01             0.01
稀释每股收益（扣非，元/股）                          -0.35          0.01             0.01

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》
（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

       二、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

       本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在
被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的
风险。

       同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021、

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2022 年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有
业务相关性的分析

    （一）本次非公开发行的必要性与合理性分析

    1、本次募集资金使用计划的必要性分析

    （1）园林生态行业特点要求补充流动资金

   随着行业内企业竞争的加剧，园林生态工程项目呈现出大型化、系统化、
规模化的发展趋势，而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目
招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养
护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对
上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过
程中占用了大量运营资金。

   另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水
平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要
方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承
揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，
资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力
和融资能力决定了公司承建工程项目的规模。

   目前，资金不足已成为当前制约公司业务发展的主要瓶颈，因此公司迫切
需要提高资金实力，以在激烈的市场竞争中不断扩大业务规模、提高公司的市
场占有率和品牌影响力。

    （2）公司有限的融资渠道制约着公司的发展

   由于园林绿化企业资产结构具有应收账款、存货占比高，固定资产占比较
低的特点，因此公司的资产结构决定了通过银行取得贷款融资的规模有限，难


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以满足公司项目建设的资金需要，项目的承接能力受到一定制约。

    综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务发展产
生的营运资金缺口，缓解，进一步提升公司的业务承接能力，有利于公司业务
发展。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险
能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。

    因此，本次非公开发行补充上市公司流动资金具有必要性。

    2、本次募集资金使用计划的可行性分析

    公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具
有 可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司生产经营中所需的营运资金
将得到有效补充，贷款融资的受限状况得以缓解，有利于改善公司的资本结构，
降低公司的财务风险，推动公司的业务持续健康、稳健发展，符合公司及全体
股东的利益。

    （二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助
于 公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符
合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

    （三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉
及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

    四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

    考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采
取 多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

    （一）加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，
公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将


                                   5
继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算
执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

   公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和
《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合
理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和
公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资
金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集
资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督。

    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

   公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益
保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，
强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章
程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。

   公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，特此提示。

    五、相关主体出具的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员

   本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行
                                   6
职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

   “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

   2、承诺对职务消费行为进行约束；

   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

   4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

   5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”




                                  7
    （二）公司控股股东、实际控制人

    公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：

    “1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；

    2、如中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规
定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时按照证监会的最新
规定出具补充承诺；

    3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    2022 年 3 月 11 日，杨静、回全福与海南旅投签署了《股份转让协议》，杨
静、回全福向海南旅投转让 108,295,827 股股份（占本次非公开发行前公司总股
本的 16.85%）。同日，回全福与海南旅投签署了《表决权委托协议》，将其所
持有的上市公司 71,082,480 股股票（占本次非公开发行前公司总股本的 11.06%）
的表决权在委托期限内不可撤销地委托给海南旅投。在上述股权转让和表决权
委托完成后，本次非公开发行完成前，海南旅投将持有公司 108,295,827 股股票，
为公司第一大股东，并合计控制公司 179,378,307 股股票（占本次发行前公司总
股本的比例为 27.90%）对应的表决权，海南旅投将实现对上市公司的控制。上
市公司的控股股东将由回全福、杨静夫妇变更为海南旅投，上市公司的实际控
制人将由回全福、杨静夫妇变更为海南省国资委。本次非公开发行完成后，海
南旅投将持有上市公司 236,867,256 股股份，合计持股比例达到 30.71%，上市
公司的控股股东将仍为海南旅投，实际控制人将仍为海南省国资委。海南旅投
对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；




                                     8
   2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；

   3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”




                                             北京乾景园林股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2022 年 3 月 12 日




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