北京乾景园林股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规

则》《上海证券交易所股票上市规则》及《北京乾景园林股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北京乾景园林股份有限公司（以

下称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，并就

有关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审

查后，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：

    1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的事前认可意见

    公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，

符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

    2、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的事前认可意见

    公司本次非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的

实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意将

该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

    3、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的事前认可意见

    公司本次非公开发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规

定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利

益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

    4、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

    公司编制的《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监
督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500

号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。中审众环会计师事务

所就该报告出具了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报

告》。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

     5、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可

意见

     公司制定的《北京乾景园林股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集

资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、

审慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意将该议案提交公

司第四届董事会第二十三次会议审议。

     6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事前

认可意见

     公司与本次发行对象海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）

签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规

定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，

不会对公司独立性构成影响。根据公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，

包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，本次非公开发行的发行对

象海南旅投将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本

次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法

律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十

三次会议审议。

     7、关于提请股东大会批准海南省旅游投资发展有限公司免于发出要约的事

前认可意见

     公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与海南旅投签署《附条

件生效的股份转让协议》《表决权委托协议》等系列协议，根据该等协议，在回

全福、杨静夫妇将其持有的乾景园林 108,295,827 股股份（占公司总股本的 16.85%）

转让予海南旅投交割过户完成、回全福先生将其余所持 71,082,480 股股份（占公

司 总 股 本 的 11.06% ） 之 表 决 权 委 托 给 海南 旅 投 后 ， 海 南 旅 投将 持 有 公 司

108,295,827 股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司 179,378,307 股股票（占
公司总股本的比例为 27.90%）的表决权，海南旅投将实现对公司的控制。

    本次非公开发行股票以前述协议履行为前提，控制权变更后，在不考虑其他

因素导致股本数量变动的情况下，以本次发行的数量上限测算，在本次非公开发

行完成后，海南旅投持有公司已发行股份的比例将超过 30%，根据《上市公司收

购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者

可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取

得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过，该公司已发

行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会

同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同意海南旅投免于发出收购要约。

海南旅投符合免于发出要约的条件，该免于发出要约方式不存在损害公司、公司

股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二

十三次会议审议。

    8、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施

和相关主体承诺的事前认可意见

    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分

析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员对填补措施作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司

或全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会

议审议。

    9、关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的事前认可意见

    公司提交的关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划的议

案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和

健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资

者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。我们同意将该议案提交公司第

四届董事会第二十三次会议审议。

      （以下无正文）
独立董事：刘金龙 蒋力

     2022 年 3 月 11 日