乾景园林：信息披露管理办法（2022年修订）2022-06-18
北京乾景园林股份有限公司
信息披露管理办法
（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强对北京乾景园林股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）信息披
露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
信息披露管理办法》、等法律、法规以及《北京乾景园林股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》《的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本
办法。
第二条 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披
露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司同时向所有投
资者公开披露信息。
第三条 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及上海证券交易
所(以下简称“交易所”)发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、及时、准确、完整、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送
交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的
媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其它媒体发布信息的时
间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会公司注册地监管
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
1
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司保证两种文本
的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的范围和披露标准
第九条 本办法所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披
露的信息。本办法所称的“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、
以规定的方式向社会公布上述定义的信息，并按规定报送证券监管部门备案。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本办法所称“信
息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨
询。
第十条 公司按照规定披露的信息文件，包括但不限于：
（一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限
于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；
（二）公司依法公开对外发布的定期报告；
（三）公司依法公开对外发布的临时报告；
（四）中国证监会、交易所认为需要披露的其他事项。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者做出投
资决策有重大影响的信息，均按照规定在招股说明书中披露。公司在公
开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公
司按照规定向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股
说明书或者作相应的补充公告。
第十四条 申请证券上市交易，公司按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易
所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签
2
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应
加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报
告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本办法第十二条至第十六条关于招股说明书的规定适用于公司债券募
集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十八条 定期报告包括年度报告、中期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
3
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东
持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会
提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上
市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可
以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
4
而当然免除。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司将按照规定及时披露本报告期相关财务
数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十七条 年度报告、中期报告格式及编制规则，依中国证监会和证券交易所的相
关规定执行。
第三节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布
的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
（二）应披露的交易；
应披露的“交易”包括下列事项：
(1）购买或出售资产；
(2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
(5）租入或租出资产；
(6）委托或者受托管理资产和业务；
(7）赠与或受赠资产；
(8）债权或债务重组；
(9）转让或者受让研发项目；
(10）签订许可使用协议；
5
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(12）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
界定应披露交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。
（三）关联交易；
关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
(1）上述应披露的交易中规定的交易事项；
(2）购买原材料、燃料、动力；
(3）销售产品、商品；
(4）提供或接受劳务；
(5）委托或受托销售；
（6）存贷款业务；
(7）与关联人共同投资；
(8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
界定应披露关联交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。
（四）其他可能对公司股票价格产生影响的重大事件,包括但不限于以
下事项：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
6
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者
经理无法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12）公司发生大额赔偿责任；
（13）公司计提大额资产减值准备；
（14）公司出现股东权益为负值；
（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（19）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
7
（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（21）主要或者全部业务陷入停顿；
（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（24）会计政策、会计估计重大自主变更；
（25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（27）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（28）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责；
（29）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 临时报告披露的时间要求:
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议
公司须在股东大会、董事会、监事会会议结束后及时将会议决议公告报
送交易所并公告。
（二）应披露的交易
公司须在应披露的交易经董事会或股东大会批准后报送交易所并根据
规定对外发布。
（三）关联交易
8
公司须在应披露的关联交易经董事会或股东大会批准后报送交易所并
根据规定对外发布。
（四）其他重大事件
1、公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义
务：
（1）董事会或监事会作出决议时；
（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（3）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大
事件发生时。
2、对于公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形
之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
(1）该重大事件难以保密；
(2）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
(3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司将按照规定及时披
露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司将按照规定依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司将及时向相关各
9
方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易
的，公司将按照规定及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第三十五条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时根据交
易所关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案，
提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责在审议定期报告的董事会会议召开前 4-7 天将
定期报告送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进
展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报
告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事
和高级管理人员。
第三十六条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董事会办公室按照交易所发布公告格式等有关内容与格式要求，
草拟临时公告文稿；
（二）提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资料；
（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；
（四）将临时公告文稿及时通报董事、监事和高级管理人员。
10
第三十七条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司
董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督
促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当
在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信
息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董
事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包
括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法
院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董
事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签
署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长
审定或董事长授权总经理审定；需履行审批程序的，尽快提交董
事会、监事会、股东大会审批。
（三）证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第三十八条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管
理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十九条 公司相关部门草拟的内部刊物、内部通讯、对外宣传文件、对外报送
文件、对外发言文件等（包括通过传统媒体如电视、报纸、期刊杂志等
以及网络新媒体如网站、论坛、博客、QQ、微博、微信、电子邮件等平
台或载体发布的文字、声音、图形、图像、动画、视频等），其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布或使用，防止泄漏公司尚未披露的
重大信息。
第四十条 公司对外发布信息应当遵循以下流程：
11
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定签
发或董事长授权总经理审定、签发；
（三）证券事务代表将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监会派
出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十一条 公司对外发布信息审批流程如下
（一） 信息编制人填写《对外发布信息审批表》公告编号、公告题目、
公告时间、公告原因、公告主要内容、公告格式指引、备查文件等内容，
与公告正文及备查文件一并提交董事会秘书审核。
（二） 董事会秘书对应《对外发布信息审批表》，对公告正文及备查文
件逐一审核，发表审核意见，列明修改事项，待修改完毕后签署最终意
见。
（三） 董事会秘书将《对外发布信息审批表》及公告正文、备查文件提
交董事长审定，经董事长审定签发后方可办理信息披露事宜。
第四章 信息披露事务管理部门及负责人的职责
第四十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露工作的
主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘
书工作。
第四十三条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的
指导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
12
的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十五条 公司将为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 信息披露的报告、审议职责
第四十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应
当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公
室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重
大信息，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息披露的及时性、
准确性、公平性和完整性。
第四十七条 董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本办法执行情况。
第四十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决
策所需要的资料。
第四十九条 监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，定期对公
司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督
促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告交易所。监事会
和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本
办法执行的检查情况。
第五十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
13
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通
知董事会秘书。
第五十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完
成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披
露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确
地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第五十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。
公司将严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关
联交易审议程序和信息披露义务。
第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
14
第五十七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资
料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应
当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总
经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性承担主要责任。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董
事会秘书是第一负责人。
第六十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室
负责保存，保存期限不少于 10 年。
第六十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核
实身份并批准后提供。
第七章 信息保密
第六十三条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重
大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处
于可控状态。
第六十四条 董事长、总经理是公司信息披露保密工作的第一责任人，副总经理等高
15
级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股
子公司负责人作为各部门、控股子公司保密工作第一责任人。
第六十五条 下列人员对其知晓的本办法第二章所列的公司信息，在没有公告前负
有保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的
证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关
人员；
（六） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十六条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
第六十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方
提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
第六十八条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第六十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，将要求特定对象签署承诺书，承诺书
至少应包括以下内容： 1、承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经
公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； 2、承诺不
泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买
卖公司证券或建议他人买卖公司证券； 3、承诺在投资价值分析报告、
新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； 4、
承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
16
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； 5、承诺投资
价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前通知公司； 6、明确
违反承诺的责任。
第七十条 公司认真核查特定对象预发布的投资价值分析报告、新闻稿等文件。 发
现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告
交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明
确告知在此期间不得买卖公司证券。
第七十一条 当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将
该信息予以披露。
第七十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情
况，按国家有关保密法律、法规和公司相关规定向交易所申请豁免披露并
履行相关义务。
第八章 财务管理与会计核算的内部控制监督机制
第七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计
制度。
第七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第七十五条 公司审计部对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进
行定期或不定期的监督，并按要求定期向公司管理层和监事会报告监督
情况。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十七条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件
内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
17
第七十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信
息。
第七十九条 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理办法》执行。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事
会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十一条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理
和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门
（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告
与本部门（本公司）相关的信息。
第八十二条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大事件，公司委派或
推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本办
法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定
组织信息披露。
第八十三条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，
各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十二章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第八十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份依据公司颁布的《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》执行。
第八十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及衍生品种前，应将买
卖计划以书面方式通知董事会秘书；如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提
示相关风险。
18
第八十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当天
通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种 2 个交易日内，通过
公司董事会向交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持有本公司股份数量；
（二）本次变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第八十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 交易所要求披露的其他事项。
19
第八十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
第九十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向交易所申报。
第九十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第八
十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和
信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖
公司股票的披露情况。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十二条 公司须及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通
知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第九十三条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十四条 由于有关人员的失职，导致公司出现信息披露违规行为被中国证监会
依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《上
市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事
务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，对有关责任人
给予批评、警告，直至解除其职务的内部处分，并将有关处理结果及时
报交易所备案。
第九十五条 凡违反本办法擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司秘密
给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。
20
第九十六条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相
关审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责
任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证
监会和交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第十五章 附 则
第九十七条 本办法中所称的“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交
易日内。
第九十八条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司
章程》有冲突时，按照以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执
行，并及时对本办法进行修订。
第九十九条 本办法经董事会审议通过之日起生效。
第一百条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
21
附：《对外发布信息审批表》
对外发布信息审批表
公告编号：
公告题目：
公告时间：
公告原因：
公告主要内容：
格式指引编号：
相关备查文件
编制人： 年 月 日
审核人意见： 年 月 日
董事长签发： 年 月 日
22
