北京乾景园林股份有限公司 简式权益变动报告书
北京乾景园林股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778
信息披露义务人 住所 通讯地址
北京市海淀区展春园 北京市海淀区门头馨
杨静
小区**** 园路 1 号
北京市海淀区世纪城 北京市海淀区门头馨
回全福
远大园**** 园路 1 号
股权变动性质：股份减少
签署日期：2022 年 11 月
北京乾景园林股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
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北京乾景园林股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 释 义 ............................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第三节 权益变动的目的及持股计划 ......................................................................... 5
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 14
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 15
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 16
附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 17
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第一节 释 义
本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义：
报告书、本报告书 指 北京乾景园林股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、乾景园林、
指 北京乾景园林股份有限公司
公司
信息披露义务人、转让
指 杨静、回全福
方
国晟能源、受让方 指 国晟能源股份有限公司
回全福、杨静将其持有的公司 51,428,572 股无限售条
件流通股（占公司总股本的 8.00%）转让给国晟能源，
其中回全福转让其持有的公司 23,694,159 股股份（占
公 司 总 股 本 的 3.69% ）， 杨 静 转 让 其 持 有 公 司
本次权益变动 指
27,734,413 股股份（占公司总股本的 4.31%）；此外，
收购人拟以现金方式全额认购上市公司非公开发行的
192,857,142 股股票（最终发行数量以中国证监会核准
的数量为准）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓 名：杨静
性 别：女
国 籍：中国
任职：北京五八投资控股有限公司监事，北京世纪乾景进出口有限公司总经
理，北京乾景园林规划设计有限公司执行董事、总经理，香港金智通投资有限公
司董事，江苏乾景林苑苗木有限公司执行董事、总经理。
住 所：北京市海淀区展春园小区****
通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
姓 名：回全福
性 别：男
国 籍：中国
任职：北京乾景园林股份有限公司董事长、总经理。北京五八投资控股有限
公司执行董事、经理，北京世纪乾景进出口有限公司执行董事，深圳前海仁泰投
资有限公司执行董事、总经理。
住 所：北京市海淀区世纪城远大园一区****
通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
公司实际控制人杨静女士、回全福先生为夫妻关系，属于《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动人。
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第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人为给上市公司发展提供动力，引入国晟能源作为上市公司股
东，优化公司股权结构，整合资源优势，促进上市公司的健康可持续发展。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份计划
自本次权益变动起未来 12 个月内，信息披露义务人暂无其他增持或处置上
市公司股份计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法
律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动的具体情况
（一）协议转让
回全福、杨静通过协议转让的方式将其持有的乾景园林 51,428,572 股股票
（占总股本的 8.00%）转让给国晟能源，具体情况如下：
占总股本比例
序号 交易对方 持股数量（股） 交易股数（股）
（%）
1 杨静 84,601,668 27,734,413 4.31
2 回全福 94,776,639 23,694,159 3.69
合计 179,378,307 51,428,572 8.00
（二）非公开发行股票
乾景园林拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行的新股种类为人民
币普通股，发行数量为 192,857,142 股，未超过上市公司发行前总股本的 30%，
发行对象为国晟能源，定价基准日为上市公司第四届董事会第三十次会议决议公
告日，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整），本次向国晟
能源发行股票的价格为 2.43 元/股，收购方以现金形式全额认购。本次非公开发
行股票完成后，国晟能源将持有乾景园林 244,285,714 股股份，占发行后乾景园
林总股本的 29.23%，乾景园林的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变
更为吴君、高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东或实际控制
人发生变化。
二、 本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次收购前后，乾景园林和国晟能源的具体持股情况如下：
股东 股权转让前 股权转让后、非公开发行前 股权转让后、非公开发行后
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持股比 持股比例 持股比例
持股数量 持股数量 持股数量
例(%) (%) (%)
杨静 84,601,668 13.16 56,867,255 8.85 56,867,255 6.80
回全福 94,776,639 14.74 71,082,480 11.06 71,082,480 8.51
杨静、回
179,378,307 27.90 127,949,735 19.91 127,949,735 15.31
全福合计
国晟能源 - - 51,428,572 8.00 244,285,714 29.23
三、 《股份转让协议》的主要内容
2022 年 11 月 9 日，国晟能源与回全福、杨静投资签署了《股份转让协议》，
协议主要内容如下：
协议转让的当事人
甲方 1（转让方 1）：回全福
甲方 2（转让方 2）：杨静
乙方（受让方）：国晟能源股份有限公司
（一）标的股份及转让价格
1.1 甲方同意将其持有的合 51,428,572 股股份（占乾景园林总股本的 8%）以
下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方
一转让所持乾景园林 23,694,159 股股份（占乾景园林总股本的 3.69%）、甲方二
转让所持乾景园林 27,734,413 股股份（占乾景园林总股本的 4.31%）。
1.2 标的股份全部为无限售流通股。
1.3 经双方协商同意，每股转让价格为人民币 4.12 元，不低于本协议签署日
前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让总价款为人民币
21,188.5716 万元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让股份对应的转让价
款 为 人 民 币 9,761.9935 万 元 ， 甲 方 二 转 让 股 份 对 应 的 转 让 价 款 为 人 民 币
11,426.5781 万元。
（二）股份过户交割安排
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2.1 甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻
结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
2.2 本协议生效后 3 个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各
自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份转
让的申请材料。
2.3 在取得上海证券交易所出具的本次股份转让的合规性审查确认书且甲方
收到第二期股份转让款后的 5 个交易日内，甲方应按照协议转让方式向中国证券
登记结算有限责任公司（下称“结算公司”）提交将标的股份登记至乙方名下的
过户所需全部申请文件，并确保在取得合规性审查确认书后的 15 个工作日内完
成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。
（三）转让价款支付安排
3.1 双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和标的股份过户条件
持续生效的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款：
（1）第一期付款安排：在本协议生效且上市公司公告本次股份转让相关的
详式权益变动报告书后 3 个工作日内，乙方向甲方二支付 3,200 万元股份转让价
款，甲方二收到前述转让价款后，偿还相关债务并解除与债权人的股份质押后，
甲方二将持有的上市公司 4.31%的股份质押给乙方。双方同意为简化操作，由乙
方在前述期限内与甲方二和债权人签署三方协议，并直接向债权人支付 3,200 万
元。
（2）第二期付款安排：在取得上海证券交易所对本次股份转让合规性审查
确认书之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付转让价款 9,513.1430 万元，其中向
甲方一支付 5,857.1961 万元，向甲方二支付 3,655.9469 万元。
（3）第三期付款安排：在完成标的股份过户手续后 5 个工作日内，乙方向
甲方支付剩余转让价款 8,475.4286 万元支付至甲方的账户，其中：支付甲方一
3,904.7974 万元、支付甲方二 4,570.6312 万元。
3.2 收购方应当将股份转让价款支付至甲方各自指定的其开立的银行账户。
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3.3 标的股份过户的先决条件
除非收购方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足
为前提：
（1） 本协议持续生效；
（2） 收购方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；
（3） 除已向收购方披露的情形外，转让方拟转让的标的股份没有设置任
何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索
权利的情况。
（四）过渡期安排
4.1 双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议第 5.2 条之约定改组
完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
4.2 过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面
同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和
能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可
转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任
何收购或认购上市公司的股权的权利（实施员工持股计划或股权激励计划，以及
本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；
（3）除已向乙方披露的事项外，进行重大投资行为、重大非经营性资产（包
括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”
的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化
而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。
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（五）内部治理
5.1 双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有 5 名董事组成，其
中，非独立董事为 3 名，独立董事为 2 名，甲方有权提名 2 名非独立董事和 1
名独立董事，乙方有权提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事；乾景园林监事仍有
3 名监事组成，其中，甲方有权提名 2 名监事，乙方有权提名 1 名监事。上述董
事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后 20 日内完成。
5.2 双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起 30
个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为 5 名，其中乙方有权向上市
公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提
名 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。
双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至乙方名下之日起 30 个
工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为 3 名，其中乙方有权向上市公
司提名 2 名监事候选人；甲方有权向上市公司提名 1 名监事候选人。
（六）陈述与保证
6.1 甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力签署本协议并履行本协
议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向
乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、
遗漏或误导成分。
（3）甲方保证除已向乙方披露的情形外，对标的股份拥有完整的所有权，
在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式
的优先安排，标的股份不存在任何被冻结、查封等可能造成其过户限制的障碍。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份
过户手续。
（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进
行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分
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标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价
或以其他任何方式加以处分。
（6）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议及本次股份转让有关
的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知而未向乙
方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（7）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，在可预见的范
围内，上市公司及其附属企业不会发生导致其财务状况、经营状况发生恶化等重
大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移
资产和利润的情况。
（8）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其
附属企业对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，其上没有设置任何的
抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不
存在被他人追索权利的情况或可能。
（9）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其
附属企业没有为他人作担保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其
附属企业因标的股份过户之前存在未向乙方披露的为他人作担保的行为导致上
市公司产生损失，甲方将向上市公司及其附属企业承担赔偿或补偿损失的责任。
（10）就甲方在本协议项下的所有义务、承诺、责任及保证，甲方一与甲方
二之间互相承担连带保证责任。
6.2 乙方的陈述与保证
（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，
且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分；
（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手
续。
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（5）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自
筹资金，不存在为他人代持股份的情形，不存在违反中国法律法规及中国证监会
规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情
形或其他法律风险。
（七）违约责任
7.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承
诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2 甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，
甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有
权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约
金。
7.3 乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应
按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方有权解
除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约
金。
四、 股份存在权利限制的说明
（一）质押情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人持有股份质押的情况如下表：
单位：股
未解押股权质押数 占其持有的股份数
股东名称 占总股本（%） 质押方
量 （%）
杨静 84,601,668 13.16% 100.00%
方正证券
回全福 55,042,632 8.56% 58.08%
合计 139,644,300 21.72% 77.85%
（二）减持承诺
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杨静、回全福在乾景园林首次公开发行股票并上市时曾就股份限售事宜作出
如下承诺：
公司股票上市之日起，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人持有的乾景园林股份总数的 25%；离任后 6 个月内不转让本人
持有的乾景园林股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所出售乾
景园林股份数量占本人所持有乾景园林股份总数的比例不得超过 50%。
除以上所述，杨静、回全福持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权
利限制情况。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告披露日，除本报告书披露的事项外，信息披露义务人前 6 个月内
不存在买卖上市公司股份的情形。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其
他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
乾景园林董事会办公室
联系电话：010-88862070
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
北京乾景园林股份有限 北京市海淀区门头馨园
上市公司名称 上市公司所在地
公司 路1号
股票简称 乾景园林 股票代码 603778
信息披露义务人 信息披露义 北京市海淀区门头馨园
杨静、回全福
名称 务人通讯地 路1号
拥有权益的股份 增加 □ 减少
有无一致行动人 有 无 □
数量变化 不变□
信息披露义务人 信 息 披 露 义务 人 是
是否为上市公司 是 否 □ 否 为上 市 公 司 实际 是 否 □
第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他总股本增加导致被动稀释
总股本增加导致被动稀释
股票种类： A 股无限售流通股
信息披露义务人披露前拥有权益 的股
持股数量： 179,378,307 股
份数量及占上市公司已发行 股份比例
持股比例： 27.90%
1、股权转让后、非公开发行前：
持股数量：127,949,735 股
持股比例： 19.91%
表决权比例：19.91%
本次权益变动后，信息披露义 务人拥有
2、股权转让及表决权委托后、非公开发行后：
权益的股份数量及变动比例
持股数量：127,949,735 股
持股比例：15.31%
表决权比例：15.31%
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月 是 □ 否
内继续增持
信息披露义务人 在此前 6 个月是否在
是 □ 否
二级市场买卖该上市公司股票
控股股东或实际控制人减持时是否存在
是 □ 否
侵害上市公司和股东权益的问题
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控股股东或实际控制人减持时是否存在
是 □ 否
未清偿其对公司的负债，未解除公司为其
负债提供的担保，或者损害公司利益的其 （如是，请注明具体情况）
他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 否 □
是否已得到批准 是 □ 否
信息披露义务人：杨静、回全福
日期：2022 年 11 月 10 日
18
北京乾景园林股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《北京乾景园林股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：
回全福 杨静
年 月 日
19
