乾景园林：关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告2022-11-10
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-091
北京乾景园林股份有限公司
关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”或“上市公
司”）拟以15,395.78万元现金向国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能
源”）购买其合计持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟
新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、
江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司
100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技
有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次股权收购价格以评估值为确定价格依据，并以现金方式支付股权对价。
本次交易已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会
议审议通过，尚需提交2022年第三次临时股东大会审议，股东大会是否通过
存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1
2022年11月9日，公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》，公司拟
向国晟能源以支付现金的方式购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司（51%
股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公
司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能
源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新
能源科技有限公司100%股权（以下合称“标的资产”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关
联关系，其认购公司本次非公开发行的股票及公司向其支付现金购买事项构成关
联交易。
（二）审批程序
1、已履行的批准程序
公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产相关事项已经公司第四届董事
会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。公司关联董事已回避
表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2、尚需履行的批准程。
本次支付现金购买资产事项需经公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
企业名称 国晟能源股份有限公司
注册/通讯地址 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人 高飞
注册资本 37,290.25万元人民币
成立时间 2022-01-29
经营期限 2022-01-29至无固定期限
统一社会信用代码 91320300MA7GFHQ32P
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
经营范围 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
2
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备
销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电
机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服
务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制
造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力
电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力
行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；
人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、股权控制关系结构图
截至本公告披露日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：
3
4
3、主营业务及主要财务情况
（1）主营业务及主要财务情况
国晟能源系2022年1月29日新设立的主体，其最近一期主要财务数据情况如
下：
单位：万元
2022-8-31/
项目
2022年1-8月
总资产 47,314.36
总负债 18,499.67
净资产 28,814.68
营业收入 188.96
营业利润 -1,260.54
利润总额 -1,260.24
净利润 -1,191.93
资产负债率（%） 39.10%
注：上述数据尚未经审计
（二）与本公司的关联关系
国晟能源与本公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）关
联交易基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
（一）江苏国晟世安
江苏国晟世安新能源有限 统一社会信用
名称 91320305MA7KFHK62E
公司 代码
有限责任公司（非自然人
类型 法定代表人 高飞
投资或控股的法人独资）
认缴注册资本 55,000万元 成立日期 2022-03-07
实缴注册资本 19,840.81万元 营业期限 2022-03-07 至 无固定期限
住所 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电
经营范围
力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源
技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电
装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术
服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池
销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制
造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；
光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进
出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
登记机关 徐州市贾汪区行政审批局
登记状态 在业
江苏国晟世安成立尚未满一年，拟从事电池和组件业务，主要财务状况如下：
项目 2022年8月31日或2022年1-8月
总资产 33,233.00
总负债 13,261.96
所有者权益 19,971.03
营业收入 0.00
利润总额 -35.58
净利润 -35.58
注：上述财务数据已经审计。
（二）安徽国晟晶硅
安徽国晟晶硅新能源有限 统一社会信用
名称 91341322MA8PH0J59T
公司 代码
有限责任公司
类型 （非自然人投资或控股的 法定代表人 王少峰
法人独资）
认缴注册资本 10,000万元 成立日期 2022-09-22
实缴注册资本 0元 营业期限 2022-09-22至无固定期限
住所 安徽省宿州市萧县白土镇经济开发区工业坊1号楼
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
经营范围 销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材
料制造；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
登记机关 萧县市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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公司成立未满一年，注册资本尚未实缴，暂未开展经营，无财务数据。
（三）安徽国晟世安
安徽国晟世安新能源有限 统一社会信
名称 91340421MA8PHCDD9P
公司 用代码
有限责任公司
类型 （非自然人投资或控股的 法定代表人 马冲
法人独资）
认缴注册资本 10,000万元 成立日期 2022-09-26
实缴注册资本 0元 营业期限 2022-09-26至无固定期限
住所 安徽省淮南市凤台县经济开发区中能众诚电力装备产业园11号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服
务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电机及发电机组销
售；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销
经营范围
售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电池零配件生产；电池零配件销
售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销
售；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；光通信设备制造；光通信
设备销售；人工智能应用软件开发；技术进出口；进出口代理；货物进出
口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
登记机关 凤台县市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
公司成立未满一年，注册资本尚未实缴，暂未开展经营，无财务数据。
（四）安徽国晟新能源
安徽国晟新能源科技有限公 统一社会信用
名称 91340604MA8NN8704N
司 代码
有限责任公司
类型 （非自然人投资或控股的法 法定代表人 马冲
人独资）
认缴注册资本 10,000万元 成立日期 2022-02-10
实缴注册资本 5,200万元 营业期限 2022-02-10至无固定期限
住所 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园开兴路8号
经营范围 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品
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销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租
赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销
售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研
发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进
出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 淮北市烈山区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
公司成立未满一年，从事组件相关业务，主要财务数据如下：
项目 2022年8月31日或2022年1-8月
总资产 19,275.37
总负债 9,551.55
所有者权益 9,723.82
营业收入 188.96
利润总额 -344.49
净利润 -344.49
注：上述财务数据已经审计。
（五）河北国晟新能源
河北国晟新能源科技有限 统一社会信用
名称 91130727MABY9XHY3K
公司 代码
有限责任公司
类型 （非自然人投资或控股的 法定代表人 马冲
法人独资）
认缴注册资本 6,000万元 成立日期 2022-08-25
实缴注册资本 100万元 营业期限 2022-08-25至无固定期限
住所 河北省张家口市阳原县经开区市民中心一楼
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品
销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租
赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材
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料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销
售；电力设施器材制造；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；
光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进
出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
登记机关 阳原县市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
公司成立未满一年，暂未开展经营，无财务数据。
（六）江苏国晟高瓴
国晟高瓴（江苏）电力有 统一社会信
名称 91320105MABMGHHY7N
限公司 用代码
有限责任公司
类型 （非自然人投资或控股的 法定代表人 赵志远
法人独资）
认缴注册资本 2,000万元 成立日期 2022-05-07
实缴注册资本 70万元 营业期限 2022-05-07至无固定期限
住所 南京市建邺区庐山路168号9楼910-11室
一般项目：风力发电技术服务；储能技术服务；发电技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服
经营范围 务；新能源原动设备制造；合同能源管理；半导体器件专用设备销售；光
伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
登记机关 南京市建邺区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
公司成立未满一年，暂未开展经营，无财务数据。
（七）国晟世安销售
江苏国晟世安新能源销售 统一社会信
名称 91320305MABMXLRF9F
有限公司 用代码
有限责任公司
类型 （非自然人投资或控股的 法定代表人 赵志远
法人独资）
认缴注册资本 1,000万元 成立日期 2022-05-12
实缴注册资本 20万元 营业期限 2022-05-12至无固定期限
住所 徐州市贾汪区徐州工业园区企业服务中心西楼402
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一般项目：新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；半导体器件专
用设备销售；新能源原动设备制造；风力发电技术服务；储能技术服务；
发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；工程管理服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；进
出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
登记机关 徐州市贾汪区行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
公司成立未满一年，暂未开展经营，无财务数据。
四、关联交易定价及原则
鉴于目标公司中江苏国晟世安新能源有限公司已经开始建设，安徽国晟新
能源科技有限公司已经投产，对这两家的江苏国晟世安新能源有限公司和安徽
国晟新能源科技有限公司的转让价格根据评估值确定，剩余五家目标公司尚未
实际开始建设或经营，参考账面净资产（账面净资产为负的按照0元定价）定价
转让。
五、支付现金购买资产协议的主要内容
2022 年 11 月 9 日，乾景园林与国晟能源签署了《支付现金购买资产协议》，
协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
（二）拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
公司拟通过支付现金的方式向本次协议转让的受让方国晟能源购买其持有
的江苏国晟世安新能源有限公司（51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%
股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有
限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能
源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的“嘉学评估评报字
[2022]8310064号”号《资产评估报告》，江苏国晟世安新能源有限公司100%股权
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截至评估基准日的评估值为人民币19,986.07万元；根据厦门嘉学资产评估房地
产估价有限公司出具的“嘉学评估评报字[2022]8310065号”号《资产评估报告》，
安徽国晟新能源科技有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为人民币
10,201.73万元。国晟高瓴（江苏）电力有限公司截至2022年8月31日的账面净资
产值为-6.62万元、江苏国晟世安新能源销售有限公司截至2022年8月31日的账面
净资产值为-20.28万元，安徽国晟世安新能源有限公司截至2022年8月31日的账
面净资产值为-0.25万元、安徽国晟晶硅新能源有限公司截至2022年8月31日的账
面净资产值为-0.25万元、河北国晟新能源科技有限公司截至2022年8月31日的账
面净资产值为-0.20万元。因此，经双方协商一致，标的资产的交易价格为
15,395.78万元。
（三）现金支付方式
3.1 双方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，交易价
格为人民币 15,395.78 万元，具体支付安排如下：
3.1.1 甲方应于上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 30 日内支
付交易价格的 51.96%，即人民币 8,000 万元。
3.1.2 甲方应于交割日后 30 日内向乙方支付交易价格的 48.04%，即人民币
7,395.78 万元。
（四）交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让款须以下列条件全部满足为
前提（乾景园林有权利豁免下述一项或几项条件）：
4.1 本协议签署并生效；
4.2 过渡期内均未实质性违反本协议所列乙方的陈述、保证与承诺的情形；
4.3 目标公司与乾景园林为完成本协议规定的事项完成各自所有内部审批程
序；
4.4 自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、业务、经营管理层及核
心技术人员等均未发生任何重大不利影响。
（五）协议的生效条件
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本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于
下列条件全部满足之日起生效：
（1）乾景园林董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案，
并经证券交易所等相关主管部门审核通过（如需）。
（2）乙方股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（六）协议的变更、解除和终止
经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应
采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
六、涉及关联交易的其他安排
收购人国晟能源已就规范关联交易的安排出具了 《关于减少及规范与上市
公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制
人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进
行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决
策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承
诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的
赔偿责任。”
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次权益变动由股份协议转让、非公开发行股票两部分组成，非公开
发行完成后，国晟能源预计持有上市公司合计244,285,714股股票，占本次权益
变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东。本次向协议转让受
让方国晟能源购买资产，将国晟能源布局光伏行业的部分资产、团队、技术装
入上市公司，可以规避未来大股东的同业竞争。
本次协议转让受让方与非公开发行的发行对象均为国晟能源。控制权变更
12
实施完成后，国晟能源可利用自己在光伏行业的资源拓宽上市公司主营业务范
围，能够为上市公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发
展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公
司产品及服务结构，将助力公司进入光伏电池及组件研发生产销售领域，积极
把握光伏市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好原有业务的基础上，构建
新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可
持续发展。
八、本次收购的风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，能否顺利通过尚存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险。
2、本次交易存在因目标公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完
善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止
或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意
投资风险。
（三）标的资产权属风险
截至本公告日，目标公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在
涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在
本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导
致本次交易存在潜在不利影响和风险。
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（四）本次交易后的整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科
技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模
式。
本次交易后，公司将进一步开拓业务领域，加快转型升级速度。随着募投项目
的顺利实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，增加高效异质结光伏电池、组
件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维业务。从公司经营和资源整合的角度，
上市公司和目标公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进
行一定的融合，上市公司与目标公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定
性，整合过程中可能会对本公司和目标公司的正常业务发展产生一定影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与国晟能源累计已发生的各类关联交易金额为0元。
十、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》符合国家
法律法规和其他规范性文件的规定，公司支付现金购买国晟能源持有的目标公司
股权（以下简称“本次交易”）有助于公司进一步提升资产质量和规模，提升公
司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长
远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次非公开发行方案实施完成后，本
次非公开发行的发行对象国晟能源将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次
交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的
内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们同意将
该议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》符合国家
法律法规和其他规范性文件的规定，公司支付现金购买国晟能源持有的目标公司
股权（以下简称“本次交易”）有助于公司进一步提升资产质量和规模，提升公
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司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长
远发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次非公开发行方案实施完成后，本
次非公开发行的发行对象国晟能源将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次
交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的
内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们一致同
意公司支付现金购买资产的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、《北京乾景园林股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
2、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议
相关事项的事前认可意见》；
3、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议
相关事项的独立意见》。
4、《支付现金购买资产协议》。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 10 日
15
