乾景园林：关于2022年度非公开发行股票涉及关联交易的公告2022-11-10
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-089
北京乾景园林股份有限公司关于
2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次非公开发行股票发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能
源”）。截至公告日，国晟能源未持有公司股份。
2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，以4.12
元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计
51,428,572股，占乾景园林总股本的8.00%。同日，国晟能源与乾景园林签署
《 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 》， 乙 方 拟 认 购 乾 景 园 林 非 公 开 发 行 股 票
192,857,142股，在本次权益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计
244,285,714股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公
司控股股东，吴君、高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国晟能源与公司构成关
联关系，其认购公司本次非公开发行的股票事项构成关联交易。
（二）审批程序
1、已履行的批准程序
公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产相关事项已经公司第四届董事
会第三十次会议、第四届监事会第二十四会议审议通过。公司关联董事已回避表
决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
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2、尚需履行的批准程序
（1）本次非公开发行相关事项需经公司股东大会审议通过；
（2）认购本次非公开发行股份事项需经国晟能源股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
企业名称 国晟能源股份有限公司
注册/通讯地址 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人 高飞
注册资本 37,290.25万元人民币
成立时间 2022-01-29
经营期限 2022-01-29至无固定期限
统一社会信用代码 91320300MA7GFHQ32P
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备
销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电
机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服
务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制
经营范围
造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力
电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力
行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；
人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、股权控制关系结构图
截至本公告披露日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：
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3、主营业务及主要财务情况
（1）主营业务及主要财务情况
国晟能源系2022年1月29日新设立的主体，其最近一期主要财务数据情况如
下：
单位：万元
2022-8-31/
项目
2022年1-8月
总资产 47,314.36
总负债 18,499.67
净资产 28,814.68
营业收入 188.96
营业利润 -1,260.54
利润总额 -1,260.24
净利润 -1,191.93
资产负债率（%） 39.10%
注：上述财务数据未经审计。
（二）与本公司的关联关系
国晟能源与本公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）关联
交易基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的192,857,142股A股股票，股票
面值为人民币1.00元，最终发行数量经中国证监会核准发行后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。
根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为2.43元
/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日
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前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
2022 年 11 月 9 日，乾景园林与国晟能源签署了《附条件生效的股份认购
协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币
46,864.29 万元。
（三）认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议
决议公告日，发行股票的价格为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
3.2 本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：1.00 元
（3）限售期安排：乙方承诺，本次非公开发行的股票自股份登记完成之日
起 18 个月内不得转让。
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（4）上市地点：本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会
核准后十二个月内择机向乙方发行股票。
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方
的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次非公开发行股份数量不超过 192,857,142 股，不超过发行前公司总股本
的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。
在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认
购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支
付至甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的成立、生效条件
7.1 本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附
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条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
（八）违约责任
8.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈
述，则该方应被视作违反本协议。
8.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
六、涉及关联交易的其他安排
收购人国晟能源已就规范关联交易的安排出具了 《关于减少及规范与上市
公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避
免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人
控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承
诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的
赔偿责任。”
七、关联交易目的和对上市公司的影响
国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，受让其持有的乾景园林股
份合计51,428,572股，占总股本的8.00%。同日，国晟能源与乾景园林签署《附
条件生效的股份认购协议》，乙方拟认购乾景园林非公开发行股票192,857,142股，
在本次权益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票，
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占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、
高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。同时，公司购买国晟能源布局光伏
行业的部分资产，非公开发行的募集资金项目同样用于光伏组件业务、电池业
务的开发和生产，为上市公司业务转型及持续健康发展提供新的机遇，同时国
晟能源未来成为上市公司控股股东，能够获得更多融资机会和市场关注，有利
于业务的开拓、相关光伏产品的落地和快速占领市场。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与国晟能源累计已发生的各类关联交易金额为 0 元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司与本次发行对象国晟能源签订的《附条件生效的股份认
购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发
现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次发行方案实施完成后，本次
非公开发行的发行对象国晟能源将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发
行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价
方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该议案提交公司
第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司与本次发行对象国晟能源签订的《附条件生效的股份认
购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发
现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次发行方案实施完成后，本次
非公开发行的发行对象国晟能源将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发
行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价
方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该事项提交公司
股东大会审议。
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特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 10 日
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