证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2022-097
北京乾景园林股份有限公司
关于控制权转让及资产交易事项的问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾景园林”）于 2022 年
11 月 10 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京乾景园林
股份有限公司控制权转让及资产交易事项的问询函》（上证公函【2022】2643），
公司就问询函相关问题回复如下：
重要内容提示
一、本次拟向协议转让受让方购买资产交易存在的风险
1、标的公司盈利能力相关风险
本次交易的标的公司目前处于发展起步阶段，现阶段企业的核心竞争力和持
续盈利能力尚未得到充分体现，请投资者注意风险。由于标的公司的组件产线投
产时间较短，前期主要处于试运行阶段，且按照在手订单，还需一段材料准备期，
尚未完全进入销售额和利润率相对较高的自产自销业务模式。现阶段为保证产能
爬坡和人机磨合，依然需要维持一定比例的双经销业务模式，向对手方采购电池
片和其他原辅材料，加工后再向对手方销售组件，该模式下毛利较低。
2、本次交易未设置业绩承诺。
本次交易的标的资产共 7 家公司，其中有 1 家公司开展经营，1 家公司处于
施工建设阶段，另外 5 家公司因设立较晚尚未开展经营。由于起始阶段产能较
小，尚不能接纳大量客户订单，且按照双经销模式计算，营业收入较低，暂时处
1
于亏损状态。本次交易未设置业绩承诺。未来标的资产可能存在因资金筹措不及
预期或配套设施不完善等原因导致投产缓慢、经营计划延迟、经营亏损的情形，
从而影响上市公司利润和现金流量。
3、本次支付现金购买资产将使公司资金流动性承压
上市公司需向国晟能源支付 1.54 亿元购买标的资产，截至 2022 年 9 月 30
日，公司货币资金 1.35 亿元，本次交易将使公司资金流动性承压。虽通过上市公
司自筹方式筹措资金可完成本次购买资产，依然有可能会在一定程度上影响公司
后续经营活动。
二、国晟能源收购资金来源及相关风险
国晟能源将向控股股东支付 2.12 亿元的股权转让款，后续拟以 4.69 亿元
现金认购公司非公开发行股份。本次交易共需资金 6.81 亿元。截至 2022 年 11 月
16 日，国晟能源除账面货币资金余额 4,952.55 万元外，还向子公司注资 30,006.61
万元、预付杨静本次交易股权收购款 3,200 万元、对子公司借款 2,470.10 万元。
近期子公司通过订单回款偿还部分借款，仍存在一定资金缺口。国晟能源已与相
关方签订增资协议融资 9.9 亿元，并约定增资时间，虽已有部分资金到位，但不
排除有可能出现因出资不及预期影响上述款项支付的情形。
三、本次交易相关中介机构关于本《问询函》的回复尚在各自审批流程中，
待流程结束将及时予以公告。
问题 1：关于交易目的
公告显示，控股股东回全福、杨静合计持有公司股份比例为 27.90%，拟向
国晟能源转让 8%股份。同时，公司将以 1.54 亿元现金收购国晟能源所持 7 家
标的公司 51%或 100%股权。请公司及相关方补充披露：（1）结合控股股东目
前的股份质押和流动性情况，以及公司控股股东、国晟能源及其他相关方后续增
减持安排，说明本次控制权转让及资产收购的原因和合理性；（2）自查公司、董
监高、控股股东及其相关方与国晟能源及其相关方是否存在业务及资金往来、关
联关系或其他利益安排。请财务顾问对问题（2）核查并发表明确意见。
2
答复：
一、结合控股股东目前的股份质押和流动性情况，以及公司控股股东、国晟
能源及其他相关方后续增减持安排，说明本次控制权转让及资产收购的原因和
合理性
1、控股股东目前的股份质押和流动性情况
截至 2022 年 11 月 10 日，上市公司控股股东、实际控制人回全福、杨静的
股票质押情况如下：
持有股票数量 质押股票数量 质押股票数
出质人 质权人
（股） （股） 量占比
回全福 94,776,639 31,332,632 33.06%
方正证券
杨静 84,601,668 84,601,668 100.00%
合计 179,378,307 115,934,300 64.63% -
其中，国晟能源已于 2022 年 11 月 14 日向债权人方正证券支付 3,200 万元，
方正证券已解除杨静所持乾景园林 27,734,413 股股份（占总股本的 4.31%）质押，
目前正在办理上述解除质押后的股份再质押给国晟能源的相关登记手续。
截至本回复公告日，上市公司控股股东、实际控制人回全福、杨静所持公司
股份无其他权利限制及权属纠纷情况，不存在流动性风险。
2、后续增减持安排
截至本回复公告日，上市公司控股股东实际控制人回全福、杨静除协议转让
上市公司 51,428,572 股股份（占上市公司总股本 8%）外，无后续增减持计划。
国晟能源除通过协议转让方式受让上市公司 8%股份外，拟认购上市公司非
公开发行的 192,857,142 股股份，本次权益变动完成后，国晟能源预计将持有上
市公司合计 244,285,714 股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的 29.23%。
若非公开发行顺利实施，国晟能源暂无进一步增持计划；若非公开发行未能实施
完成，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、
协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位，但预计不会触发要
约收购。国晟能源承诺，在本次收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收
购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收
3
购管理办法》的相关规定。通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上
市之日起 18 个月内不转让。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购的乾景园
林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
3、本次控制权转让及资产收购的原因和合理性
近年来，上市公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、园林
行业内竞争日益加剧以及疫情停工停产防控措施的影响，加之公司谨慎甄选承接
园林优质项目，以上因素致使公司近两年新承接施工项目较少，营业收入持续下
滑，净利润减少。为了公司的发展，上市公司积极谋求转型，通过本次控制权转
让引入国晟能源作为新任控股股东，能够为上市公司导入光伏电池及组件业务，
符合上市公司双主业战略决策背景。
本次收购国晟能源下属 7 家公司控制权，主要是为了避免控制权变更后的同
业竞争问题，规范并减少关联交易，保证公司资产、业务、人员等的完整性和独
立性，有利于公司的生产经营。为避免与上市公司之间产生同业竞争，国晟能源
及其实际控制人吴君、高飞承诺：
“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业（乾景园林及控股公司除外，下
同）不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或类
似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任
何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争；本企业/本人不利用从乾景园林处获
取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动；如交割日后，本企业
/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景园林从
事的业务相同或拥有该等业务资产的，本企业/本人应向乾景园林如实披露该等
同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处
理：
（1）如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业/本人应按照
市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾
景园林；
4
（2）如乾景园林决定不予收购的，本企业/本人应在合理期限内清理、注销
该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至乾景园
林。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承
诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的
赔偿责任。”
二、自查公司、董监高、控股股东及其相关方与国晟能源及其相关方是否存
在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排
通过核查上市公司及其实际控制人回全福、杨静和国晟能源及其实际控制人
吴君、高飞本次交易前六个月的银行流水，并取得上市公司和国晟能源董监高及
实际控制人出具的声明承诺，截至 2022 年 11 月 10 日，公司、董监高、控股股
东及其相关方与国晟能源及其相关方不存在业务及资金往来、关联关系或其他利
益安排。
问题 2：关于收购方资金来源
公告显示，本次交易由资产收购、股份协议转让、非公开发行股票等三部分
组成。其中，公司需向国晟能源支付 1.54 亿元现金资产收购款，同时国晟能源
将向控股股东支付 2.12 亿元的股权转让款。此外，国晟能源后续拟以 4.69 亿
元现金认购公司非公开发行股份。
请公司及相关方补充披露：（1）结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、
资产负债结构、资金状况、实控人资信情况及融资能力等，并说明受让和认购公
司股份的资金来源。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部
融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形或后续安排；（2）结合相关资金流向和安排，说明是否
存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形，自查是否存
在其他应披露未披露的利益安排或约定。请财务顾问、律师、会计师核查并发表
5
明确意见。
答复：
一、结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、资产负债结构、资金状况、
实控人资信情况及融资能力等，并说明受让和认购公司股份的资金来源。涉及外
部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、
利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
或后续安排；
1、国晟能源的成立时间及注册资本实缴情况
2022 年 1 月 29 日，国晟能源经徐州市市场监督管理局批准设立，国晟能源
的基本信息如下表所示：
公司名称 国晟能源股份有限公司
法定代表人： 高飞
统一社会信用代码： 91320300MA7GFHQ32P
注册资本 25,000 万元人民币
注册地址 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2022 年 1 月 29 日
经过历次资本变更和实缴出资，截至 2022 年 11 月 10 日，国晟能源之股东
的认缴资本和实缴情况如下表所示：
单位：万元
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 资本公 资本公 出资方式 最晚出资时间
股本 股本
积 积
国晟华泽（江苏）绿
19,540.00 - 12,875.80 - 货币出资 2042 年 1 月 28 日
色能源有限公司
吴君 200.00 - - - 货币出资 2042 年 1 月 28 日
张忠卫 20.00 - - - 货币出资 2042 年 1 月 28 日
高飞 200.00 - - - 货币出资 2042 年 1 月 28 日
张闻斌 20.00 - - - 货币出资 2042 年 1 月 28 日
孙金金 20.00 - - - 货币出资 2042 年 1 月 28 日
淮北盛大建设投资 房产和土
1,000.00 5,000.00 1,000.00 5,000.00 2022 年 12 月 31 日
有限公司 地出资
淮北盛大崇宁绿色 666.67 3,333.33 666.67 3,333.33 货币出资 2022 年 12 月 31 日
6
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 资本公 资本公 出资方式 最晚出资时间
股本 股本
积 积
能源产业投资基金
（有限合伙）
徐州智汇科教投资
3,333.33 16,666.67 2,680.14 13,400.68 货币出资 2022 年 12 月 31 日
基金（有限合伙）
合计 25,000.00 25,000.00 17,222.60 21,734.01 - -
截至 2022 年 11 月 10 日，国晟能源各股东已按章程约定出资计划向公司出
资，各股东累计向国晟能源出资合计 38,956.61 万元认缴对应注册资本 17,222.60
万元，其中淮北盛大建设投资有限公司位于淮北市烈山开发区松山路 8 号的土地
及相关房产作价 6,000 万元向国晟能源出资（该房屋建筑物及土地经嘉学评估评
报字[2022]8310069 号评估报告评估，其市场价值为 6,266.18 万元），其他股东均
以货币方式向国晟能源出资，剩余未全面实缴到位的注册资本将在章程约定期限
前出资到位，股东历史所出款项主要用于子公司江苏国晟世安及安徽国晟新能源
的建设投产中。
截至 2022 年 11 月 10 日，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金
合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州
崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，增资 9.9 亿
元，目前尚未完成工商变更，增资后公司各股东的认缴出资额及出资比例如下表
所示：
单位：万元
认缴资本 出资比
股东名称
股本 资本公积 例
19,540.0
国晟华泽（江苏）绿色能源有限公司 - 52.40%
0
吴君 200.00 - 0.54%
张忠卫 20.00 - 0.05%
高飞 200.00 - 0.54%
张闻斌 20.00 - 0.05%
孙金金 20.00 - 0.05%
淮北盛大建设投资有限公司 1,000.00 5,000.00 2.68%
淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙） 1,120.18 6,879.82 3.00%
徐州智汇科教投资基金（有限合伙） 3,333.33 16,666.67 8.94%
7
认缴资本 出资比
股东名称
股本 资本公积 例
凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合
6,734.69 43,265.31 18.06%
伙）
徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 5,102.04 39,897.96 13.68%
37,290.2 111,709.7
合计 100.00%
5 5
本次增资相关投资价款缴付的具体安排如下：
单位：万元
认缴资本 出资比 增资协 截至 11.15
出资方 约定出
股东名称 例 议签署 实收资本
股本 资本公积 式 资时间
（%） 时间 到位情况
2022 年
凤台县州来异质结 3,333.33 16,666.67 8.94 - 11 月 25
2022 年
新能源产业基金合 货币出 日前
10 月 27
伙企业（有限合 资 2023 年
日
伙） 3,401.36 26,598.64 9.12 - 2 月 28
日前
增资协
徐州崇宁绿色新能 2022 年
货币出 议签署
源产业基金合伙企 5,102.04 39,897.96 13.68 10 月 28 2,000.00
资 后 10 个
业（有限合伙） 日
月内
增资协
淮北盛大崇宁绿色 2022 年
货币出 议签署
能源产业投资基金 453.51 3,546.49 1.22 10 月 28 4,000.00
资 后 10 个
（有限合伙） 日
月内
合计 12,290.25 86,709.75 32.96 - 6,000.00 - -
2、国晟能源的主要资产负债情况分析
截至 2022 年 8 月 31 日，国晟能源单体报表（经审阅）的资产负债结构情况
如下表所示：
单位：万元
报表项目 期末余额 占比 说明
流动资产 6,596.98 17.98%
其中：货币资金 780.20 2.13% 可随时支取的银行存款
主要为应收股东国晟华泽
其他应收款 5,692.31 15.51%
3,801.78 万元（注）
非流动资产 30,096.90 82.02%
其中：长期股权投资 30,006.61 81.78% 对江苏国晟世安及安徽国晟
8
报表项目 期末余额 占比 说明
新能源的出资
固定资产 55.33 0.15% 主要为办公设施
在建工程 15.59 0.04%
长期待摊费用 19.17 0.05%
资产总计 36,693.88 100.00%
流动负债 7,540.35 20.55%
其中：应付职工薪酬 77.25 0.21%
主要为应付江苏国晟世安
其他应付款 7,430.17 20.25%
7,405.80 万元
非流动负债 - -
负债总计 7,540.35 20.55%
注：因集团公司经营资金周转需求，国晟华泽临时向国晟能源借用资金，截至 2022 年
11 月 16 日国晟能源已收到国晟华泽还款 2,099 万元，剩余款项后续将陆续还清
国晟能源（单体报表）作为集团管理平台，所收投资款除用于公司正常经营
开支的部分外基本已向各重要子公司出资，期后国晟能源资产负债无重大变化事
项。
截至 2022 年 8 月 31 日，国晟能源合并报表的主要资产负债数据如下表所
示：
单位：万元
报表项目 期末余额 占比 说明
流动资产 16,665.17 35.22%
除因开具 1,996 万元银行承兑汇票质押的保
其中：货币资金 5,414.28 11.44%
证金外均为随时可支取的银行存款
应收账款 2,390.26 5.05% 均为应收秦能光电的货款
预付款项 1,099.08 2.32% 主要为预付秦能光电的材料款
主要为应收股东国晟华泽的款项，详见上表
其他应收款 4,926.35 10.41%
说明
存货 2,413.83 5.10% 均为安徽国晟新能源经营结存的存货
非流动资产 30,649.19 64.78%
其中：固定资产 7,587.01 16.04% 主要为 7 家子公司的固定资产、在建工程和
在建工程 15,195.90 32.12% 无形资产，详见本回复“问题 5/一/2、标的
无形资产 5,726.00 12.10% 公司的非流动资产主要构成”
资产总计 47,314.36 100.00%
流动负债 18,321.65 38.72%
均为江苏国晟世安因经营需要开具的银行
其中：应付票据 1,996.00 4.22%
承兑汇票
9
报表项目 期末余额 占比 说明
主要为安徽国晟新能源和江苏国晟世安因
应付账款 16,093.64 34.01%
筹建产生的应付工程、设备款项
应付职工薪酬 192.56 0.41%
非流动负债 178.02 0.38%
其中：递延收益 178.02 0.38%
负债总计 18,499.67 39.10%
3、国晟能源的资金状况及实控人资信状况、融资能力
截至 2022 年 11 月 16 日，国晟能源除账面货币资金余额 4,952.55 万元外，
还向子公司注资 30,006.61 万元、预付杨静本次交易股权收购款 3,200 万元、对
子公司借款 2,470.10 万元。预计后续将通过进一步增资来实现对上市公司的出资
计划。增资计划见上文描述。
根据实控人吴君、高飞提供的个人信用报告记录显示，两位实控人个人资信
状况良好。
4、本次受让和认购公司股份的资金来源及筹划方案
国晟能源拟通过与股东间进一步增资扩股获取受让和认购公司股份的资金，
详见本回复“问题 2/一/1、国晟能源的成立时间及注册资本实缴情况”相关段落,
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不涉及外部金融机构融资，
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排。
二、结合相关资金流向和安排，说明是否存在利用资产交易向控股股东、国
晟能源等相关方输送资金的情形，自查是否存在其他应披露未披露的利益安排
或约定。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
根据《股份转让协议》《支付现金购买资产协议》《附条件生效的股份认购协
议》及国晟能源和上市公司实际控制人回全福、杨静出具的说明，本次交易的具
体安排如下：
（1）上市公司股份转让
根据《股份转让协议》，乾景园林实际控制人回全福、杨静拟合计向国晟能
源转让乾景园林 51,428,572 股股份（占总股本的 8%），其中：回全福转让乾景园
10
林 23,694,159 股股份（占总股本的 3.69%）、杨静转让乾景园林 27,734,413 股股
份（占总股本的 4.31%）。国晟能源向回全福、杨静合计支付 211,885,716.64 元股
份转让款。
转让双方对股份转让款的支付安排及资金流向的具体情况为：
1）于协议签署且上市公司公告本次股份转让后 3 个工作日内，国晟能源向
转让方之一的杨静支付 32,000,000 元作为第一期股份转让价款，该等股份转让款
将直接支付予杨静质押股份的债权人，且国晟能源、杨静及第三方债权人将签署
三方协议。
其中，国晟能源已于 2022 年 11 月 14 日向债权人方正证券支付 3,200 万元，
方正证券已解除杨静所持乾景园林 27,734,413 股股份（占总股本的 4.31%）质押，
目前正在办理解除质押后乾景园林 27,734,413 股股份（占总股本的 4.31%）质押
给国晟能源的相关登记手续。
2）在通过监管机构合规性审查之日起 5 个工作日内，国晟能源向转让方支
付转让价款 95,131,429.99 元，其中向回全福支付 58,571,961.05 元，向杨静支付
36,559,468.94 元。
3）在完成标的股份过户手续后 5 个工作日内，国晟能源向转让方支付剩余
转让价款 84,754,286.65 元支付至转让方的账户，其中向回全福支付 39,047,974.03
元、向杨静支付 45,706,312.62 元。同时，双方约定应确保在通过监管机构合规性
审查后的 15 个工作日内完成标的股份过户手续。
根据国晟能源出具的说明，国晟能源将以自有资金及自筹资金向约定的对象
支付股份转让款。
（2）非公开发行股票
根据《附条件生效的股份认购协议》，国晟能源与上市公司签署了《附条件
生效的股份认购协议》，上市公司拟向国晟能源非公开发行股票 192,857,142 股
（含本数）人民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
国晟能源拟以现金 468,642,855.06 元全额认购。
11
在上述上市公司股份转让、非公开发行完成之后，国晟能源预计将持有上市
公司合计 244,285,714 股股票，占非公开发行完成上市公司总股本的 29.23%，成
为上市公司控股股东。
根据上市公司于 2022 年 11 月 10 日公告了《2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》，本次非公开发行的募集资金投资项目情况如下：
序 拟投资总额 拟用募集资金投资
项目名称
号 （万元） 总额（万元）
1 1GW 高效异质结电池生产项目 73,233.77 33,860.80
2 2GW 高效异质结太阳能组件生产项目 49,602.78 13,003.49
根据国晟能源出具的说明，本次非公开发行的认购款为国晟能源自有资金及
自筹资金，国晟能源将直接支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费
用后再由保荐机构支付至乾景园林募集资金专项存储账户。
（3）支付现金收购资产
为避免同业竞争，国晟能源将光伏组件、电池、硅片的研发、生产、销售业
务（以下简称“光伏业务”）相关的资产、业务、人员均剥离至上市公司。根据
《支付现金购买资产协议》，上市公司拟向国晟能源以支付现金的方式购买标的
资产，并约定在标的资产交割后 60 日内，国晟能源将光伏业务相关的人员变更
劳动关系至上市公司或其附属企业、光伏业务相关的商标申请权及专利申请权等
无形资产无偿转移至上市公司或其附属企业、光伏业务相关的业务合同转移至上
市公司。上市公司向国晟能源支付 1.54 亿元资产收购价款。
购买资产双方对收购价款的支付安排及资金流向的具体情况为：
1）乾景园林于上市公司股东大会审议通过本次资产收购交易事项之日起 30
日内向国晟能源支付交易价格的 51.96%，即 8,000 万元。
2）乾景园林于标的资产交割后 30 日内向国晟能源支付交易价格的 48.04%，
即人民币 7,395.78 万元。
根据上市公司出具的说明，上市公司将以自有资金及自筹资金向国晟能源支
付收购价款。同时，乾景园林及控股股东回全福、杨静已作出承诺：“本次控制
权转让及资产交易不存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金
12
的情形，不存在其他应披露未披露的利益安排或约定”。
综上，乾景园林向国晟能源购买资产并支付资产收购款、国晟能源向控股股
东收购股份并支付股权转让款及国晟能源后续认购公司非公开发行股份的资金
流向和安排合理、清晰，不存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输
送资金的情形；相关方签订的《股份转让协议》《股份认购协议》《支付现金购买
资产协议》的主要内容及控制权转让、资产收购的相关安排已于 2022 年 11 月 10
日公告披露，不存在其他应披露未披露的利益安排或约定。
问题 3：关于收购人资格与控制权稳定性
公告显示，交易完成后，国晟能源将成为公司控股股东，吴君、高飞作为一
致行动人将成为公司实际控制人。请公司及相关方：（1）对照《上市公司收购管
理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；（2）将
吴君、高飞认定为共同实际控制人的具体法律和事实依据，上述二人的一致行动
关系是否存在明确有效的期限，是否存在随时解除的风险进而导致上市公司控
制权不稳定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见
答复：
一、受让方符合《上市公司收购管理办法》第六条等规定，不存在不得收购
上市公司的情形
根据国晟能源及国晟能源实际控制人吴君、高飞出具的《关于涉诉、仲裁、
处罚及诚信情况的承诺》《股东调查表》及国晟能源的《企业信用报告》和吴君
与 高 飞 的 《 个 人 信 用 报 告 》， 并 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http ：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http ： //zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http ：
//wenshu.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（http：//www.csrc.gov.cn/）、上
海证券交易所（http：/www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http：//www.szse.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https ：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、相关政府主管部门等网站查询，国晟能源及其
13
实际控制人吴君、高飞不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得
收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，国晟能源符合《上市公司收购管理办法》第六条，不存在不得收购上
市公司的情形。
二、将吴君、高飞认定为共同实际控制人的具体法律和事实依据，上述二人
的一致行动关系是否存在明确有效的期限，是否存在随时解除的风险进而导致
上市公司控制权不稳定
1、共同实际控制人的基本情况
吴君，男，身份证号：3203051972********，中国国籍，无境外居留权，1972
年出生，最近 5 年曾任国晟众城（江苏）创业投资有限公司（曾用名“华融中财
投资基金管理有限公司”）总经理。现任国晟能源董事长，国晟（江苏）创业投
资有限公司董事长。
高飞，男，身份证号：3203031979********，中国国籍，无境外居留权，1979
年出生，最近 5 年曾任徐州市泉城房地产开发有限公司总经理，现任国晟能源总
经理，江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。
吴君和高飞同为徐州市贾汪区人，系多年朋友。吴君有多年投融资经验，对
光伏行业有一定了解，主要负责公司战略规划；高飞有较强的经营管理能力，双
方基于各自优势在国晟能源成立之初便有明确分工安排。
2、共同控制的认定依据
吴君持有国创企业管理徐州有限公司（以下简称“国创管理”）95%的股权，
高飞持有徐州市兆基商业管理有限公司（以下简称“兆基管理”）95%的股权，国
14
创管理和兆基管理分别持有江苏国晟控股有限公司（以下简称“国晟控股”）60%
和 40%的股权。国晟控股直接持有国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司（以下
简称“国晟华泽”）60%的股权，持有徐州晟志新能源科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“晟志新能源”）1%的出资份额并担任晟志新能源执行事务合伙人，
晟志新能源直接持有国晟华泽 25.60%的股权，国晟控股合计拥有国晟华泽 85.60%
的表决权，吴君和高飞通过国晟控股共同控制国晟华泽。国晟华泽持有国晟能源
19,540 万股股份（占总股本的 78.16%、占新一轮融资工商变更完成后总股本的
52.40%），国晟华泽系国晟能源控股股东。具体如下图所示：
15
16
吴君与高飞签署了《一致行动协议》，约定了在处理有关国晟控股、国晟华
泽和国晟能源经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和章程需要由董事会、
股东（大）会作出决议的事项时均保持一致行动，双方意见不一致时应充分沟通
和交流来形成一致意见，如仍无法达成一致意见的，高飞应当保持与吴君一致意
见，以吴君的意见为准。
经查阅国晟控股、国晟华泽和国晟能源自设立以来的董事会、股东（大）会
会议文件，吴君与高飞在国晟控股、国晟华泽和国晟能源股东（大）会会议及国
晟能源董事会行使表决权时均保持相同的意思表示，两人形成了明确、稳定的分
工合作关系，在事实上也形成一致行动关系。
因此，吴君与高飞系国晟能源的共同实际控制人。本次交易完成后，国晟能
源将成为上市公司的控股股东，吴君与高飞将成为上市公司的共同实际控制人。
3、上市公司控制权的稳定性
根据《一致行动协议》的约定，吴君与高飞的一致行动期限自协议生效之日
起，至任意一方不再直接或间接持有国晟能源股份自动终止，不存在明确有效的
期限，不存在随时解除进而导致上市公司控制权不稳定的风险。
问题 4：关于交易相关风险
公告显示，公司实控人曾两次筹划控制权转让，但均以失败告终。本次交易
的先决条件之一为转让的股份没有设置任何质押等担保权限，但截至目前，控股
股东 64.63%的股份均处于质押状态。请公司及相关方补充披露：（1）控股股东
股权质押情况是否会对本次交易构成实质性障碍，并自查是否存在对上市公司
的资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形；（2）说明本次现
金收购国晟能源相关资产与其取得公司控制权是否互为前提条件，如非公开发
行未获得审批通过对公司控制权的影响及各方后续安排，并充分提示风险；（3）
自查其他可能导致本次控制权转让终止或失败的潜在因素，以及公司的应对措
施，并充分提示风险。请财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
答复：
17
一、控股股东股权质押情况是否会对本次交易构成实质性障碍，并自查是否
存在对上市公司的资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形
1、控股股东股权质押情况对本次交易不构成实质性障碍。
根据编号为“2017030700000067”、“2017091100000041”的《股票质押式回
购交易协议书》及上市公司公告文件，截至 2022 年 11 月 10 日，乾景园林实际
控制人回全福、杨静的股票质押情况如下：
持有股票数量 质押股票数量 质押股票数
出质人 质权人
（股） （股） 量占比
回全福 94,776,639 31,332,632 33.06%
方正证券
杨静 84,601,668 84,601,668 100.00%
合计 179,378,307 115,934,300 64.63% -
根据《股份转让协议》，乾景园林实际控制人回全福、杨静拟合计向国晟能
源转让乾景园林 51,428,572 股股份（占总股本的 8%），其中：回全福转让乾景园
林 23,694,159 股股份（占总股本的 3.69%）、杨静转让乾景园林 27,734,413 股股
份（占总股本的 4.31%）。因此，截至本次交易公告日，回全福持有未质押股票数
量可以完成本次交易，杨静拟转让股票尚处于股票质押情形。
根据《股份转让协议》的约定，国晟能源应当于《股份转让协议》签署且上
市公司公告本次股份转让后 3 个工作日内，向杨静支付人民币 3,200 万元股份转
让价款，用于偿还杨静的相关债务并解除乾景园林 27,734,413 股股份（占总股本
的 4.31%）质押后，杨静将解除质押后的乾景园林 27,734,413 股股份（占总股本
的 4.31%）质押给国晟能源。双方同意为简化操作，由国晟能源在前述期限内与
杨静和方正证券签署三方协议，并直接向方正证券支付 3,200 万元。
2022 年 11 月 11 日，杨静、方正证券与国晟能源签署了《还款及解除股票
质押协议》，约定国晟能源直接向方正证券支付 3,200 万元、方正证券解除杨静
所持乾景园林 27,734,413 股股份（占总股本的 4.31%）质押后，杨静将解除质押
股份质押给国晟能源的相关事宜。根据国晟能源提供的付款凭证，国晟能源已于
2022 年 11 月 14 日向方正证券支付 3,200 万元，备注“代杨静还款”。
2022 年 11 月 11 日，杨静与国晟能源签署了《股票质押协议》，约定杨静将
所持乾景园林 27,734,413 股股份（占总股本的 4.31%）质押给国晟能源，直至杨
18
静持有的上述股份按照《股份转让协议》的约定完成交割之日止。目前正在办理
上述解除质押后的股份再质押给国晟能源的相关登记手续。
综上，上市公司控股股东回全福、杨静与国晟能源已就股份质押事宜进行了
合理的安排，控股股东股权质押情况不会对本次交易构成实质性障碍。
2、自查是否存在对上市公司的资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控
制权转让的情形。
（1）是否存在资金占用、违规担保等情形
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》第二十七条第（一）项的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担
保，包括上市公司对控股子公司的担保。
经公司自查，截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司及其子公司尚未履行完毕
的对外担保情况如下：
被担保人 担保额度 履行的内部决策程序 信息披露
（1）2019 年 12 月 6 日，公
司第三届董事会第三十五次
《关于为子公司申请借款
会议审议通过了《关于公司
提供担保的公告》（公告
为荥经乾雅市政园林有限责
编号：临 2019-072）
最高额 任公司向农发行申请借款提
《第三届董事会第三十五
20,000 万元； 供担保的议案》，同意为荥经
荥经乾雅 次会议决议公告》（公告
担保余额 乾雅向中国农业发展银行雅
编号：临 2019-071）
12,752 万元 安市分行申请人民币 2 亿元
《2019 年第三次临时股
借款提供担保；
东大会决议公告》（公告
（2）2019 年 12 月 23 日，上
编号：2019-078）
市公司 2019 年第三次临时股
东大会通过上述担保事项。
据此，截至 2022 年 10 月 31 日，本公司及其子公司尚未履行完毕的对外担
保已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。
经本公司自查，截至 2022 年 10 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关
联方违规提供担保的情况、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况
等对本次股份转让存在重大障碍的不利事项。
此外，上市公司实际控制人回全福、杨静已作出承诺：“本人不存在利用公
司违规提供担保、非经营性占用公司资金等可能影响本次控制权转让的情形；亦
19
不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况。若本人存
在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，本人将对公司及公司其他股
东的损失进行相应赔偿。”
（2）是否存在未履行承诺等情形
经公司自查，上市公司控股股东回全福、杨静曾作出的股份限售承诺主要如
下：
序
承诺人 承诺内容 承诺期
号
公司股票上市之日起，本人在担任公司董事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
在担任董事、高
人持有的乾景园林股份总数的 25%；离任后 6
级管理人员期间
1 回全福、杨静 个月内不转让本人持有的乾景园林股份；在申
及离任后 18 个
报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所
月内持续有效
出售乾景园林股份数量占本人所持有乾景园林
股份总数的比例不得超过 50%。
1、减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包
括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
2、减持价格：本人减持所持有的公司股份的
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照
有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二
级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证
券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行
前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持
2 回全福、杨静 锁定期届满后
的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行
价格。
3、减持期限与减持数量：在锁定期届满后的
两年内每年本人减持公司股份数量不超过本人
持有公司股份总数（股份总数含以送股、转增
股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的
10%。
4、本人在减持所持有的公司股份前，应提前
3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则
及时、准确、完整地履行信息披露义务。
如果本人未履行持股意向及减持意向承诺事
项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督
管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资
者道歉；本人持有的公司股票的限售股锁定期
3 回全福、杨静 锁定期届满后
限自动延长 6 个月；如果未履行上述承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失；若其因未履行上述
承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将
在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指
20
序
承诺人 承诺内容 承诺期
号
定账户。
综上，回全福、杨静在本次交易中拟转让的上市公司股份，不存在违反其曾
作出的股份限售承诺的情形。
（3）是否存在《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第
七条规定的不予受理情形
根据国晟能源及回全福、杨静的陈述及《股份转让协议》，经对照《指引》
第七条规定的不予受理的情形，逐项分析如下：
序
《指引》第七条的规定 核查结论
号
《股份转让协议》
转让协议依法生效
已生效。
《股份转让协议》
双方为依法设立
协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法
并有效存续的股
人、其他组织
份有限公司或自
然人。
拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律法 拟转让股份为无
规以及本所业务规则另有规定的除外 限售条件流通股。
受让方国晟能源
单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的
拟受让上市公司
5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制
51,428,572 股股份
人所控制及法律法规、本所业务规则另有规定的
（占总股本的
不符合本指 除外
8%）。
1 引第六条规
股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非
定的要求 股份转让价格未
交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易
低于价格范围下
价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规
限。
定的除外
转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变
更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一
情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当 不存在该等情形。
日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大
宗交易价格范围的下限
依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转
不存在该等情形。
让，已获得有关部门的批准
转让双方已履行
转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履
现阶段的信息披
行信息披露义务
露义务。
21
序
《指引》第七条的规定 核查结论
号
2 拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让 不存在该等情形。
拟转让股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法
3 冻结等权利受限情形，但按照《关于进一步规范人民法院冻结 不存在该等情形。
上市公司质押股票工作的意见》取得人民法院准许文件的除外
拟转让股份存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
4 不存在该等情形。
的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形
5 本次转让可能导致规避股份限售相关规定 不存在该等情形。
6 违反转让双方或者任何一方作出的承诺 不存在该等情形。
7 协议签署日与提交申请日间隔超过 6 个月且无正当理由 不存在该等情形。
本次转让可能构成短线交易或者存在其他违反法律法规或本所
8 不存在该等情形。
业务规则的情形
转让双方任意一方被中国证监会采取不得在证券交易场所交易
9 证券的市场禁入措施尚在禁入期内的，但根据《证券市场禁入 不存在该等情形。
规定》第六条可以交易证券的除外
综上，本次股份转让不存在《指引》第七条规定的不予受理情形。
二、说明本次现金收购国晟能源相关资产与其取得公司控制权是否互为前
提条件，如非公开发行未获得审批通过对公司控制权的影响及各方后续安排，并
充分提示风险。
1、本次交易的具体安排。
根据《股份转让协议》《支付现金购买资产协议》《附条件生效的股份认购协
议》及国晟能源和上市公司实际控制人回全福、杨静出具的说明，本次交易的具
体安排如下：
（1）上市公司股份转让
根据《股份转让协议》，乾景园林实际控制人回全福、杨静拟合计向国晟能
源转让乾景园林 51,428,572 股股份（占总股本的 8%），其中：回全福转让乾景园
林 23,694,159 股股份（占总股本的 3.69%）、杨静转让乾景园林 27,734,413 股股
份（占总股本的 4.31%）。
《股份转让协议》自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章
（如为企业）之日起成立并生效。
22
（2）非公开发行股票
根据《附条件生效的股份认购协议》，国晟能源与上市公司签署了《附条件
生效的股份认购协议》，上市公司拟向国晟能源非公开发行股票 192,857,142 股
（含本数）人民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
国晟能源拟以现金全额认购。
《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件包括：（1）国晟能源股东大
会审议通过本次交易；（2）本次非公开发行经乾景园林董事会、股东大会审议批
准；（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
（3）支付现金收购资产
根据《支付现金购买资产协议》，上市公司拟向国晟能源以支付现金的方式
购买标的资产。
《支付现金购买资产协议》约定的生效条件包括：（1）乾景园林董事会、股
东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案，并经证券交易所等相关主管部门
审核通过（如需）；（2）国晟能源股东大会审议通过本次交易的相关议案。
综上，国晟能源通过《股份转让协议》项下约定的上市公司股份转让和《附
条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票取得上市公司控制权，与
《支付现金购买资产协议》项下约定的支付现金收购资产不互为前提条件。
2、本次非公开发行未获得审批通过对公司控制权的影响及各方后续安排。
根据国晟能源及其实际控制人吴君、高飞和上市公司实际控制人回全福、杨
静出具的说明，若未来非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，国
晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受
让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位。本次现金购买光伏资产将
由国晟能源方继续开展运营。
三、自查其他可能导致本次控制权转让终止或失败的潜在因素，以及公司的
应对措施，并充分提示风险。
1、审批相关风险
23
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。根据国晟能源和上市公司实际
控制人回全福、杨静出具的说明，若未来非公开发行未获得审批通过或控制权转
让终止或失败，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级
市场增持、协议受让等方式，获得维持及巩固在上市公司的实际控制人地位。本
次现金购买光伏资产将由国晟能源方继续开展运营。
2、资金筹集不及预期的风险
国晟能源本次收购上市公司控制权资金主要来自于股东出资。截至目前，国
晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大
崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企
业（有限合伙）签署增资协议，增资 9.9 亿元。若上述股东出资不及预期，国晟
能源将通过其他自有或自筹方式，支付本次控制权收购资金。
问题 5：关于标的资产质量和估值合理性
公告显示，公司拟收购国晟能源持有的 7 家公司 51%或 100%股权，前述
公司主要从事或拟从事光伏电池及组件的研发、生产及销售业务。其中，江苏国
晟世安、安徽国晟新能源 2022 年 1-8 月分别实现营业收入 0 万元、188.96 万
元，净利润分别为-35.58 万元、-344.49 万元。标的资产采用资产基础法评估，
主要资产为江苏国晟世安、安徽国晟新能源的流动资产、固定资产、在建工程和
无形资产等，评估作价 1.54 亿元，全部以现金支付，未设置任何业绩承诺。
请公司补充披露：（1）标的公司各项资产的具体构成情况、来源、取得方式
及时间、现金流向、入账成本及确定依据等，并核实相关资产账面价值是否存在
虚高的情形；（2）结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设
及投产的具体情况、主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要
客户及供应商、在手订单等，说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）
结合前述两个问题，以及标的公司尚未实现盈利等情况，说明采用资产基础法进
行评估的主要原因及合理性，是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益
24
的情形；（4）本次交易未设置承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中
小股东利益，如标的公司未来经营不及预期，相关方拟采取何种措施保障上市公
司利益。
请公司独立董事、财务顾问、会计师、评估机构发表明确意见。
答复：
一、标的公司各项资产的具体构成情况、来源、取得方式及时间、现金流向、
入账成本及确定依据等，并核实相关资产账面价值是否存在虚高的情形；
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的主要资产分别为安徽国晟新能源的资产
总额 19,275.37 万元和江苏国晟世安资产总额 33,233.00 万元，各子公司的资产明
细构成如下表所示：
单位：万元
河北 合计
安徽国 国晟 江苏 安徽 安徽
江苏国 国晟
资产明细 晟新能 高瓴 世安 国晟 国晟 占比
晟世安 新能 金额
源 电力 销售 晶硅 世安 （%）
源
流动资产 6,274.15 15,710.98 13.76 - - - - 21,998.89 41.86
其中：货币资金 81.87 4,543.10 9.10 - - - - 4,634.07 8.82
应收账款 2,390.26 - - - - - - 2,390.26 4.55
预付款项 988.22 - - - - - - 988.22 1.88
其他应收款 3.10 11,161.63 - - - - - 11,164.73 21.24
存货 2,413.83 - - - - - - 2,413.83 4.59
非流动资产 13,001.23 17,522.02 35.65 - - - - 30,558.90 58.14
其中：固定资产 7,496.03 - 35.65 - - - - 7,531.68 14.33
在建工程 2,986.08 12,194.23 - - - - - 15,180.31 28.88
无形资产 2,394.21 3,331.79 - - - - - 5,726.00 10.89
资产总计 19,275.37 33,233.00 49.41 - - - - 52,557.78 100.00
流动负债 9,373.53 13,261.96 56.03 20.28 0.20 - - 22,712.00 43.21
其中：应付票据 - 1,996.00 - - - - - 1,996.00 3.80
应付账款 4,834.35 11,240.21 - - - - - 16,074.56 30.58
其他应付款 4,475.68 - 50.00 - 0.20 - - 4,525.88 8.61
非流动负债 178.02 - - - - - - 178.02 0.34
其中：递延收益 178.02 - - - - - - 178.02 0.34
负债总计 9,551.55 13,261.96 56.03 20.28 0.20 - - 22,890.02 43.55
25
标的公司的子公司资产构成中流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款
项、其他应收款和存货，非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
1、标的公司的流动资产主要构成、来源和取得方式
（1）货币资金
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的货币资金情况列示如下：
单位：万元
安徽国 河北国
江苏国 国晟高 江苏世 安徽国 安徽国
资产明细 晟新能 晟新能 合计
晟世安 瓴电力 安销售 晟晶硅 晟世安
源 源
银行存款 81.87 2,547.10 9.10 - - - - 2,638.07
其他货币资金 - 1,996.00 - - - - - 1,996.00
合计 81.87 4,543.10 9.10 - - - - 4,634.07
标的公司的银行存款均为经营结余，除江苏国晟世安因开具银行承兑汇票质
押的保证金 1,996.00 万元外，期末无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、
有潜在回收风险的款项。
（2）应收账款
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的应收账款具体情况如下表所示：
单位：万元
河北国
安徽国晟 江苏国 国晟高 江苏世 安徽国 安徽国
资产明细 晟新能 合计
新能源 晟世安 瓴电力 安销售 晟晶硅 晟世安
源
应收账款原值 2,402.27 - - - - - - 2,402.27
减：坏账准备 12.01 - - - - - - 12.01
期末余额 2,390.26 - - - - - - 2,390.26
截止 2022 年 8 月 31 日，应收账款为安徽国晟新能源因向安徽秦能光电有限
公司（以下简称“秦能光电”）销售货物产生的货款。安徽国晟新能源因投产时
间较短，截至 2022 年 8 月 31 日的经营业务均采取双经销的经营模式，即向客户
秦能光电或其关联方采购电池片等主要原辅料，完成组件成品加工后再向秦能光
电销售。
（3）预付款项
26
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的预付款项均为安徽国晟新能源的预付款
项，具体情况如下：
单位：万元
安徽国晟 江苏国 国晟高 江苏世 河北国晟 安徽国 安徽国
资产明细 合计
新能源 晟世安 瓴电力 安销售 新能源 晟晶硅 晟世安
货款及其他 988.22 - - - - - - 988.22
截止 2022 年 8 月 31 日，预付款项余额主要系安徽国晟新能源因向秦能光电
采购电池片材料产生的预付材料款 910.34 万元。
（4）其他应收款
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的其他应收款具体明细构成如下：
单位：万元
河北国
安徽国晟 江苏国晟 国晟高 江苏世 安徽国 安徽国
资产明细 晟新能 合计
新能源 世安 瓴电力 安销售 晟晶硅 晟世安
源
员工备用金 2.00 4.53 - - - - - 6.53
押金及保证金 1.10 - - - - - - 1.10
关联方往来款 - 11,139.40 - - - - - 11,139.40
合计 3.10 11,161.63 - - - - - 11,164.73
截止 2022 年 8 月 31 日，其他应收款中员工备用金主要为各子公司员工因办
理业务暂支的备用金款项，押金及保证金主要为各子公司因短期租房交付的押金
或保证金，江苏国晟世安应收关联方往来款的明细构成如下表所示：
单位：万元
单位名称 期末余额 形成原因
关联方资金拆借结余，
国晟能源股份有限公司 7,405.80 截至 2022 年 11 月 8 日
已结清
安徽国晟新能源科技有限公司 3,733.60 关联方资金拆借结余
合计 11,139.40
（5）存货
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的存货具体明细构成如下：
单位：万元
27
河北国
安徽国晟 江苏国 国晟高 江苏世 安徽国 安徽国
资产明细 晟新能 合计
新能源 晟世安 瓴电力 安销售 晟晶硅 晟世安
源
原材料 453.03 - - - - - - 453.03
在产品 153.87 - - - - - - 153.87
库存商品 1,806.93 - - - - - - 1,806.93
合计 2,413.83 - - - - - - 2,413.83
截止 2022 年 8 月 31 日，存货均为安徽国晟新能源的生产经营结存所得。其
存货余额构成主要为双经销业务模式下安徽国晟新能源向组件客户或客户之关
联方采购的原材料或待销售的库存商品。其业务实质为代加工业务，但双方采购
和销售合同中明确约定材料完成采购后和库存商品交付之前的所有权归属于安
徽国晟新能源，因此公司存货按原材料采购总额和库存商品结转成本总额进行核
算。
2、标的公司的非流动资产主要构成、来源、取得方式、现金流向、入账成
本及确定依据
（1）固定资产
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的固定资产明细构成如下：
单位：万元
河北国 安徽 安徽
安徽国晟新 江苏国 国晟高 江苏世
资产明细 晟新能 国晟 国晟 合计
能源 晟世安 瓴电力 安销售
源 晶硅 世安
房屋及建筑物 1,999.56 - - - - - - 1,999.56
机器设备 5,342.37 - - - - - - 5,342.37
运输设备 40.99 - 35.65 - - - - 76.64
电子设备 85.48 - 85.48
办公设备及其
27.64 27.64
他
合计 7,496.03 - 35.65 - - - - 7,531.68
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的固定资产主要为安徽国晟新能源的房屋
及建筑物和机器设备，其中安徽国晟新能源的房屋及建筑物主要为公司已投入使
用的 2 期厂房以及仓库，该部分房产系国晟能源以账面厂房和土地出资，详见本
回复“问题 5/一/2、标的公司的非流动资产主要构成、来源、取得方式、现金流
向、入账成本及确定依据/（4）股东实物出资的情况”之有关描述，安徽国晟新
28
能源在收到对应厂房和土地后对相关建筑物进行了改造升级，其中二期厂房及仓
库已初步改造完成并投入使用，对应资产的明细情况如下表所示：
单位：万元
资产名称 转固时间 入账成本 期末净额 取得方式
二期厂房 2022 年 7 月 1,507.52 1,501.56 股东投入
三号仓库 2022 年 7 月 250.51 249.52 股东投入
四号仓库 2022 年 7 月 249.47 248.48 股东投入
合计 - 2,007.50 1,999.56 -
安徽国晟新能源的机器设备主要为目前已启用的二期厂房 2 条由层压前流
水线单元、光伏电池组件全自动层压机、多主栅光伏串焊机及多功能汇流带一体
焊接机等设备组成的组件生产线，具体明细如下：
单位：万元
使用部门 设备名称 转固时间 原值 期末净值
多主栅光伏串焊机 2022 年 7 月 918.58 911.31
光伏电池组件全自动层压机 2022 年 7 月 460.28 456.63
层压前流水线单元 2022 年 7 月 274.45 272.28
1#流水线 多功能汇流带一体焊接机 2022 年 7 月 135.75 134.68
无损激光划片机 2022 年 7 月 130.09 129.06
全自动排版机 2022 年 7 月 111.50 110.62
其他设备 2022 年 7 月 670.46 665.15
多主栅光伏串焊机 2022 年 8 月 847.79 847.79
光伏电池组件全自动层压机 2022 年 8 月 456.64 456.64
层压前流水线单元 2022 年 8 月 199.81 199.81
2#流水线 多功能汇流带一体焊接机 2022 年 8 月 134.21 134.21
无损激光划片机 2022 年 8 月 130.09 130.09
全自动排版机 2022 年 8 月 111.50 111.50
其他设备 2022 年 8 月 761.49 761.49
其他辅助生产部门 机器设备 2022 年 7 月 21.28 21.11
合计 - - 5,363.92 5,342.37
上述主要资产均由安徽国晟新能源以自有资金外购，具体的入账成本和取得
方式列示如下：
单位：万元
使用部门 设备名称 合同成本 入账成本 取得方式
多主栅光伏串焊机 918.58 918.58 自有资金购入
光伏电池组件全自动层压机 460.28 460.28 自有资金购入
1#流水线
层压前流水线单元 274.45 274.45 自有资金购入
多功能汇流带一体焊接机 135.75 135.75 自有资金购入
29
使用部门 设备名称 合同成本 入账成本 取得方式
无损激光划片机 130.09 130.09 自有资金购入
全自动排版机 111.50 111.50 自有资金购入
多主栅光伏串焊机 847.79 847.79 自有资金购入
光伏电池组件全自动层压机 456.64 456.64 自有资金购入
层压前流水线单元 199.81 199.81 自有资金购入
2#流水线
多功能汇流带一体焊接机 134.21 134.21 自有资金购入
无损激光划片机 130.09 130.09 自有资金购入
全自动排版机 111.50 111.50 自有资金购入
（2）在建工程
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的在建工程构成情况如下：
单位：万元
安徽国 国晟 河北国 安徽
江苏国晟 江苏世 安徽国
资产明细 晟新能 高瓴 晟新能 国晟 合计
世安 安销售 晟晶硅
源 电力 源 世安
在建工程 2,986.08 12,194.23 - - - - - 15,180.31
截止 2022 年 8 月 31 日，安徽国晟新能源在建工程期末余额为 2,986.08 万
元，主要为 1#厂房的重大改造工程以及 2#厂房中的零星装修工程，主要工程项
目构成情况如下：
单位：万元
主要工程名称 开工时间 入账成本 期末项目状态
1 号厂房改扩建工程 2022 年 8 月 1,274.15 建设中
2 号厂房车间改造工程 2022 年 5 月起陆续开工 1,711.92 建设中
合计 - 2,912.43 -
一号厂房改扩建工程主要包括由股东国晟能源以实物资产作价出资
1,250.14 万元的一期厂房，具体情况详见本回复“问题 5/一/2、标的公司的非流
动资产主要构成、来源、取得方式、现金流向、入账成本及确定依据/（4）股东
实物出资的情况”之有关描述，由于原有厂房无法满足公司的生产需求，安徽国
晟新能源在原有厂房基础上进行重大改造，由于前期勘探和施工方案设计等原因，
工程动工较晚；2 号厂房车间改造工程主要为委托中雅智能科技江苏有限公司的
车间机电装修和二次配工程，根据双方确认的 2022 年 8 月 31 日工程量确认。
江苏国晟世安在建工程项目为高效异质结太阳能电池片、组件及配套项目工
程，工程总包方为江苏沐景建设有限公司贾汪分公司，工程意向合同总价为
30
25,780.56 万元，三方定期按工程量进行结算，截止 2022 年 8 月 31 日工程监理
机构及双方确认的工程量进度为 12,194.23 万元。
（3）无形资产
截止 2022 年 8 月 31 日，标的公司的无形资产情况如下：
单位：万元
安徽国 河北国
江苏国 国晟高 江苏世 安徽国 安徽国
资产明细 晟新能 晟新能 合计
晟世安 瓴电力 安销售 晟晶硅 晟世安
源 源
土地使用权 2,394.21 3,331.79 - - - - - 5,726.00
安徽国晟新能源无形资产期末余额为 2,394.21 万元系国晟能源实物出资的
土地使用权，具体情况详见本回复“问题 5/一/2、标的公司的非流动资产主要构
成、来源、取得方式、现金流向、入账成本及确定依据/（4）股东实物出资的情
况”之有关描述，具体资产情况如下：
不动产权证号 权利类型 坐落 面积 使用期限
共有宗地面积
皖（2022）准北市不 国有建设用地 淮北市烈山开发 2017 年 7 月 5
70,328.42 ㎡/房屋
动产权第 0012495 使用权/房屋所 区松山路 8 号 1 日至 2067 年
建筑面积
号 有权 幢 101 07 月 05
11,649.71 ㎡
江苏国晟世安无形资产期末期末余额为 3,331.79 万元，系江苏国晟世安于
2022 年 6 月以自有资金通过土地出让方式购入的土地使用权,具体资产情况如下：
产权证号 房屋坐落 权利类型 权利性质 面积 使用期限
苏（2022）贾
徐州工业园区, 宗地面 2022 年 06 月 17 日
汪区不动产 国有建设用
中经七路西侧, 出让 积:53417.00 至 2072 年 06 月 16
权第 0011986 地使用权
中燃北侧 ㎡ 日
号
苏（2022）贾
徐州工业园区, 宗地面 2022 年 06 月 24 日
汪区不动产 国有建设用
中经七路西侧, 出让 积:67509.00 至 2072 年 06 月 23
权第 0014602 地使用权
中燃北侧 ㎡ 日
号
苏（2022）贾
徐州工业园区, 宗地面 2022 年 06 月 24 日
汪区不动产 国有建设用
中经七路西侧, 出让 积:39529.00 至 2072 年 06 月 23
权第 0014603 地使用权
中燃北侧 ㎡ 日
号
（4）股东实物出资的情况
安徽国晟新能源的房产及土地系国晟能源以账面厂房和土地出资，对应出资
31
资产的明细情况如下表所示：
单位：万元
作价出资额（含
资产大类 明细项目 评估值 期末净值 列示项目
增值税额）
一期厂房 1,429.13 1,322.96 1,250.14 在建工程
二期厂房 1,719.61 1,595.34 1,501.56 固定资产
房屋
三号仓库 299.06 265.10 249.52 固定资产
四号仓库 297.81 264.00 248.48 固定资产
土地使用权 土地使用权 2,520.57 2,552.59 2,394.21 无形资产
合计 6,266.18 6,000.00 5,643.91
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字
[2022]8310069 号《资产评估报告》，对应房产和土地在投资时点的市场价值为
6,266.18 万元。
二、结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设及投产的
具体情况、主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要客户及供
应商、在手订单等，说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力；
1、标的公司的具体业务模式
标的公司主要从事光伏发电设备的生产和制造业务，受光伏电池、组件行业
的整体影响，标的公司目前的具体业务模式主要包括双经销业务模式和自产业务
模式两种：
（1）双经销业务模式。该业务模式下，标的公司与对手方根据框架合同约
定定期签订购销合同或订单，按照市场价或双方约定价格向对手方采购电池片和
其他 BOM 原辅材料，并按原材料采购价上浮一定价差向对手方销售组件。
（2）自产自销业务模式。在该业务模式下，标的公司自行选择最终生产的
成品组件品种和规格，并根据生产计划自行选择原辅材料供应商，自行选择终端
客户并直接与客户谈判成品价格，实施销售行为。
现阶段，由于标的公司的组件产线投产时间较短，业务模式主要集中为双经
销业务模式，未来将发展为自产自销业务模式为主、双经销业务模式为辅的多重
业务模式；电池产线投产后以自产自用为主，部分对外进行销售。
32
2、标的公司项目建设、投产经营及出资计划
标的公司安徽国晟新能源烈山基地 1GW 大尺寸组件项目，利用现有厂房改
造建设。截至 2022 年 8 月 31 日，该项目已有 1GW 产线设备进场。其中第一条
500MW 产线已完成调试并投产，第二条 500MW 产线预计于 2022 年 11 月底前
完成调试爬坡并正式投产。
标的公司江苏国晟世安新能源贾汪基地 1GW 高效异质结电池项目，于 2022
年 5 月 25 日拿地新建，目前厂房及附属设施主体封顶，正在进行机电配套安装。
该项目计划 2023 年 1 月底前第一条 500MW 产线设备进场，3 月底前完成调试
并投产；第二条 500MW 产线预计于 2023 年 6 月底前进场，8 月底前完成调试
并投产。
以上项目至 2023 年底前预计共需新增投入资金约 5 亿元，资金来源为标的
公司自筹或股东借款。
标的公司河北国晟新能源和安徽国晟晶硅公司拟投项目正在规划中，视后期
公司资金安排及市场情况进行分步实施。
标的公司国晟高瓴电力和国晟世安销售公司均为轻资产运营公司，主要配合
生产基地实施电站开发和市场销售工作。
3、标的公司的主要产品及所处的研发生产阶段、量产情况
标的公司已经完成了高效超薄异质结电池的研发工作，掌握了异质结电池和
组件成产相关生产工艺，异质结产品已获得 TUV 南德认证。电池生产线将于 2023
年一季度搬入并投产。
标的公司针对市场需求，完成了大型地面电站用、分布式光伏用等全系列高
效异质结组件的研发工作并获得了第三方认证机构的认证证书，在淮北建成了异
质结组件生产线并投产。
标的公司目前实际投产的子公司为安徽国晟新能源，其主要的产品情况如下
表所示：
33
所处研 是否已
序号 产品名称 性能指标 图例
发阶段 量产
国晟 210 系列：
最高功率：700W+
1 GS-HJT-M12- 已完成 是
最高转换效率：22.5%
132
国晟 210 系列：
最高功率：635W+
2 GS-HJT-M12- 已完成 是
最高转换效率：22.4%
120
国晟 210 系列：
最高功率：590W+
3 GS-HJT-M12- 已完成 是
最高转换效率：22.58%
110
国晟 166 系列： 最高功率：520W+
4 已完成 是
GS-HJT-M6-156 最高转换效率：22.14%
34
所处研 是否已
序号 产品名称 性能指标 图例
发阶段 量产
国晟 166 系列： 最高功率：400W+
5 已完成 是
GS-HJT-M6-120 最高转换效率：21.96%
国晟 166 系列： 最高功率：400W+
6 已完成 是
GS-HJT-M6-144 最高转换效率：21.96%
4、标的公司的主要客户及供应商情况
2022 年 1-8 月，标的公司的主要客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户名称 2022 年 1-8 月销售额
1 安徽秦能光电有限公司 176.35
目前标的公司尚处于建设或部分试运营阶段， 2022 年 1-8 月实现营业收入
188.96 万元，其中主要为对同市场区位客户秦能光电的销售收入 176.35 万元（占
比 93.33%），标的公司现已在开发新客户群体。
2022 年 1-8 月，标的公司的主要供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 供应商名称 2022 年 1-8 月采购额 占比
1 江苏沐景建设有限公司贾汪分公司 11,218.35 44.40%
2 东台尚格瑞新能源有限公司 4,388.01 17.37%
3 营口金辰机械股份有限公司 2,955.37 11.70%
4 江苏澄擎新能源有限公司 1,662.43 6.58%
5 中雅智能科技江苏有限公司 1,662.29 6.58%
目前标的公司尚处于建设或部分试运营阶段，其中江苏沐景为江苏国晟世安
的建设工程供应商，中雅智能为安徽国晟新能源的装修改造工程供应商，营口金
35
辰为安徽国晟新能源的设备供应商，东台尚格瑞和江苏澄擎为安徽国晟新能源的
材料供应商。其中东台尚格瑞和江苏澄擎为安徽国晟新能源主要客户秦能光电的
关联方。
2022 年 1-8 月标的公司的主要经营数据列示如下：
单位：万元
安徽国 河北国
江苏国 江苏世 国晟高 安徽国 安徽国
明细项目 晟新能 晟新能 合计
晟世安 安销售 瓴电力 晟晶硅 晟世安
源 源
营业收入 188.96 - - - - - - 188.96
营业成本 227.71 - - - - - - 227.71
毛利率（%） -20.51 - - - - - - -20.51
净利润 -276.18 -35.58 -20.28 -6.62 -0.20 - - -338.86
注：本次交易的标的资产共 7 家公司，其中有 1 家公司开展经营，1 家公司处于施工建设阶
段。截至 2022 年 8 月 31 日，合计亏损 338.86 万元。公司披露的临 2022-095、临 2022-096
号公告关于以上信息有误，以此公告为准。
标的公司的营业收入均来源于安徽国晟新能源，标的公司经营初期为了试运
营，产品预设毛利偏低，且产能利用率不足、固定成本偏高导致目前组件业务的
毛利率偏低。
安徽国晟新能源目前的营业收入主要采取双经销业务模式。该业务模式下，
安徽国晟新能源与对手方秦能光电根据框架合同约定定期签订购销合同或订单，
按照市场价或双方约定价格向秦能光电或其关联方东台尚格瑞和江苏澄擎采购
电池片和其他原辅材料，并按原材料采购价上浮一定价差向秦能光电销售组件。
公司业务收入按照客户实际签收时组件数量及合同单价总额减去对应数量向客
户或其关联方采购的主要原材料金额的差额，即以净额法确认。
注：东台尚格瑞控股江苏澄擎 62.5%股权，参股秦能光电 14%股权。
5、标的公司的在手订单情况和持续盈利能力分析
标的公司目前组件工厂已部分投产，电池工厂正在建设中。2022 年 1-8 月，
标的公司实现营业收入 188.96 万元，业务规模较小。截至 2022 年 11 月 10 日，
公司光伏组件业务已与中广核、中国电力等国央企签署战略合作协议，并与中广
核签订 1.94 亿元光伏组件销售合同。另外，标的公司根据产能释放情况，正在持
续开发国内外客户。
36
6、标的公司的核心竞争力
标的公司主要着眼于异质结电池和组件技术，因此核心竞争力体现在技术团
队和研发优势。标的公司聘请了包括张忠卫博士、张闻斌博士等多名来自业内具
有多年异质结光伏企业管理、生产运营和销售等经验的行业人才，为企业的经营
和发展提供支撑。研发方面，标的公司和上海交通大学太阳能研究所签订联合建
立异质结研究院协议，由沈文忠博士领衔，进行异质结电池提效降本等相关研发
工作。截至目前研发中的专利共 16 项，其中 3 项实用新型已授权，5 项实用新
型已受理；1 项发明专利已受理。标的公司还和业内设备公司合作开发专用生产
设备，解决异质结生产设备瓶颈，为以较低成本大规模推进异质结全产业链生产
打下基础。
三、结合前述两个问题，以及标的公司尚未实现盈利等情况，说明采用资产
基础法进行评估的主要原因及合理性，是否存在利用资产交易向新任控股股东
输送利益的情形
1、采用资产基础法进行评估的主要原因及合理性
（1）根据《资产评估基本准则》第十六条以及《资产评估执业准则——企
业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种
资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位
的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；
三是收益期限能够确定或者合理预期。由于江苏国晟于 2022 年 3 月（安徽国晟
于 2022 年 2 月）新设立，截至评估基准日时，被评估单位正处于前期建设阶段
（初期发展阶段），未来收益、风险等不可以合理预测及量化，不具备采用收益
法评估的条件。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
37
经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估
对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及
合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比
参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。
鉴于市场近期无足够的与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案
例及可比上市公司，不具备采用市场法评估的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。由于安徽国晟及江苏国晟的各项资产、负债根据会计政策、企
业经营等情况可以合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择
适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采
用资产基础法。
综上所述，本次评估采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益价值进行
评估，评估方法的选取具有合理性、符合行业规范性文件的要求。
（2）本次评估范围涵盖被评估单位的全部资产及负债，结合标的公司主要
资产具体评估方法如下：
A、货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、其他应付款
等往来科目通过抽查凭证、合同以及函证的方式以核实后的账面值作为评估值。
B、固定资产和在建工程采用成本法进行评估。
C、对于无形资产土地使用权采用市场法对其进行评估。
（3）通过以上方法得出评估结果如下：
1）江苏国晟世安新能源有限公司
经评估，截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，纳入本次评估范围的江苏国晟
股东全部权益评估值为人民币壹亿玖仟玖佰捌拾陆万零柒佰元整
（RMB19,986.07 万元），具体如下：
单位：万元
38
序
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
号
一 流动资产合计 15,710.98 15,710.98 0.00 0.00
二 非流动资产合计 17,522.02 17,537.05 15.03 0.09
2-1 债权投资
2-2 其他债权投资
2-3 长期应收款
2-4 长期股权投资
2-5 其他权益工具投资
2-6 其他非流动金融资产
2-7 投资性房地产.
2-8 固定资产.
2-9 在建工程. 12,194.23 12,194.23 0.00 0.00
2-10 生产性生物资产
2-11 油气资产
2-12 使用权资产
2-13 无形资产. 3,331.79 3,346.82 15.03 0.45
2-14 开发支出
2-15 商誉
2-16 长期待摊费用
2-17 递延所得税资产
2-18 其他非流动资产 1,996.00 1,996.00 0.00 0.00
资产合计 33,233.00 33,248.03 15.03 0.05
三 流动负债合计 13,261.96 13,261.96 0.00 0.00
3-1 应付票据 1,996.00 1,996.00 0.00 0.00
3-2 应付账款 11,240.21 11,240.21 0.00 0.00
3-3 应付职工薪酬 25.76 25.76 0.00 0.00
四 非流动负债合计
负债合计 13,261.96 13,261.96 0.00 0.00
股东全部权益 19,971.03 19,986.07 15.03 0.08
2）安徽国晟新能源科技有限公司
经评估，截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，纳入本次评估范围的安徽国晟
股东全部权益的评估值为人民币壹亿零贰佰零壹万柒仟叁佰元整
39
（RMB10,201.73 万元），具体如下：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
号
一 流动资产合计 6,274.15 6,300.64 26.49 0.42
二 非流动资产合计 13,001.23 13,319.13 317.90 2.45
2-1 债权投资
2-2 其他债权投资
2-3 长期应收款
2-4 长期股权投资
2-5 其他权益工具投资
2-6 其他非流动金融资产
2-7 投资性房地产.
2-8 固定资产. 7,496.03 7,901.65 405.62 5.41
2-9 在建工程. 2,986.08 3,019.06 32.98 1.10
2-10 生产性生物资产
2-11 油气资产
2-12 使用权资产
2-13 无形资产. 2,394.21 2,318.02 -76.19 -3.18
2-14 开发支出
2-15 商誉
2-16 长期待摊费用
2-17 递延所得税资产 68.31 23.80 -44.51 -65.15
2-18 其他非流动资产 56.60 56.60 0.00 0.00
资产合计 19,275.37 19,619.77 344.39 1.79
三 流动负债合计 9,373.53 9,373.53 0.00 0.00
3-1 应付账款 4,834.35 4,834.35 0.00 0.00
3-2 应付职工薪酬 63.25 63.25 0.00 0.00
3-3 应交税费 0.24 0.24 0.00 0.00
3-4 其他应付款. 4,475.68 4,475.68 0.00 0.00
四 非流动负债合计 178.02 44.51 -133.52 -75.00
4-1 递延收益 178.02 44.51 -133.52 -75.00
负债合计 9,551.55 9,418.03 -133.52 -1.40
股东全部权益 9,723.82 10,201.73 477.91 4.91
40
（4）综上所述，各资产评估方法选择合理，评估结果合理。
2、是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的“嘉学评估评报字
[2022]8310064 号”号《资产评估报告》，江苏国晟世安新能源有限公司 100%股
权截至评估基准日的评估值为人民币 19,986.07 万元，评估增值率 0.08%；根据
厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的“嘉学评估评报字[2022]8310065
号”号《资产评估报告》，安徽国晟新能源科技有限公司 100%股权截至评估基准
日的评估值为人民币 10,201.73 万元，评估增值率 4.91%。本次交易作价以评估
值为定价依据，经双方协商一致，标的资产的交易价格为 15,395.78 万元。
本次交易采用资产基础法评估定价，评估增值率较低，不存在利用资产交易
向新任控股股东输送利益的情形。
四、本次交易未设置承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股
东利益，如标的公司未来经营不及预期，相关方拟采取何种措施保障上市公司利
益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的规定，
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评
估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3
年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重
组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，
并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责
任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协
商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易采用资产基础法评估定价，且上市公司拟使用现金支付交易作价，
不涉及发行股份，本次交易商业条件系交易各方根据市场化原则自主协商确定，
41
因此本次交易未设置业绩承诺和补偿安排并未违反《重组办法》有关规定。
本次交易的标的资产共 7 家公司，其中有 1 家公司开展经营，1 家公司处于
施工建设阶段，另外 5 家公司因设立较晚尚未开展经营。由于起始阶段产能较
小，尚不能接纳大量客户订单，且按照双经销模式计算，营业收入较低，暂时处
于亏损状态。本次交易未设置业绩承诺。本次交易未设置业绩承诺。未来标的资
产可能存在因资金筹措不及预期或配套设施不完善等原因导致投产缓慢、经营计
划延迟、经营亏损的情形，从而影响上市公司利润和现金流量，给上市公司及中
小股东利益带来损失。
为避免这种情况带来的影响，上市公司及本次收购方都将加大资金筹措力度
用于建设投产，根据资金到位情况合理安排建设投产，加快新产品量产上市以提
高盈利能力，改变双经销经营模式以提高毛利水平。本次交易双方都将积极推进
上市公司健康持续发展。
五、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
（1）标的公司的相关资产账面价值不存在虚高的情形；
（2）标的公司处于发展初期，公司具备异质结等光伏行业核心生产技术，
具备持续经营能力。
（3）标的公司采用资产基础法进行评估是合理的，不存在利用资产交易向
新任控股股东输送利益的情形；
（4）本次交易未设置承诺是合理性，不会损害上市公司及中小股东利益。
问题 6：关于交易对上市公司的影响
截至 2022 年 9 月末，公司账面货币仅 1.35 亿元。此外，近年来公司营业
收入持续下滑、近两年一期归母净利润均为亏损。请公司补充披露：（1）结合目
前货币资金余额、资产变现能力等，说明 1.54 亿元收购资金的具体来源，收购
后剩余资金能否满足公司自身和标的资产日常营运资金需要，并说明可能对公
42
司流动性产生的不利影响及应对措施；（2）结合收购标的所处行业的发展阶段、
竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、技术门槛，以及标的资产后续经营
计划等，说明公司后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客
户及供应商资源等，本次收购是否可能对公司业绩及持续经营能力产生负面影
响，并充分提示相关风险；（3）如非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止
或失败，公司对已向国晟能源收购的相关资产的后续安排。
一、结合目前货币资金余额、资产变现能力等，说明 1.54 亿元收购资金的
具体来源，收购后剩余资金能否满足公司自身和标的资产日常营运资金需要，并
说明可能对公司流动性产生的不利影响及应对措施
1、货币资金余额、资产变现能力说明
截至2022年9月末，公司各项资产具体构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比情况（%） 备注
货币资金 13,530.16 7.34 其中有 701.10 万元受限
应收票据 20.00 0.01
应收账款 44,349.05 24.05
预付款项 2,752.62 1.49
其他应收款 3,673.90 1.99
存货 399.96 0.22
合同资产 25,056.72 13.59
其他流动资产 2,311.95 1.25
流动资产合计 92,094.36 49.93
长期应收款 4,620.79 2.51
长期股权投资 30,340.80 16.45
其他非流动金融资产 1,000.00 0.54
投资性房地产 453.86 0.25
固定资产 5,138.17 2.79
使用权资产 484.57 0.26
无形资产 6,139.80 3.33
长期待摊费用 1,010.32 0.55
递延所得税资产 11.73 0.01
43
其他非流动资产 43,135.41 23.39
非流动资产合计 92,335.45 50.07
资产合计 184,429.81 100.00
2、收购资金的资金来源
公司1.54 亿元收购资金的具体来源：自有货币资金1.28亿、可快速变现的
应收账款及合同资产等、外部融资。
此外，公司账面的非流动资产主要包括对联营公司的股权投资、房产、土
地等，如在收购资金不足、日常经营资金不足的情况下，亦可以通过交易除存
在受限情况以外的相关长期资产以补充现金流。
综上所述，公司将通过自有非受限的货币资金、催收应收工程款、加快工
程结算进度、向银行等金融机构贷款、变现流动资产及非流动资产等一系列的
措施，确保收购后剩余资金能满足公司自身和标的资产日常营运资金需要。
3、可能对公司流动性产生的不利影响及应对措施
可能对公司流动性的不利影响：由于需要通过自有资金及自筹资金等方式
解决收购资金。在交易洽谈、资金筹集、调度及周转等方面存在不确定因素，
可能造成对公司资金流动性不利影响的风险。
应对措施：通过严密制定资产出售方案、寻找合适的交易对手方，并适当
提升中长期债务融资比例以抵御流动性风险，严格监控交易过程资金流对公司
流动性的影响。
二、结合收购标的所处行业的发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本
投入要求、技术门槛，以及标的资产后续经营计划等，说明公司后续是否具备开
展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供应商资源等，本次收购是否
可能对公司业绩及持续经营能力产生负面影响，并充分提示相关风险
1、标的所处行业的发展阶段、竞争格局及行业集中度情况、资本投入要求、
技术门槛，以及标的资产后续经营计划
（1）行业发展阶段
44
截至目前，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发
展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国
家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长。2021 年我
国光伏行业继续快速发展，在制造端、应用端、进出口都取得了快速增长，已成
为全球最大光伏市场。最近两年光伏行业进行了新一轮大规模新产能投放，主要
围绕着大尺寸硅片、电池及组件展开，淘汰低效率和高成本的老产能，加速行业
整合。在持续增长的光伏市场需求下，行业内具有持续创新能力、品牌优势、全
球销售网络布局的企业更加受益，光伏行业集中度进一步提升。
（2）竞争格局及行业集中度情况
过去十年中，光伏组件行业集中度逐渐提高，行业龙头企业不断扩大产能，
逐渐夯实市场地位。根据 PV InfoLink 统计，2021 年全球 TOP10 组件出货量超
过 160GW，市占份额达到 90%，集中度相较 2020 年进一步提升。龙头公司体
量、成本、渠道端的优势在未来仍将进一步凸显，市占率有望继续维持高位。标
的公司尚处于起步阶段，是否能在激烈的竞争格局下占据一席之地，存在不确定
性。
（3）资本投入要求及技术门槛
光伏产业属于资本密集型产业，各环节均需较大金额的资本投入，且各环节
在工艺复杂程度、生产设备、操作人员技术水平等方面的要求均有所不同。电池
环节处于光伏行业上游，技术门槛相对较高，单瓦毛利较高。标的公司选择生产
下一代异质结电池和组件技术，尽管该电池对光能的转化率更高，但是还未实现
量产，能否实现量产，是否能够达到降本增效的效果尚不确定。
（4）标的公司后续经营计划
目前，标的公司安徽国晟新能源烈山基地 1GW 大尺寸组件项目已部分投产，
标的公司江苏国晟世安新能源贾汪基地 1GW 高效异质结电池项目正处于施工建
设阶段，上市公司非公开发行募集资金不超过 46,864.29 万元拟用于 1GW 高效
异质结电池生产项目及 2GW 高效异质结太阳能组件生产项目。如后续所需资金
到位不及时，将会影响经营计划的实施以及业绩的实现。
45
综上所述，光伏行业属于国家产业政策鼓励发展的行业，行业未来增长迅速
且明晰，市场空间较大。但是随着行业集中度的提高，光伏行业的竞争日趋激烈，
并且对资本投入和技术门槛都有较高要求。本次收购标的资产涉及市场竞争风险、
投资环境风险、项目建设风险、管理风险和技术迭代风险等风险因素。公司将建
立完整、科学的营销体系，提高产品的市场占有率，以此降低市场竞争带来的风
险；不断地进行技术创新和新产品开发，及时掌握国内外技术发展动态，与先进
的研发机构建立联系和加强业务合作；积极引进高级专业人才，重视技术创新的
贡献与价值，加大研发投入；加强项目实施过程中的工程管理和财务管理，严格
控制建设投资。
2、公司后续是否具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及
供应商资源
（1）资金实力
通过本次协议转让及非公开发行，国晟能源将成为上市公司控股股东。截至
目前，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、
淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基
金合伙企业（有限合伙）签署增资协议，增资 9.9 亿元，具备一定的资金实力。
本次非公开发行募集资金不超过 46,864.29 万元，将用于公司 1GW 高效异质结
电池生产项目及 2GW 高效异质结太阳能组件生产项目。但可能存在因股东出资
不及预期、非公开发行不成功等原因导致资金筹措不及时影响生产经营的情形。
（2）技术人员储备
标的公司聚集了国内异质结光伏行业生产管理团队，包括张忠卫博士、张闻
斌博士 在内的 20 人技术骨干团队，将为企业的经营和发展提供支撑。但由于标
的公司成立时间较短，核心技术人员偏少，可能在一定程度上影响新产品的开发
上市。
（3）客户及供应商资源
标的公司目前组件工厂已部分投产，电池工厂正在建设中。标的公司根据产
能释放情况，正在持续开发国内外客户和供应商。客户开发到订单形成都需要一
46
定的时间才能实现，未来标的公司的业务和产品能否在市场占据一席之地还存在
不确定性。
综上所述，公司具备开展相关业务的资金实力、技术及人员储备、客户及供
应商资源。
3、本次收购是否可能对公司业绩及持续经营能力产生负面影响
加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动是推进能源革命和构建清洁
低碳、安全高效能源体系的重大举措，以光伏为代表的新能源行业成长空间广阔。
标的公司在异质结光伏电池、组件领域有较多布局，具有一定的技术优势，同时
具备稳定的经营管理团队并制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划。上市
公司通过本次收购标的资产，为上市公司导入光伏产业，可以分享新能源高速发
展的红利，促进上市公司从园林工程、生态治理主业向光伏新能源协同发展的方
向转变，有利于转型升级，也可以有效规避产业培育风险，实现新产业的快速落
地，符合上市公司的发展战略。但是，若标的公司生产建设、资金筹措不及预期，
存在短期内对公司业绩及持续经营能力产生负面影响的风险。
三、如非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，公司对已向国
晟能源收购的相关资产的后续安排。
若未来非公开发行未获得审批通过或控制权转让终止或失败，国晟能源将在
符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，
获得及巩固在上市公司的实际控制人地位。本次现金购买光伏资产将由国晟能源
方继续开展运营。
问题 7：关于内幕信息管控
公司控制权转让的提示性公告披露前 6 个交易日，股价累计涨幅达 20.21%，
公告披露前一交易日，股价涨停。请公司及相关方充分核实并补充披露：（1）本
次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；
（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实
控人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情
47
况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情
人名单是否真实、准确和完整。
回复：
一、本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的
相关人员
根据交易各方签署的《乾景园林重大事项进程备忘录》，本次控制权转让事
项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员如下：
交易阶段 时间 商议和决议内容
转让方与受让方实控人会面，互相了解企业情
沟通筹划 2022 年 9 月 5 日
况，确定进一步接触
交易双方主要参与人员会面会谈，参观受让方
沟通筹划 2022 年 9 月 13 日
位于江苏和安徽的项目
转让方与受让方实控人会面，确定合作意向和
沟通筹划 2022 年 10 月 13 日
初步交易方案
乾景园林聘请中介机构对受让方进行财务、法
2022 年 10 月 14 日
论证、咨询 律尽调，受让方中介结构对乾景公司进行财务
至 10 月 31 日
及法律尽调
2022 年 10 月 22 日 乾景园林聘请咨询机构编制募投项目可研报
论证、咨询
至 10 月 31 日 告
决议、协商确定合 2022 年 10 月 24 日
受让方律师起草本次交易协议
同文本 至 10 月 31 日
交易双方就本次交易具体方案、交易协议进行
2022 年 11 月 1 日
停牌 谈判，2022 年 11 月 7 日，乾景园林申请股票
至 11 月 7 日
交易停牌
二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及
实控人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易
情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知
情人名单是否真实、准确和完整
1、内幕信息知情人登记情况
乾景园林已根据相关法律法规的要求，就本次交易登记了完整的内幕信息知
情人登记表，并将内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及时报备。
2、内幕信息管理情况
48
乾景园林就本次交易事项采取的内幕信息管理情况说明如下：
（1）采取充分必要的保密措施加强保密工作，乾景园林及交易对方、中介
机构就本次交易采取了必要且充分的保密措施，高度重视内幕信息管理，公司制
定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，在窗口期采取了必要且
充分的保密措施，不断规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作；
（2）组织各方填写《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》
严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关各方
填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。
3、控股股东及实控人、公司董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息
知情人近期股票交易情况
本次交易收购人国晟能源及其董监高已出具《国晟能源股份有限公司关于北
京乾景园林股份有限公司股票交易自查报告》，根据自查报告，上市公司首次披
露本次权益变动事宜前 6 个月内，即 2022 年 5 月 9 日起至 2022 年 11 月 9 日止
不存在买卖乾景园林挂牌交易股票的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，乾景园林控股
股东及实控人、乾景园林董监高、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人，
自 2022 年 5 月 9 日起至 2022 年 11 月 9 日止不存在买卖乾景园林挂牌交易股票
的情况。
4、是否存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单是否真
实、准确和完整
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次权益变
动筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严
格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的
有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。
公司已根据有关规定及本次交易的实际进展情况，在本次交易筹划阶段开始
梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员
签字确认，公司已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关
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内幕信息知情人名单，该名单真实、准确、完整。
上市公司已要求内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，并向中登公司申请
查询内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况。经核实确认，相关人员在
2022 年 5 月 9 日至 2022 年 11 月 9 日间不存在买卖乾景园林股票的情况。
综上，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名
单真实、准确、完整。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 18 日
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