证券代码：603778         证券简称：乾景园林         公告编号：临 2022-098



             北京乾景园林股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 17 日收到
上海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交易
事项的二次问询函》（上证公函【2022】2659 号）（以下简称“《问询函》”），
《问询函》内容如下：


    “北京乾景园林股份有限公司：
    2022 年 11 月 17 日，你公司披露了有关控制权转让及资产交易事项的问询
函回复公告。经对相关公告事后审核，针对标的资产质量及保障措施、业务模式、
收购方资金来源等事项仍需进一步明确。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 13.1.1 条规定，现请你公司进一步核实下列事项并对外披露。
    一、关于标的资产质量及保障措施。公告显示，标的资产系本次公司控制权
受让方所持资产。截至 8 月末，7 家标的公司主要资产构成为其他应收款、在建
工程等，金额分别为 1.12 亿元、1.52 亿元，占标的公司总资产的五成左右。同
时，已开展经营的安徽国晟新能源 2022 年 1-8 月毛利率为-20.51%。在此情况下，
本次关联交易未设置业绩承诺，回复公告中也未针对性说明相应的保障措施。请
公司及相关方：（1）标的公司主要资产中，其他应收款均为对本次标的资产出让
方国晟能源及其控制的安徽国晟新能源的资金拆借余额，请公司补充披露其他应
收款是否计入评估值、是否重复计算、是否导致评估值虚高，并自查相关交易后
是否存在关联方资金占用的情形；（2）补充披露标的公司在建工程的总投资规模
及已投资金额、具体建设进度、预计完工及量产时间、后续是否需要履行相应资
质的审批、核准等程序；（3）结合前述问题，进一步说明在标的公司目前毛利率
大幅为负、未来盈利能力存在较大不确定性的情况下，仍未对关联交易设置业绩
承诺的具体原因及合理性，如标的公司未来经营不及预期，相关方是否存在其他
补偿性承诺或安排、各方拟采取何种措施切实保障上市公司和全体股东利益。请
独立董事发表意见。
    二、关于标的资产业务模式。标的公司目前主要从事组件业务，主要业务模
式为双经销模式，即向客户或其关联方采购电池片等主要原辅料，完成组件成品
加工后再向同一客户销售，该业务模式实质为代加工业务，毛利率为负值。目前
标的公司主要客户仅有安徽秦能光电有限公司（以下简称秦能光电），截至 8 月
末，国晟能源应收秦能光电货款 2390 万元，预付秦能光电材料款 1099 万元。供
应商方面，标的公司第一大供应商为江苏沐景建设有限公司贾汪分公司（以下简
称沐景建设），成立于 2022 年 5 月。请公司及相关方补充说明：（1）在明知标的
公司主要的双经销模式毛利为负的情况下，公司仍花费大额资金收购标的公司的
原因及合理性；（2）结合行业竞争格局和主要业务模式，及标的公司仅有一家客
户、收入规模仅为 188 万元等情况，进一步提示标的公司的经营风险、是否具备
核心竞争力，并说明该模式下对客户秦能光电同时形成大额预付账款和应收账款
的原因及合理性；（3）双经销模式下，标的公司按净额法确认收入，但相关采购
及销售合同约定材料及库存商品所有权归属于标的公司，请公司及相关方说明业
务模式与收入确认方法是否存在矛盾，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定；（4）标的公司向新成立的供应商沐景建设大额采购的原因及合理性，并
自查上市公司、国晟能源、标的公司与其主要客户、供应商之间是否存在关联关
系。请独立董事发表意见。
    三、关于收购方资金来源。公告显示，截至 8 月末，国晟能源应收其控股股
东国晟华泽拆借款 3802 万元。同时，为筹集本次交易所需资金，国晟能源与 3
家产业基金签署增资协议，拟融资 9.9 亿元，用于支付股权转让款和认购非公开
发行股份，但目前资金尚未全部到位。此外，工商资料显示，3 家产业基金均近
期新成立的合伙企业。请公司及相关方补充披露：（1）国晟华泽出资的具体资金
来源，在出资后又向国晟能源大额借款的原因，其是否存在杠杆融资安排，是否
存在流动性紧张的问题；（2）进一步核实国晟能源其他股东的出资来源、借贷或
杠杆情况；（3）结合 3 家产业基金的设立时间、股东构成、目前出资情况、资金
来源、出资时间安排等，说明相关产业基金是否具备按期出资的能力、是否设置
出资前提条款及可实现性等，并充分提示增资过程可能出现的风险及对本次交易
可能产生的不利影响；（4）核实国晟能源及其股东、董监高是否持有上市公司股
份及后续增减持安排；（5）相关股东入股或增资协议是否设置保底回购、强制/
优先分红、对赌或其他应披露未披露的安排。请财务顾问充分核实并发表明确意
见。
    四、关于资产收购原因及合理性。综上，在标的资产收入规模较低且仍处于
亏损状态、主要业务模式毛利为负、目前仅有 1 家客户、收购可能导致上市公司
流动性承压、以及公司前期从未涉足光伏行业等情况下，公司仍选择现阶段启动
标的资产收购事项。公司称主要是为了避免控制权变更后的同业竞争问题，规范
并减少关联交易。但同时，回函显示本次资产收购与控制权转让不互为前提条件。
请公司及相关方：（1）结合拟任实际控制人过往在光伏行业的实际经历、资源积
累情况，充分说明在其对光伏行业仅有一定了解的情况下，是否掌握开展光伏业
务的专利技术、研发能力、客户供应商等核心资源，并就未来光伏业务开展情况
的不确定性充分提示风险；（2）补充披露公司为后续转型所做的相关工作，是否
充分评估公司的自身条件、行业风险等，并结合公司目前的资金、人才、技术和
资源等储备情况，进一步提示相关不确定性；（3）结合前述问题，进一步说明在
资产收购不以控制权转让为前提条件的情况下，公司所称收购原因主要系为避免
同业竞争，上述说法的前后逻辑是否自相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的
情形;（4）自查就本次交易事项是否存在其他利益约定或安排，是否存在迎合热
点维持股价的情形。请独立董事发表意见。


    请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复
我部，并履行相应的信息披露义务。”
    以上为《问询函》的全部内容，公司及相关信息披露义务人将按照上海证券
交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。


    特此公告。


                                              北京乾景园林股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2022 年 11 月 18 日