证券代码：603778       证券简称：乾景园林        公告编号：临2022-102



                   北京乾景园林股份有限公司

          关于公司签署支付现金购买资产协议

                       之补充协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   2022年11月9日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公
   司”或“上市公司”）与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签
   署《支付现金购买资产协议》，公司拟以15,395.78万元现金向国晟能源购买其
   合计持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限
   公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能
   源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国
   晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权
   （以下简称“本次交易”）。

   为保障上市公司中小股东的权益，国晟能源同意对目标公司的经营进行业绩承
   诺，并约定可行的补偿机制，2022年11月24日，公司与国晟能源签署《支付现
   金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就目标公司业绩承
   诺、补偿事宜进行约定，并对《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整。
   本补充协议已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次
   会议审议通过，尚需股东大会审议。



    一、补充协议的主要内容

    2022 年 11 月 24 日，公司与国晟能源签署了《支付现金购买资产协议之补
充协议》，补充协议主要内容如下：

                                   1
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
丙方：吴君
丁方：高飞
（甲方、乙方、丙方、丁方以下单独称为“一方”，合称为“各方”）


第1条     定义
    在本协议中，除非文义另有所指，相关术语的定义与《支付现金购买资产
协议》约定的定义一致。


第2条     承诺利润及补偿
    2.1 乙方承诺，2023年度至2025年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目
标公司2023年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的合计净利
润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元和5,000万元，累计不低于12,000万元
（“累计承诺净利润”）。
    为免歧义，本条款项下的累计承诺净利润指江苏国晟世安新能源有限公司
100%股权、安徽国晟新能源科技有限公司100%股权、国晟高瓴（江苏）电力
有限公司100%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司100%股权、安徽国晟
世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河
北国晟新能源科技有限公司100%股权对应的合计净利润。
    2.2    各方确认，目标公司每年度审计时应聘请经甲方认可的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数进行审计，并出具《审计
报告》。
    2.3 乙方同意，业绩承诺期内各年度，应在会计师事务所出具《审计报告》
后的30天内，按照《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定对目标公司实
际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核，若目标公司在补偿期间内截至
各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则该年
度乙方无需对甲方进行补偿。否则，乙方应按照2.3.1所列方式计算出的当期业
绩补偿金额，以现金方式对甲方进行补偿。
    2.3.1乙方向上市公司进行补偿的业绩补偿金额计算方式为：


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    当期业绩补偿金额=（目标公司截至当年末累计承诺净利润-目标公司截至
当年末累计实际净利润）÷业绩承诺期目标公司各年度的承诺净利润合计数×交
易价格－累计已补偿金额。且乙方各年度的业绩补偿金额累计和本协议第4条项
下的资产减值补偿金额合计上限不超过标的资产的交易对价。
    2.3.2逾期不支付业绩补偿的，由乙方根据实际逾期天数按年化6%的利率向
上市公司支付违约金。
    2.4支付业绩补偿款的保障措施：

    2.4.1各方同意，按照本协议第3条的约定将原第二期交易对价按照业绩承诺
完成进度进行支付的方式分期付款，以保障业绩补偿的可实现性。

    2.4.2乙方实际控制人吴君（丙方）和高飞（丁方）对乙方的业绩补偿责任
承担补充赔偿责任。



第3条   收购价款的支付
    3.1 各方同意，为进一步保障业绩补偿的可实现性，将《支付现金购买资
产协议》第4.1条调整为：
    “4.1 双方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，交
易价格为人民币15,395.78万元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰玖拾伍万元柒仟捌
佰元整），具体支付安排如下：
    4.1.1 甲方应于上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起30日内支付
交易价格的51.96%，即人民币8,000万元（大写：人民币捌仟万元整）。
    4.1.2 就剩余转让价款，即交易价格的48.04%，即人民币7,395.78万元（大
写：人民币柒仟叁佰玖拾伍万元柒仟捌佰元整）（“剩余转让价款”），按照
如下约定分三期支付：
    （1）甲方于目标公司2023年年度审计报告出具后30日内支付如下金额：
    2023年度支付转让价款=剩余转让价款×（2023年度实际实现净利润÷累计
承诺净利润）
    但2023年度支付转让价款以2,000万元为上限。
    （2）甲方于目标公司2024年年度审计报告出具后30日内支付如下金额：
    2024年度支付转让价款=剩余转让价款×[（2023年度实际实现净利润+2024


                                    3
年度实际实现净利润）÷累计承诺净利润]-2023年度支付转让价款
    但2024年度支付转让价款以2,000万元为上限。
    （3）甲方于目标公司2025年年度审计报告出具后30日内支付如下金额：
    2025年度支付转让价款=剩余转让价款×（累计实现净利润÷累计承诺净利
润）-2023年度支付转让价款-2024年度支付转让价款
    但2025年度支付转让价款以3,395.78万元为上限。”



第4条     减值测试及补偿方式
    4.1 在业绩承诺期届满之后，由各方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在目标公司2025年度审计报告出具后三十（30）
个工作日内出具《减值测试报告》。
    4.2 如根据减值测试的结果，标的资产业绩承诺期届满时期末减值额大于0，
则乙方需以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方式如下：
    资产减值补偿金额=期末减值额-乙方已支付的业绩补偿总额
    4.3 对于标的资产减值的补偿义务，乙方应在《减值测试报告》正式出具
后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
    4.4 无论如何，资产减值补偿金额和本协议第2条项下的业绩补偿金额合计
不应超过标的资产的交易对价。


第5条     法律适用和争议解决
    5.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管
辖。
    5.2 如因履行本协议发生纠纷，各方应首先友好协商解决；协商不成的，
任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
    5.3 仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项或义务外，各方均应继续履行
本协议规定的其他各项义务。



       二、本次签订补充协议的目的和对上市公司的影响

    公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，符合中国证



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监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障上市公司的合
法权益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。



    三、本次签订补充协议履行的审批程序

   1、2022年11月24日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《支付现
金购买资产协议之补充协议》，关联董事回避表决。

   2、公司独立董事对本次签订补充协议事项发表了事前认可意见和同意的独立
意见。

   3、《支付现金购买资产协议之补充协议》尚需提交股东大会审议。



   特此公告。

     （本页无正文）




                                                 北京乾景园林股份有限公司

                                                            董事会

                                                  2022 年 11 月 25 日




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