乾景园林：北京乾景园林股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-11-26
北京乾景园林股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603778
2022 年 12 月
北京乾景园林股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
2.01、发行股票种类和面值
2.02、发行方式和发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、定价基准日、发行价格和定价原则
2.05、发行数量
2.06、限售期
2.07、募集资金总额及用途
2.08、上市地点
2.09、未分配利润的安排
2.10、本次发行股东大会决议有效期
3、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案
5、关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
7、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相
关主体承诺的议案
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8、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案
9、关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案
10、关于签署附条件生效的支付现金购买资产协议暨关联交易的议案
11、关于公司签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案
七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。
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会议资料目录
2022 年第三次临时股东大会会议议程........................................................................................ 2
会议资料目录 ................................................................................................................................ 4
议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 .......................................................... 5
议案二 关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................................... 8
议案三 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ...............................................11
议案四 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................................................... 12
议案五 关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ............................ 13
议案六 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ............. 14
议案七 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承
诺的议案 ...................................................................................................................... 15
议案八 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案 ...................................................................................................................... 16
议案九 关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案........................... 18
议案十 关于签署附条件生效的支付现金购买资产协议暨关联交易的议案 ......................... 19
议案十一 关于公司签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案 ..................................... 21
4
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京乾
景园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实际经营情况及相关
事项进行了自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
具体说明如下：
1、本次非公开发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国
晟能源”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
2、本次非公开发行的股票数量为 192,857,142 股（含本数），不超过公司本
次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调
整。
3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格
将进行相应调整。
4、本次非公开发行完成后，国晟能源认购的股份自发行结束之日起18个月
5
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期
届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：（1）募
集资金金额未超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规的规定；（3）本次非公开发行所募集资金使用项目没
有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性；（5）将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
6、2022 年 11 月 9 日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇
与国晟能源签署《附条件生效的支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条
件生效的股份认购协议》，根据该等协议，公司向国晟能源支付现金购买其持有
的江苏国晟世安新能源有限公司 51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司 51%
股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司 51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限
公司 51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司 100%股权、安徽国晟晶硅新能源
有限公司 100%股权、河北国晟新能源科技有限公司 100%股权。回全福、杨静夫
妇将其持有的乾景园林 51,428,572 股股份（占本次发行前总股本的 8%）转让给
国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林 23,694,159 股股份（占本次发行前
公司总股本的 3.69%），杨静转让其持有乾景园林 27,734,413 股股份（占本次发
行前公司总股本的 4.31%）。此外，公司拟向特定对象国晟能源非公开发行
192,857,142 股股份，本次发行完成后，国晟能源将持有公司 244,285,714 股股份
6
（占本次发行后公司总股本的比例为 29.23%），公司控股股东将变更为国晟能源，
实际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。
7、经自查，本公司不存在《管理办法》第三十九条所示的情形：（1）本次
非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及附属公司违规对外提
供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证
监会的行政处罚，最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（5）本公司及现任
董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
综上所述，公司符合现行有关上市公司非公开发行 A 股股票法律法规的规
定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行 A
股股票的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国
证监会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次
非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根
据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为 2.43 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
8
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为 192,857,142 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、限售期
国晟能源认购的本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不
得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后
因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期
安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
7、募集资金总额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,864.29 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资总额
1 1GW 高效异质结电池生产项目 73,233.77 33,860.80
2GW 高效异质结太阳能组件生
2 49,602.78 13,003.49
产项目
合计 122,836.55 46,864.29
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资
9
金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金
解决。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
9、未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
10、决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票的议案之日起十二个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，结合公司具体情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司 2022 年非公开
发行 A 股股票预案》，详细内容见 2022 年 11 月 10 日公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《北京乾景园林股份有限公司 2022 年非公开发行 A
股股票预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司已编制《北京乾景园
林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》，详细内容见 2022 年 11 月 10 日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司董事会就本次非公开发行股票编制了《北京乾景园林股份有
限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，详细内容
见 2022 年 11 月 10 日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京
乾景园林股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 11 月 9 日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与
国晟能源签署《附条件生效的支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条件
生效的股份认购协议》系列协议，根据该等协议，公司向国晟能源支付现金购买
其持有的江苏国晟世安新能源有限公司 51%股权、安徽国晟新能源科技有限公
司 51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司 51%股权、江苏国晟世安新能源销
售有限公司 51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司 100%股权、安徽国晟晶硅
新能源有限公司 100%股权、河北国晟新能源科技有限公司 100%股权。回全福、
杨静夫妇将其持有的乾景园林 51,428,572 股股份（占本次发行前总股本的 8%）
转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林 23,694,159 股股份（占本次
发行前公司总股本的 3.69%），杨静转让其持有乾景园林 27,734,413 股股份（占
本次发行前公司总股本的 4.31%）。此外，公司拟向特定对象国晟能源非公开发
行 192,857,142 股股份，本次发行完成后，国晟能源将持有公司 244,285,714 股股
份（占本次发行后公司总股本的比例为 29.23%），公司控股股东将变更为国晟能
源，实际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发生
变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，
其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。详细内容见 2022 年 11 月 10 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京乾景园林股份有限公司关于
2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的公》（公告编号：临 2022-089）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，
提 交股东大会 审议 ， 公司于 2022 年 11 月 10 日在 上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊登《北京乾景园林股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A
股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临 2022-088）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案八
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会及其授权人士
在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报和相关信息披露事项；
2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施
本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有
权对发行价格和发行数量进行相应调整；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据
国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和
文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对
本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行
具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行对象、发行数
量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、
配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律
法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实
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施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情
决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发
行有关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续；
7、授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储
三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
9、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定等
有关事宜；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理
公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
11、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案九
关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等文件精神和《公司章程》的相
关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京乾景园林股份有限公司未来三
年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》，详细内容见 2022 年 11 月 10 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京乾景园林股份有限公司未来三
年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
18
议案十
关于签署附条件生效的支付现金购买资产协议暨关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 11 月 9 日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与
国晟能源签署《附条件生效的支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条件
生效的股份认购协议》系列协议，根据该等协议，公司拟向国晟能源支付现金
15,395.78 万元购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司 51%股权、安徽国晟
新能源科技有限公司 51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司 51%股权、江苏
国晟世安新能源销售有限公司 51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司 100%股
权、安徽国晟晶硅新能源有限公司 100%股权、河北国晟新能源科技有限公司 100%
股权。回全福、杨静夫妇将其持有的乾景园林 51,428,572 股股份（占本次发行前
总股本的 8%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林 23,694,159
股股份 （占 本次 发行 前公司 总股 本的 3.69%），杨 静转 让其 持 有乾景 园林
27,734,413 股股份（占本次发行前公司总股本的 4.31%）。同时，公司拟向特定对
象国晟能源非公开发行股份，按照本次发行上限 192,857,142 股计算，本次发行
完成后，国晟能源将持有公司 244,285,714 股股份（占本次发行后公司总股本的
比例为 29.23%），公司控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、
高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，公司向国晟能源支付现金购买资
产的行为构成关联交易。详细内容见 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《北京乾景园林股份有限公司关于支付现金向本次协议
转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-091）。
19
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
20
议案十一
关于公司签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案
各位股东及股东代表：
为保障上市公司中小股东的权益，国晟能源同意对目标公司的经营进行业绩
承诺，并约定可行的补偿机制，2022 年 11 月 24 日，公司与国晟能源签署《支
付现金购买资产协议之补充协议》，就目标公司业绩承诺、补偿事宜进行约定，
并对《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整。本补充协议已经公司第四
届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提交股东
大会审议。
详细内容见 2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《关于公司签署支付现金购买资产协议之补充协议的公告》公告编号：临 2022-
102）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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