天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司
关于
北京乾景园林股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年十一月
天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动核查意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购核查意见》及相关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的
《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及
其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式
权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制
度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披
露义务人的《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
目录 .............................................................................................................................. 2
释义 .............................................................................................................................. 3
绪言 .............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .............................. 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................. 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................ 14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................................ 14
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ........................................ 16
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查 .................................................... 16
七、对资金来源的核查 ............................................................................................ 17
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ............................ 18
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规
定的核查 ..................................................................................................................... 18
十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 .......................................... 19
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
...................................................................................................................................... 22
十二、对与上市公司间的重大交易的核查 ............................................................ 25
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................ 26
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查 ............................................................ 26
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................ 27
十六、财务顾问承诺 ................................................................................................ 27
十七、财务顾问结论性意见 .................................................................................... 28
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天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、股
份受让方、受让方、国晟能 指 国晟能源股份有限公司
源
乾景园林、上市公司 指 北京乾景园林股份有限公司
转让方 指 回全福、杨静
国晟华泽 指 国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司
2022 年 11 月 9 日，国晟能源与回全福、杨静签署《股
份转让协议》，以 4.12 元/股的价格受让上述股份转让
方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计
51,428,572 股，占乾景园林总股本的 8.00%。同日，国
晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》，拟认购乾景
本次权益变动、本次交易 指
园林非公开发行股票取得 192,857,142 股，在本次权益
变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计
244,285,714 股股票，占本次权益变动后上市公司总股
本的 29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届
时将成为上市公司实际控制人
《详式权益变动报告书》 指 《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》
《天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、本财务顾问、天
指 天风证券股份有限公司
风证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国晟能源与回全福、杨静于 2022 年 11 月 9 日签署的
《股份转让协议》 指
《股份转让协议》
国晟能源与乾景园林于 2022 年 11 月 9 日签署的《附
《股份认购协议》 指
条件生效之股份认购协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动核查意见》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购核查意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
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径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
绪言
2022 年 11 月 9 日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，以 4.12
元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计
51,428,572 股，占乾景园林总股本的 8.00%。同日，国晟能源与乾景园林签署《股
份认购协议》，拟认购乾景园林非公开发行股票取得 192,857,142 股，在本次权
益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股股票，占本次权
益变动后上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时
将成为上市公司共同实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定，国晟能源为本次收购的信息披露义务人，履行披
露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，天风证券股份
有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其
所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 国晟能源股份有限公司
注册/通讯地址 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人 高飞
注册资本 25,000 万元人民币
成立时间 2022-01-29
经营期限 2022-01-29 至无固定期限
统一社会信用代码 91320300MA7GFHQ32P
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；
太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发
经营范围
电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池
销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置
销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效
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节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能
应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息
披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份
的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次增持乾
景园林股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法
规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文
件。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权及控制关系
（1）信息披露义务人的股东及出资情况
单位：万元
出资比例
股东名称 认缴出资额
（%）
国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司 19,540.00 52.40
凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 6,734.69 18.06
徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 5,102.04 13.68
徐州智汇科教投资基金（有限合伙） 3,333.33 8.94
淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙） 1,120.18 3.00
淮北盛大建设投资有限公司 1,000.00 2.68
吴君 200.00 0.54
高飞 200.00 0.54
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出资比例
股东名称 认缴出资额
（%）
张忠卫 20.00 0.05
张闻斌 20.00 0.05
孙金金 20.00 0.05
合计 37,290.25 100.00
注：截至目前，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮
北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有
限合伙）签署增资协议，融资 9.9 亿元，目前尚未完成工商变更，增资后的认缴出资额及出
资比例如上表所示。
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权及控股关系如下图所示：
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2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为国晟华泽；吴君与高
飞为一致行动人，合计控制国晟能源 53.48%表决权，为信息披露义务人的共同
实际控制人。
（1）控股股东基本情况如下所示：
企业名称 国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司
注册/通讯地址 南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 909-7 室
法定代表人 高飞
注册资本 20,000 万元人民币
成立时间 2021-5-7
经营期限 2021-5-7 至无固定期限
统一社会信用代码 91320105MA25XP4GXH
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；环境保护
专用设备销售；资源再生利用技术研发；电力电子元器件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器
件销售；半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况如下所示：
吴君，男，身份证号：3203051972********，中国国籍，无境外居留权，1972
年出生，最近 5 年曾任华融中财投资基金管理有限公司总经理。现任国晟能源股
份有限公司董事长，国晟（江苏）创业投资有限公司董事长。
高飞，男，身份证号：3203031979********，中国国籍，无境外居留权，1979
年出生，最近 5 年曾任徐州市泉城房地产开发公司总经理，现任国晟能源股份有
限公司总经理，江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。
经核查，本财务顾问认为：国晟能源已在《详式权益变动报告书》中充分披
露了控股股东和实际控制人的基本情况。
3、信息披露义务人及各自控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主
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营业务情况
（1）信息披露义务人对外投资情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人通过其全资子公司开展大尺寸高效
异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。其对外
投资企业情况如下表：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） （%）
江苏国晟世安新能源 光伏电池、组
1 徐州市 55,000.00 100.00
有限公司 件
安徽国晟晶硅新能源
2 宿州市 10,000.00 100.00 硅片
有限公司
安徽国晟世安新能源 光伏电池、组
3 淮南市 10,000.00 100.00
有限公司 件
安徽国晟新能源科技
4 淮北市 10,000.00 100.00 光伏组件
有限公司
河北国晟新能源科技 光伏电池、组
5 张家口市 6,000.00 100.00
有限公司 件
国晟高瓴（江苏）电力
6 南京市 2,000.00 100.00 光伏电站开发
有限公司
江苏国晟世安新能源
7 徐州市 1,000.00 100.00 光伏组件销售
销售有限公司
尚未开展实际
河北国晟生物科技有
8 张家口市 2,000.00 100.00 经营，正在办
限公司
理注销手续
注：为避免控制权变更后的同业竞争问题，除河北国晟生物科技有限公司正在办理注销手续
外，上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司 51%股权、安徽国
晟新能源科技有限公司 51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司 51%股权、江苏国晟世安
新能源销售有限公司 51%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司 100%股权、安徽国晟世安新
能源有限公司 100%股权、河北国晟新能源科技有限公司 100%股权，相关详细情况请见由
上市公司 2022 年 11 月 10 日披露的《关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关
联交易的公告》。
（2）控股股东国晟华泽对外投资情况
截至本核查意见签署日，国晟华泽除信息披露义务人外无其他对外投资情况。
（3）实际控制人对外投资情况
截至本核查意见签署日，实际控制人吴君除信息披露义务人外的对外投资情
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况如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） （%）
徐州晟志新能源科技合
1 徐州市 5,120.00 19.58 股权投资
伙企业（有限合伙）
国创企业管理徐州有限
2 徐州市 2,000.00 95.00 企业管理咨询
公司
南京砥石股权投资合伙
3 南京市 1,326.50 35.92 股权投资
企业（有限合伙）
南京砥石汇景科技有限
4 南京市 500.00 19.23 企业管理咨询
公司
截至本核查意见签署日，实际控制人高飞除信息披露义务人外的对外投资情
况如下所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） （%）
徐州晟志新能源科技合
1 徐州市 5,120.00 59.93 股权投资
伙企业（有限合伙）
徐州市兆基商业管理有
2 徐州市 1,000.00 95.00 企业管理咨询
限公司
江苏亿峰控股集团有限
3 南京市 1,000.00 30.00 股权投资
公司
上海泓福信息技术服务
4 上海市 50.00 100.00 信息咨询服务
中心
徐州市启浩科技服务有
5 徐州市 50.00 1.00 企业管理咨询
限公司
经核查，本财务顾问认为：国晟能源已在《详式权益变动报告书》中披露了
自身、其控股股东及实际控制人控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以
及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、国晟能源的主要业务及最近三年财务情况
国晟能源系 2022 年 1 月 29 日新设立的主体，其最近一期主要财务数据情况
如下：
单位：万元
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2022-8-31/
项目
2022 年 1-8 月
总资产 47,314.36
总负债 18,499.67
净资产 28,814.68
营业收入 188.96
营业利润 -1,260.54
利润总额 -1,260.24
净利润 -1,191.93
资产负债率（%） 39.10%
注：上述财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：国晟能源已在《详式权益变动报告书》中披露了
主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国晟能源最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 吴君 男 董事长 中国 中国 无
2 高飞 男 董事、总经理 中国 中国 无
3 张忠卫 男 董事 中国 中国 无
4 张闻斌 男 董事 中国 中国 无
5 孙金金 男 董事 中国 中国 无
6 马冲 男 监事主席 中国 中国 无
7 庞伟 男 监事 中国 中国 无
8 夏晓明 男 监事 中国 中国 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市
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场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国晟能源及其控股股东不存在持有境内外
其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，国晟能源及其控股股东不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，国晟能源通过本
次权益变动取得乾景园林的控制权。本次权益变动完成后，国晟能源将本着勤勉
尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及
义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、
健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人国晟能源未持有乾景园林股份。
2022 年 11 月 9 日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，以 4.12
元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计
51,428,572 股，占乾景园林总股本的 8.00%。同日，国晟能源与乾景园林签署《股
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天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
份认购协议》，拟认购乾景园林非公开发行股票取得 192,857,142 股，在本次权益
变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股股票，占本次权益
变动后上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时将
成为上市公司共同实际控制人。
本次权益变动前后，国晟能源和乾景园林相关股东的具体持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股比例 持股比例
持股数（股） 股份数（股）
（%） （%）
国晟能源 0 0 244,285,714 29.23
回全福 94,776,639 14.74 71,082,480 8.51
杨静 84,601,668 13.16 56,867,255 6.80
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，杨静、回全福股
份质押情况情况如下：
单位：万股
股东名称 未解押股权质押数量 占总股本 占其持有的股份数 质押方
杨静 8,460.17 13.16% 100.00%
方正证券
回全福 3,133.26 4.87% 33.06%
合计 11,593.43 18.03% 64.63%
本次交易中国晟能源拟受让的上市公司股份中的部分股份存在质押情形，但
国晟能源已与交易对方约定在股份转让交割前，由交易对方完成该部分股份的质
押解除，因此该部分股份目前存在的质押情形预计不会对本次权益变动实质性障
碍。除此之外，本次权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。
根据《收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥
有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月
的限制。
国晟能源承诺，自本次非公开发行的乾景园林股票上市之日起 18 个月内不
转让通过本次非公开发行认购的股份。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购
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的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
信息披露义务人承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股份转让完成
之日起 18 个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，且应当遵守《收
购管理办法》的相关规定。通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上
市之日起 18 个月内不转让。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购的乾景园
林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》，
拟认购上市公司向其非公开发行的不超过 192,857,142 股（含本数）股票。
除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，
信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择
机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生
变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序
和履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没有
在未来 18 个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2022 年 11 月 9 日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》。同
日，乾景园林召开董事会，国晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》。
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
经核查，本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括受让方通过股东大会审
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议事宜。股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认
等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开
发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行，以及中国证监会核准
上市公司非公开发行股票事宜。
七、对资金来源的核查
财务顾问通过以下程序核查了本次权益变动的资金来源：
1、对国晟能源实际控制人及其直接股东进行了访谈，并获取了对方关于本次
权益变动资金来源的声明
2、获取了国晟能源直接股东及国晟华泽上层穿透主体实缴出资的银行转账
凭证
3、获取了国晟能源、国晟能源直接股东以及国晟华泽上层穿透主体从 2022
年 4 月 10 日至 2022 年 11 月 10 日的银行账户资金流水记录
经核查，本财务顾问认为：
国晟能源拟通过与股东间进一步增资扩股的方式获取受让和认购乾景园林
股份的资金。截至 2022 年 11 月 10 日，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源
产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合
伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，增
资 9.9 亿元，目前尚未完成工商变更。
本次增资相关投资价款缴付的具体安排如下：
单位：万元
认缴资本 出资比 增资协 截至 11.15
出资方 约定出
股东名称 例 议签署 实收资本
股本 资本公积 式 资时间
（%） 时间 到位情况
2022 年
凤台县州来异质结 3,333.33 16,666.67 8.94 - 11 月 25
2022 年
新能源产业基金合 货币出 日前
10 月 27
伙企业（有限合 资 2023 年
日
伙） 3,401.36 26,598.64 9.12 - 2 月 28
日前
徐州崇宁绿色新能 5,102.04 39,897.96 13.68 2022 年 2,000.00 货币出 增资协
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认缴资本 出资比 增资协 截至 11.15
出资方 约定出
股东名称 例 议签署 实收资本
股本 资本公积 式 资时间
（%） 时间 到位情况
源产业基金合伙企 10 月 28 资 议签署
业（有限合伙） 日 后 10 个
月内
增资协
淮北盛大崇宁绿色 2022 年
货币出 议签署
能源产业投资基金 453.51 3,546.49 1.22 10 月 28 4,000.00
资 后 10 个
（有限合伙） 日
月内
合计 12,290.25 86,709.75 32.96 - 6,000.00 - -
此外，通过国晟能源提供的转账凭证，确认凤台县州来异质结新能源产业基
金合伙企业（有限合伙）于 2022 年 11 月 22 日向国晟能源支付了增资款人民币
2 亿元。
经国晟能源及其实际控制人、各级股东确认，本次权益变动的资金全部来源
于合法自有及自筹资金，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，
也不存在直接、间接使用乾景园林及其关联方资金的情况。
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关
联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查
根据《股份转让协议》：
“（五）过渡期安排
5.1 双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议之约定改组完成之日
止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。
5.2 过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面
同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和
能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
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（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业
务；
（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转
换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何
收购或认购上市公司的股权的权利（实施员工持股计划或股权激励计划，以及本
协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；
（3）除已向乙方披露的事项外，进行重大投资行为、重大非经营性资产（包
括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”
的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而
必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。”
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大
不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动前，乾景园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形
成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链
业务模式。截至本核查意见签署日，信息披露义务人认同乾景园林的主营业务和
发展目标，在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。此外，信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行
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股票，拟将募集资金用于“1GW 高效异质结电池生产项目”及“2GW 高效异质
结太阳能组件生产项目”，相关详细情况请见由上市公司 2022 年 11 月 9 日披露
的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
除上述外，如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司 51%
股权、安徽国晟新能源科技有限公司 51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司
51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司 51%股权、安徽国晟晶硅新能源有
限公司 100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司 100%股权、河北国晟新能源科
技有限公司 100%股权，相关详细情况请见由上市公司 2022 年 11 月 10 日披露
的《关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》。
除上述外，截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没
有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。如果筹划相关事项，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》：
1、乾景园林董事会改选
双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会仍有 5 名董事组成，其中，
非独立董事为 3 名，独立董事为 2 名，转让方有权提名 2 名非独立董事和 1 名独
立董事，受让方有权提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事。上述董事会人员的变
更应当在标的股份过户后 20 日内完成。
双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至受让方名下之日起 30
个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为 5 名，其中本次受让方有权
向上市公司提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人；本次转让方有权
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向上市公司提名 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。
2、乾景园林监事会改选
双方同意，在标的股份过户后，乾景园林监事仍有 3 名监事组成，其中，转
让方有权提名 2 名监事，受让方有权提名 1 名监事。上述监事会人员的变更应当
在标的股份过户后 20 日内完成。
双方同意，在本次非公开发行全部新增的股份登记至受让方名下之日起 30
个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为 3 名，其中本次受让方有权
向上市公司提名 2 名监事候选人；本次转让方有权向上市公司提名 1 名监事候选
人。
3、乾景园林高级管理人员安排
无。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本
次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律
法规和乾景园林《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信
息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对乾景园林分红政策
进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行
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相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市
公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构
产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程
所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核
查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人及其共同实际控制人吴君、高飞已做出如下承诺：
“（一）确保乾景园林人员独立
1、保证乾景园林的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在乾景园林专职工作，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司实际控制人控制的其他
企业中领薪。
2、保证乾景园林的财务人员独立，不在本公司及本公司实际控制人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证乾景园林拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
公司及本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保乾景园林资产独立完整
1、保证乾景园林具有独立完整的资产，乾景园林的资产全部处于乾景园林的
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控制之下，并为乾景园林独立拥有和运营。保证本公司及本公司实际控制人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用乾景园林的资金、资产。
2、保证不以乾景园林的资产为本公司及本公司实际控制人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）确保乾景园林的财务独立
1、保证乾景园林建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证乾景园林具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证乾景园林独立在银行开户，不与本公司及本公司实际控制人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证乾景园林能够作出独立的财务决策，本公司及本公司实际控制人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预乾景园林的资金使用、调度。
5、保证乾景园林依法独立纳税。
（四）确保乾景园林机构独立
1、保证乾景园林依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证乾景园林的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证乾景园林拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司实际控制人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保乾景园林业务独立
1、保证乾景园林拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与乾景园林之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及
正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
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本次权益变动完成后，本公司不会损害乾景园林的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与乾景园林保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护乾景园林的独立性。若本公司、本公司实
际控制人违反上述承诺给乾景园林及其他股东造成损失，本公司、本人将承担相
应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在国晟能源作为上市公司控股股东、
吴君、高飞作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人共同实际控制人吴君、
高飞控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其共同实际控制人
吴君、高飞承诺：
“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业（乾景园林及控股公司除外，下
同）不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或类
似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任
何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争；本企业/本人不利用从乾景园林处获
取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动；如交割日后，本企业
/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景园林从
事的业务相同或拥有该等业务资产的，本企业/本人应向乾景园林如实披露该等
同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处
理：
（1）如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业/本人应按照
市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾
景园林；
（2）如乾景园林决定不予收购的，本企业/本人应在合理期限内清理、注销
该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至乾景园
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天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
林。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承
诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的
赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的共同实际控制人及
其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的
定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其共同实际控制人吴
君、高飞已出具承诺：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制
人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进
行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决
策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、
吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承
诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的
赔偿责任。”
十二、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司 51%
股权、安徽国晟新能源科技有限公司 51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司
51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司 51%股权、安徽国晟晶硅新能源有
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限公司 100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司 100%股权、河北国晟新能源科
技有限公司 100%股权，相关详细情况请见由上市公司 2022 年 11 月 9 日披露的
《支付现金购买资产涉及关联交易的公告》。
除上述情况外，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人以及
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5
万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相
关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易系统买卖乾景园林股票的情况。
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告，在本次权益变动前 6 个月内，国晟能源的董事、监事及高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所买卖乾景园林股票的情况。
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查
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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司（以下
简称“天风证券”）担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，天风证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请天风证券担任本次权益变动的财务顾问，天风
证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22 号）的相关规定。
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行
涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十六、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息
披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合
规定；
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3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十七、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查
意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（以下无正文）
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天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
戴维松 王冠雄
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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