天风证券股份有限公司
关于
对北京乾景园林股份有限公司控制权转
让及资产交易事项的二次问询函
之
财务顾问核查意见
二〇二二年十一月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所上市公司监管一
部下发的《关于对北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交易事项的二次
问询函》（上证公函【2022】2659）进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对北京乾景园林股份有限
公司披露的《关于控制权转让及资产交易事项的二次问询函的回复公告》（临
2022-103）进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与
信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《关于对
北京乾景园林股份有限公司控制权转让及资产交易事项的二次问询函》（上证公
函【2022】2659）所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对北京
乾景园林股份有限公司披露的《关于控制权转让及资产交易事项的二次问询函的
1
回复公告》（临 2022-103）的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
绪言 .................................................................................................................................................. 6
问题 3：关于收购人资金来源........................................................................................................ 7
3
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、股
份受让方、受让方、国晟能 指 国晟能源股份有限公司
源
乾景园林、上市公司 指 北京乾景园林股份有限公司
转让方 指 回全福、杨静
国晟华泽 指 国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司
2022 年 11 月 9 日，国晟能源与回全福、杨静签署《股
份转让协议》，以 4.12 元/股的价格受让上述股份转让方
直接持有的乾景园林非限售流通股份合计 51,428,572
股，占乾景园林总股本的 8.00%。同日，国晟能源与乾
本次权益变动、本次交易 指 景园林签署《股份认购协议》，拟认购乾景园林非公开发
行股票取得 192,857,142 股，在本次权益变动之后，国晟
能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股股票，占本
次权益变动后上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司
控股股东，吴君、高飞届时将成为上市公司实际控制人
《详式权益变动报告书》 指 《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》
《天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、本财务顾问、天
指 天风证券股份有限公司
风证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国晟能源与回全福、杨静于 2022 年 11 月 9 日签署的《股
《股份转让协议》 指
份转让协议》
国晟能源与乾景园林于 2022 年 11 月 9 日签署的《附条
《股份认购协议》 指
件生效之股份认购协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动核查意见》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购核查意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
4
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5
绪言
2022 年 11 月 9 日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，以 4.12
元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计
51,428,572 股，占乾景园林总股本的 8.00%。同日，国晟能源与乾景园林签署《股
份认购协议》，拟认购乾景园林非公开发行股票取得 192,857,142 股，在本次权
益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股股票，占本次权
益变动后上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时
将成为上市公司共同实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，天风证券股份
有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就上
海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京乾景园林股份有限公司控制
权转让及资产交易事项的二次问询函》（上证公函【2022】2659）中所涉需财务
顾问核查事项进行了核查，并出具本核查意见。
财务顾问核查意见
问题 3：关于收购人资金来源
公告显示，截至 8 月末，国晟能源应收其控股股东国晟华泽拆借款 3,802 万
元。同时，为筹集本次交易所需资金，国晟能源与 3 家产业基金签署增资协议，
拟融资 9.9 亿元，用于支付股权转让款和认购非公开发行股份，但目前资金尚未
全部到位。此外，工商资料显示，3 家产业基金均近期新成立的合伙企业。请公
司及相关方补充披露：（1）国晟华泽出资的具体资金来源，在出资后又向国晟
能源大额借款的原因，其是否存在杠杆融资安排，是否存在流动性紧张的问题；
（2）进一步核实国晟能源其他股东的出资来源、借贷或杠杆情况；（3）结合 3
家产业基金的设立时间、股东构成、目前出资情况、资金来源、出资时间安排
等，说明相关产业基金是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可
实现性等，并充分提示增资过程可能出现的风险及对本次交易可能产生的不利
影响；（4）核实国晟能源及其股东、董监高是否持有上市公司股份及后续增减
持安排；（5）相关股东入股或增资协议是否设置保底回购、强制/优先分红、对
赌或其他应披露未披露的安排。请财务顾问充分核实并发表明确意见。
答复：
一、国晟华泽出资的具体资金来源，在出资后又向国晟能源大额借款的原
因，其是否存在杠杆融资安排，是否存在流动性紧张的问题
截至本问询回复出具日，国晟华泽向国晟能源实缴出资12,875.80万元。根据
国晟华泽的实收资本明细账，截至本问询回复出具日，国晟华泽各股东的认缴出
资和实缴出资情况如下：
单位：万元
出资比例
股东名称 认缴出资额 实缴出资额
（%）
江苏国晟控股有限公司 12,000.00 10,350.00 60.00
徐州心亦企业管理有限公司 1,000.00 200.00 5.00
徐州贝克勒尔科技服务有限公司 750.00 150.00 3.75
徐州盛桓企业管理有限公司 930.00 150.00 4.65
徐州明威新能源电力有限公司 200.00 25.00 1.00
7
出资比例
股东名称 认缴出资额 实缴出资额
（%）
徐州晟志新能源科技合伙企业（有限合伙） 5,120.00 2,000.80 25.60
合计 20,000.00 12,875.80 100
其中，徐州心亦企业管理有限公司、徐州贝克勒尔科技服务有限公司、徐州
盛桓企业管理有限公司、徐州明威新能源电力有限公司、徐州晟志新能源科技合
伙企业（有限合伙）均系国晟能源创始股东、核心技术人员和核心业务人员的持
股公司。
2022年4月国晟华泽为履行出资，向淮北盛峰生态环境有限公司借款3800万
元注资国晟能源有限公司；2022年8月国晟华泽为了归还前述借款，向国晟能源
借款3,800万元归还淮北盛峰生态环境有限公司；2022年9月及11月份国晟华泽分
两笔归还国晟能源3,800万元。
盛大崇宁已于2022年8月实缴4,000万元完成出资。根据国晟华泽及其全体股
东的说明，除上述情形外，国晟华泽未来不经营具体业务，仅作为持股平台存在，
向国晟能源的出资来源均系自有资金，不存在杠杆融资安排，不存在流动性紧张
的问题。
二、进一步核实国晟能源其他股东的出资来源、借贷或杠杆情况
截至 2022 年 11 月 10 日，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金
合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州
崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，增资 9.9 亿
元，待新一轮融资工商变更登记完成后，国晟能源各股东的认缴出资额及出资比
例如下表所示：
单位：万元
认缴资本 截至 11 月
股东名称 出资比例 22 日实收
股本 资本公积
资本
国晟华泽（江苏）绿色能源有限公司 19,540.00 - 52.40% 12,875.80
吴君 200.00 - 0.54% -
张忠卫 20.00 - 0.05% -
高飞 200.00 - 0.54% -
8
认缴资本 截至 11 月
股东名称 出资比例 22 日实收
股本 资本公积
资本
张闻斌 20.00 - 0.05% -
孙金金 20.00 - 0.05% -
淮北盛大建设投资有限公司 1,000.00 5,000.00 2.68% 6,000.00
淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙） 1,120.18 6,879.82 3.00% 8,000.00
徐州智汇科教投资基金（有限合伙） 3,333.33 16,666.67 8.94% 16,080.82
凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限
6,734.69 43,265.31 18.06% 20,000.00
合伙）
徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙） 5,102.04 39,897.96 13.68% 2,000.00
合计 37,290.25 111,709.75 100.00% 64,956.62
除国晟华泽及新一轮融资的股东（详见本回复“问题3/第（3）问/1”）外，
其余股东包括自然人股东吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金，法人股东淮北
盛大建设投资有限公司、徐州智汇科教投资基金（有限合伙）、盛大崇宁。其中，
吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金均系国晟能源发起设立的发起人，将由其
以自有或自筹资金出资；淮北盛大建设投资有限公司以位于淮北市烈山开发区松
山路8号的土地使用权及相关房产作价6,000万元出资，根据“嘉学评估评报字
[2022]8310069号”《评估报告》，用于出资的土地使用权及相关房产评估值为
6,266.18万元；徐州智汇科教投资基金（有限合伙）系私募股权投资基金，基金
编号为SQG584，以自有资金向国晟能源实缴出资；盛大崇宁系私募股权投资基
金，基金编号为SVP595，以自有资金向国晟能源实缴出资。
根据吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金分别出具的说明，将以自有或自
筹资金向国晟能源实缴出资，不存在杠杆融资安排；根据淮北盛大建设投资有限
公司、徐州智汇科教投资基金（有限合伙）、盛大崇宁分别出具的说明，淮北盛
大建设投资有限公司、徐州智汇科教投资基金（有限合伙）、盛大崇宁已向国晟
能源实缴出资的出资来源均为各自的自有资金或自有资产，不存在借贷的情况，
不存在杠杆融资安排。
三、结合 3 家产业基金的设立时间、股东构成、目前出资情况、资金来源、
出资时间安排等，说明相关产业基金是否具备按期出资的能力、是否设置出资
前提条款及可实现性等，并充分提示增资过程可能出现的风险及对本次交易可
能产生的不利影响。
9
1、三家产业基金的基本情况
根据凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（“州来新能
源”）、盛大崇宁、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（“徐州崇
宁”）的《营业执照》和工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），州来新能源、盛大崇宁和徐州崇宁的基本情况分别如
下：
（1）州来新能源
企业名称 凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 江苏盛堃投资管理有限公司
统一社会信用代码 91340421MA8PJPAW1L
出资额 50,000 万元人民币
主要经营场所 安徽省淮南市凤台县经济开发区 3 号路路东综合服务楼
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 10 月 11 日
合伙期限 2022 年 10 月 11 日至 2027 年 10 月 11 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据州来新能源的合伙协议，州来新能源的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
江苏盛堃投资管理有
1 普通合伙人 125 0.25
限公司
安徽州来控股（集团）
2 有限合伙人 49,875 99.75
有限公司
合计 50,000 100
经查询国家企业信用信息公示系统，江苏盛堃投资管理有限公司的股权结构
情况如下：
序
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 刘盛 1,530 71.02
2 淮安瑞堃企业管理合伙企业（有限合伙） 780 26.00
3 荆彦婷 540 22.68
10
4 龚大兴 150 6.30
合计 3,000 100
经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn），州来新能源已于20
22年11月17日办理私募基金备案（基金编号为SXS711），其管理人江苏盛堃投资
管理有限公司已于2017年8月21日办理私募基金管理人登记（登记编号为P10644
03）。
（2）盛大崇宁
企业名称 淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 崇宁资本管理有限公司
统一社会信用代码 91340604MA8NX1J14R
出资额 10,000 万元人民币
主要经营场所 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路 3 号 406 室
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 4 月 6 日
合伙期限 2022 年 4 月 6 日至 2029 年 3 月 31 日
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据盛大崇宁的合伙协议，盛大崇宁的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
崇宁资本管理有限公
1 普通合伙人 100 1
司
淮北盛大建设投资有
2 有限合伙人 5,900 59
限公司
淮北盛峰生态环境有
3 有限合伙人 4,000 40
限公司
合计 10,000 100
经查询国家企业信用信息公示系统，崇宁资本管理有限公司的股权结构情况
如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 申小锋 4,900 98
2 丁华 100 2
11
合计 5,000 100
经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn），盛大崇宁已于2022
年8月4日办理私募基金备案（基金编号为SVP595），其管理人崇宁资本管理有限
公司已于2017年8月21日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1064446）。
（3）徐州崇宁
企业名称 徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 崇宁资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320305MA27THHMXD
出资额 45,000 万元人民币
主要经营场所 徐州市贾汪区工业园区管委会招商服务中心 812 室
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 9 月 28 日
合伙期限 2022 年 9 月 28 日至 2027 年 9 月 27 日
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
经营范围
创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
根据徐州崇宁的合伙协议，徐州崇宁的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
崇宁资本管理有限公
1 普通合伙人 450 1
司
徐州工业园区投资发
2 有限合伙人 44,550 99
展有限公司
合计 45,000 100
崇宁资本管理有限公司的股权结构详见本回复“问题3/第（3）问/1/（2）”。
经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn），徐州崇宁已于2022
年11月8日办理私募基金备案（基金编号为SXQ760），其管理人崇宁资本管理有
限公司已于2017年8月21日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1064446）。
2、三家产业基金是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实
现性
根据州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁的合伙协议，三家基金合伙协议关于
12
出资的具体约定如下：
序号 基金名称 关于出资的具体约定
第十四条 合伙人首期缴付出资额为 2,000 万元。
第十六条 除首期出资外，本合伙企业出资根据投资业务的实际
需要分两期缴付。其中 2022 年 11 月 30 日前缴付第二期出资 1.8
亿元，2023 年 2 月 28 日前缴付第三期出资 3 亿元。
第十八条 任何合伙人未于缴付出资通知书载明的当期出资到账
截止之日缴清当期出资，则该合伙人应自当期出资到账截止日之
1 州来新能源
次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五向本合伙企业支付
逾期违约金，直至其将应缴金额缴足。
第二十条 如因合伙人未缴付任何一期出资，包括首期出资、后
期出资，给本合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期违
约金不足以你补本合伙企业的损失的，还应就未能弥补部分继续
赔偿本合伙企业损失。
第十六条 首期认缴出资额为 4,000 万元。
2 盛大崇宁 第十八条 除首期出资外，本合伙企业出资根据投资业务的实际
需要分若干期缴付。
第十六条 首期认缴出资额为 2,000 万元，除首期出资外，本合
伙企业出资根据投资业务的实际需要分期缴付。
第二十条 任何合伙人未于缴付出资通知书载明的当期出资到账
截止之日缴清当期出资，则该合伙人应自当期出资到账截止日之
次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五向本合伙企业支付
3 徐州崇宁
逾期违约金，直至其将应缴金额缴足。
第二十二条 如因合伙人未缴付任何一期出资，包括首期出资、
后期出资，给本合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期
违约金不足以你补本合伙企业的损失的，还应就未能弥补部分继
续赔偿本合伙企业损失。
州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁均系是私募股权投资资金，其用于向国晟
能源出资的资金来源系基金自有资金。合伙协议已就合伙人缴付出资的时间、未
及时缴付出资的违约责任进行了明确约定。
根据三家基金分别与国晟能源签署的《增资协议》，三家基金的出资时间安
排如下：
截至本问询 截至本问询
序 基金 增资协议关于基金 基金合伙协议关于出资的 回复出具日 回复出具日
号 名称 的出资时间安排 具体约定 基金资金到 基金缴付公
位情况 司出资情况
2022 年 11 月 25 日 基金合伙人
前缴付出资 2 亿元 合伙人首期缴付出资 2,000 首期认缴出
州来 万元；2022 年 11 月 30 日前 资 2,000 万
已缴付出资
1 新能 缴付第二期出资 1.8 亿元； 元已到账；
2023 年 2 月 28 日前 20,000 万元
源 2023 年 2 月 28 日前缴付第 11 月 22 日
缴付出资 3 亿元
三期出资 3 亿元。 18,000 万元
已到账
13
合伙人首期认缴出资 4,000 基金合伙人
增资协议签署后 10
盛大 万元；除首期出资外，本合 首期认缴出 已缴付出资
2 个月内缴付出资
崇宁 伙企业出资根据投资业务 资 4,000 万 4,000 万元
4,000 万元
的实际需要分若干期缴付。 元已到账
合伙人首期认缴出资 2,000 基金合伙人
增资协议签署后 10
徐州 万元；除首期出资外，本合 首期认缴出 已缴付出资
3 个月内缴付出资 4.5
崇宁 伙企业出资根据投资业务 资 2,000 万 2,000 万元
亿元
的实际需要分期缴付。 元已到账
截至本问询回复出具日，盛大崇宁已向国晟能源缴付全部认购款；州来新能
源尚向国晟能源缴付认购款20,000万元，其基金投资者安徽州来控股（集团）有
限公司系凤台县财政局全资持股的国有全资企业，资信良好，逾期缴付出资风险
较小；徐州崇宁已向国晟能源缴付2,000万元，剩余投资款将在增资协议签署后
10个月内缴足，其基金投资者徐州工业园区投资发展有限公司系江苏徐州工业园
区管理委员会全资持股的国有全资企业，资信良好，逾期缴付出资风险较小。
国晟能源于2022年11月23日召开了2022年第四次临时股东大会，全体股东一
致同意审议通过了《关于收购上市公司控制权及认购上市公司非公开发行股份的
议案》《关于转让子公司股权的议案》，州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁对两项
议案均投赞成票。
经核查，州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁三家基金不存在设置出资前提条
款，合伙协议已就合伙人缴付出资的时间、未及时缴付出资的违约责任进行了明
确约定，三家基金向国晟能源按期出资具备可实现性。
3、增资过程可能出现的风险及对本次交易可能产生的不利影响
国晟能源本次收购上市公司控制权资金主要来自于州来新能源、盛大崇宁、
徐州崇宁出资，其中盛大崇宁已完成实缴出资，若州来新能源、徐州崇宁的投资
者缴付出资不及预期，将导致上述股东向国晟能源出资不及预期，国晟能源将通
过其他自有或自筹方式，支付本次控制权收购资金。
四、核实国晟能源及其股东、董监高是否持有上市公司股份及后续增减持
安排。
根据中登公司出具的上市公司截至2022年11月10日的《合并普通账户和融资
融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年11月10日，国晟能源及其股东、
14
董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份。
根据国晟能源出具的说明，国晟能源除通过协议转让方式受让上市公司8%
股份外，拟认购上市公司非公开发行的192,857,142股股份，本次权益变动完成后，
国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股份，占本次权益变动后上市公
司总股本的29.23%。若非公开发行顺利实施，国晟能源暂无进一步增持计划；若
非公开发行未能实施完成，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，
通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位，
但预计不会触发要约收购。国晟能源承诺，在本次收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，
但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。通过认购本次非公开发行取得的股份，
自该等股份上市之日起18个月内不转让。在上述股份限售期限内，国晟能源所认
购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。
根据国晟能源股东、董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经访谈，国
晟能源股东、董事、监事和高级管理人员不存在增持计划。
五、相关股东入股或增资协议是否设置保底回购、强制/优先分红、对赌或
其他应披露未披露的安排
根据州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁分别与国晟能源签署的增资协议，国
晟能源与相关方约定了知情权、反稀释条款、优先认购权、优先购买权和优先出
售权、并购权、优先清偿权、股权转让限制及股权赎回条款。其中，股权赎回条
款的具体内容如下：
序 投资者
赎回触发条款 赎回价格
号 名称
15
（1）如果公司或公司重要子公司在 2027 年 10 月 31 日前未能
实现 IPO 或被上市公司并购，或按届时有效的 IPO 发行规则公
司及公司重要子公司已不可能再前述时间内实现 IPO 或被上市
公司并购；
（2）当公司出现重大诚信问题或拒不向投资者披露公司信息
时；重大诚信问题指：(i)公司不按照本协议及公司章程等法律
文件规定的决策方式及决策程序决策；(ii)或者发生大股东利用
其控股地位损害投资者利益的行为；(iii)或者公司在投资后给投 股权回购价款=实
资者披露的财务数据及相关信息存在虚假、重大遗漏的行为。 际支付增资款×
（3）公司控股股东、实际控制人、公司总裁、CTO 遭受刑事 （1+6%×增资款
州来新 立案侦查； 实际支付日至回
1
能源 （4）公司控股股东、实际控制人、公司总裁、CTO 出现不履 购日的实际天数
行竞业禁止义务的行为； /360）-∑公司已
（5）未经投资者书面同意，公司控股股东、实际控制人发生变 经支付的股息、红
更，或公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重 利或其他收益等。
大变化，或公司控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题；
（6）未经投资者书面同意，丙方的核心业务发生重大变化的；
（7）公司（被）申请停业整顿、停业整顿、停业、（被）申请
解散、解散、（被）申请破产、重整或和解、破产、被责令关闭、
（被）注销登记、被吊销营业执照、合并、分立、组织形式变
更以及出现其他类似情形、被施以重大处罚、涉及重大诉讼或
仲裁、强制执行等重大不利事项且可能影响到股权安全时。
股权回购价款=实
（1）如果公司或公司重要子公司在 2027 年 6 月 30 日前未能实 际支付增资款×
现 IPO 或被上市公司并购，； （1+6%×增资款
盛大崇 （2）当公司出现重大诚信问题或拒不向投资者披露公司信息 实际支付日至回
2
宁 时；重大诚信问题指：(i)公司不按照本协议及公司章程等法律 购日的实际天数
文件规定的决策方式及决策程序决策；(ii)或者发生大股东利用 /360）-∑公司已
其控股地位损害投资者利益的行为；(iii)或者公司在投资后给投 经支付的股息、红
资者披露的财务数据及相关信息存在虚假、重大遗漏的行为。 利或其他收益等。
（3）公司控股股东、实际控制人、公司总裁、CTO 遭受刑事 股权回购价款=实
立案侦查； 际支付增资款-∑
（4）公司控股股东、实际控制人、公司总裁、CTO 出现不履 公司已经支付的
行竞业禁止义务的行为； 股息、红利或其他
（5）未经投资者书面同意，公司控股股东、实际控制人发生变 收益等；回购条件
更，或公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重 一旦触发，若公司
徐州崇 大变化，或公司控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题； 在收到要求回购
3
宁 （6）未经投资者书面同意，丙方的核心业务发生重大变化的； 股份的书面通知
（7）公司（被）申请停业整顿、停业整顿、停业、（被）申请 后 30 个工作日未
解散、解散、（被）申请破产、重整或和解、破产、被责令关闭、 按约定足额回购
（被）注销登记、被吊销营业执照、合并、分立、组织形式变 股份，则根据实际
更以及出现其他类似情形、被施以重大处罚、涉及重大诉讼或 回购日期收取未
仲裁、强制执行等重大不利事项且可能影响到股权安全时。 付回购款年化 8%
的利息。
16
根据州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁分别与国晟能源签署的增资协议，并
经与国晟能源实际控制人吴君、高飞及基金管理人的访谈，经核查，国晟能源与
三家基金约定了股权赎回条款，具体内容详见上文。除上述事项外，三家基金入
股不存在设置强制/优先分红、对赌或其他应披露未披露的安排。
六、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅国晟能源与 3 家产业基金签署的增资协议；
（2）对国晟能源、国晟华泽及国晟能源其他股东进行访谈；
（3）获取国晟能源、国晟华泽及国晟能源其他股东关于出资来源的声明；
（4）获取并查阅了国晟能源历次股东出资的银行流水记录以及实物资产出
资的评估报告；
（5）查阅了国晟能源截至 2022 年 11 月 10 日的银行对账单；
（6）查阅了国晟能源实控人高飞和吴君的个人征信报告；
（7）查阅了国晟能源与本次出资相关的董事会决议等会议文件；
（8）获取了中证登提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、核查意见
经核查，财务顾问认为：
（1）国晟华泽资金来源为自有资金和自筹资金，不存在杠杆融资安排和流
动性紧张情况。截至本核查意见出具日，向国晟能源借款 3,800 万元已归还；
（2）经国晟能源其他股东确认，其出资来源为自有资金及自筹资金，不存
在借贷或杠杆情况；
（3）3 家产业基金具备按期出资能力，未设置出资前提条款。合伙协议已就
合伙人缴付出资的时间、未及时缴付出资的违约责任进行了明确约定，3 家基金
向国晟能源按期出资具备可实现性；
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（4）根据中证登查询结果，截至 2022 年 11 月 10 日，国晟能源及其股东、
董监高未持有上市公司股份；
（5）根据 3 家产业基金分别与国晟能源签署的增资协议，国晟能源与相关
方约定了知情权、反稀释条款、优先认购权、优先购买权和优先出售权、并购权、
优先清偿权、股权转让限制及股权赎回条款，未设置强制/优先分红、对赌或其
他应披露未披露的安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于<对北京乾景园林股份有限
公司控制权转让及资产交易事项的二次问询函>之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
戴维松 王冠雄
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
2022 年 月 日
19
