证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2023-006
北京乾景园林股份有限公司
关于股权出售及应收款项债务重组事项的
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日收到
上海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司股权出售及应收款项债
务重组事项的问询函》（上证公函【2022】2755 号）（以下简称“《问询函》”），
公司及相关人员就问询函相关问题回复如下：
问题 1：关于收入与应收款项。
公告显示，公司自 2017 年 10 月开始承接乐峰赤壁的施工业务，截至 2022
年 12 月 30 日，公司对乐峰赤壁各类应收款项合计 2.61 亿元，已计提减值损失
7738.33 万元。本次债务重组方案约定，乐峰赤壁于 2023 年 3 月 10 日前向公司
支付 1.57 亿元，并免除其剩余债务。此外，公告显示公司前期摘牌取得乐峰赤
壁债权的主要目的为保障应收账款的回收。请公司补充披露：（1）2017 年至今，
历年确认的与乐峰赤壁相关的收入金额、占比及各年实际收款情况等，并说明
在乐峰赤壁经营持续亏损、流动性紧张、财务状况不佳、对其大额应收款项未
能收回的情况下，公司仍持续为其提供施工服务的原因及合理性，前期相关收
入确认是否符合确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
（2）上述应收款项的形成原因、账龄及金额、实际回款及逾期情况、应收账款
预期信用损失的确定依据和计提比例，说明前期坏账准备计提是否充分；（3）
自入股乐峰赤壁以来，公司为加强应收账款收回所做的具体工作及效果，是否
达到前期摘牌债权时的预期，本次债务重组仅能收回 1.57 亿元的原因及合理性。
请独立董事发表明确意见。
答复：
一、2017 年至今，历年确认的与乐峰赤壁相关的收入金额、占比及各年实
际收款情况等，并说明在乐峰赤壁经营持续亏损、流动性紧张、财务状况不佳、
对其大额应收款项未能收回的情况下，公司仍持续为其提供施工服务的原因及
合理性，前期相关收入确认是否符合确认条件，相关会计处理是否符合《企业
会计准则》相关规定
1、2017 年至今，历年确认的与福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下
简称“乐峰赤壁”）相关的收入金额、占比及各年实际收款情况
单位：万元
项目 金额 各年合并报表营 收入占比
业收入金额
收入确认金额（不含税） 4,222.19
2017 年 结算金额（含税） 4,382.12 54,916.32 7.69%
收款金额 0
收入确认金额（不含税） 2,396.27
2018 年 结算金额（含税） 586.02 35,259.77 6.80%
收款金额 30.00
收入确认金额（不含税） 5,365.36
2019 年 结算金额（含税） 2,100.48 35,596.06 15.07%
收款金额 0
收入确认金额（不含税） 4,265.78
2020 年 结算金额（含税） 127.97 25,849.62 16.50%
收款金额 0
收入确认金额（不含税） 5,901.44
2021 年 结算金额（含税） 19,277.98 17,679.89 33.38%
收款金额 1,170.00
收入确认金额（不含税） 305.67
2022 年 结算金额（含税） 519.88 8,594.59 3.56%
1-9 月 收款金额 3.00
2017 年 收入确认金额（不含税） 22,456.70
-2022 年 结算金额（含税） 26,994.45 177,896.24 12.62%
1-9 月 收款金额 1,203.00
备注：2021 年单体报表收入确认金额 9,415.18 万元,联营企业合并后确认收入 5,901.44 万元。
2、说明在乐峰赤壁经营持续亏损、流动性紧张、财务状况不佳、对其大额应
收款项未能收回的情况下，公司仍持续为其提供施工服务的原因及合理性，前期
相关收入确认是否符合确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关
规定
自 2017 年 10 月至今，公司陆续与乐峰赤壁签订《乐峰赤壁风景区景观工程》
等 29 个工程施工合同和 2 个设计合同。2017 年-2019 年期间签订合同总金额
17,361.55 万元。2020 年-2022 年期间签订的合同额较少，其中 2020 年签订合同
额 5,495.95 万元，2021 年签订合同额 4,272.04 万元。2022 年 1-9 月签订《云湖
溪谷-2022 零星增补项目》1 个合同，合同额 519.88 万元。
公司对于上述施工合同按照《企业会计准则》关于收入确认相关规定，结合
当时业主财务状况与发展前景，对收入确认进行了如下判断与会计处理：
一、公司 2017 年-2019 年收入确认执行 2006 年发布的《企业会计准则》中
的第 14 号《收入》和 15 号《建造合同》相关规定。
会计准则第 15 号《建造合同》中关于收入确认有如下规定：“固定造价合同
的结果能够可靠估计，同时满足下列条件确认收入：1、合同总收入能够可靠地
计量；2、与合同相关的经济利益很可能流入企业；3、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量；4、合同完工进度和未完成合同尚需发生的成本能够
可靠地确定。”
公司对于上述条件都逐一进行了谨慎性判断，根据合同相关条款与执行内控
流程识别乐峰赤壁建造合同 1、3、4 条件公司都能够直接满足，对第 2 条件是否
满足，做了如下判断与会计处理：
1、2017 年-2018 年相关合同经济利益很可能流入判断与会计处理
1）经济利益很可能流入公司的判断
生态旅游经济从 2009 年以来已成为我国旅游业发展的亮点之一，国内旅游人
数呈逐年快速上升趋势，旅游收入占国内生产总值比重不断加大，这对风景旅游
区的基础设施和服务设施提出了更大的需求。
由于公司多年在福建省连江、漳州等地承揽了大量房地产园林景观施工业务
并取得了一定的口碑。公司于 2017 年通过客户介绍与乐峰赤壁股东梁一峰洽谈
了关于乐峰赤壁景区基础设施和服务设施提升改造事宜。乐峰赤壁景区位于福州
市永泰县葛岭镇境内，总规划面积约 24 平方公里，是集森林、草甸、湖泊、峡
谷、村庄、瀑布等自然生态资源为一体的综合型旅游目的地，赤壁大峡谷贯穿全
境。从 2002 年开始经营，在福州旅游行业具有一定的影响力，高峰年客流量达
到 30 万左右人次。由于乐峰景区经历十余年的运营，其基础设施和服务设施已
经陈旧老化，在一定程度影响景区的客流量，导致其债务负担比较重，为此乐峰
赤壁股东梁一峰决定采取寻找引进新的投资人以及与当地金融机构合作等多种
融资方式解决景区提升改造问题，同时寻求有实力的施工单位对景区进行提升改
造，进一步改扩建、完善配套设施、增加新景点。同时加大广告宣传投入，做大
做强以福州、厦门、泉州、南昌等周边中心城市为核心，以珠三角、长三角为辐
射半径的华东南区域市场，将乐峰赤壁旅游开发项目建设为体验型的生态旅游项
目。
2017 年以来，永泰县以争创全国优秀旅游县为契机，不断完善旅游基础设
施，全县旅游业发展形势较好，实现旅游产值 1.42 亿元，有力的提升了永泰县
第三产业发展水平。参考《永泰县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
对全省旅游经济的增速预测，预计永泰县旅游市场规模将按照下述速度发展：
（2016－2020 年）随着主要旅游项目和爆破性营销项目的实施，永泰县旅游市
场规模将步入爆发性的突破增长阶段，游客人数将以 30％的较高速度增加，预
计游客总量在 2017 年将达到 780 万人。葛岭镇是永泰县重点建设的旅游区，全
镇发展以“旅游兴镇”为主要策略，旅游发展建设投入大，积极开发旅游市场，
是永泰县的旅游经济繁荣核心。
公司管理层通过对当时园林和旅游行业的发展现状分析，虽然当前乐峰赤壁
债务负担比较重，部分房产和土地已抵押，经营收益权已质押，但依靠其自身自
然资源禀赋，加之后期引进新的投资人，与当地金融机构合作，且得到当地政府
的政策支持，公司判断承接施工并在将来很可能回收该工程款，为此 2017 年经
公司总经理办公会研究决定承揽乐峰赤壁景区提升改造相关项目，并完成相关合
同在公司内部的审批工作。
2）会计处理
公司在 2017 年-2018 年基于以上的判断认为所完成施工的业务满足合同相关
的经济利益很可能流入企业的条件，同时也满足了其他三个条件，在当期按照完
工百分比法全额确认了收入。
上述会计处理符合会计准则相关规定。
2、2019 年相关合同经济利益很可能流入判断与会计处理
1）经济利益很可能流入公司的判断
2019 年公司按照合同约定完成了施工业务，但是乐峰赤壁受到期债务不能偿
还、股权被法院冻结且解冻需要较长司法程序等因素影响，原预期引进新的投资
人以及与当地金融机构合作步伐放缓，加之乐峰赤壁处于停业改造状态，资金紧
张，导致公司应收账款不能及时收回。2020 年 1 月下旬，新冠疫情爆发对餐饮旅
游业均形成一定冲击，公司判断上述事项可能对乐峰赤壁未来经营产生短期不利
影响，延长未来利益流入公司的时间，工程款回收期会加长，减少工程获取的利
润。由于乐峰赤壁景区具有稀缺的自然资源，公司预期在景区改造升级并引入新
投资人以及疫情逐渐缓解后，未来的经营将会得到改善，公司判断很可能收回工
程款，经公司总经理办公会研究决定继续为其提供施工服务，并完成相关合同在
公司内部的审批工作。
2）会计处理
2019 年公司与乐峰赤壁的合同金额未发生变更。对于公司当期已完工程，双
方仅做了进度结算，尚未完成竣工结算，基于谨慎性原则，2019 年公司未对当年
施工已完工程全额确认收入，而是调整并确认预计毛利率到 9%（原预计平均毛利
率在 23%），因此 2019 年确认收入减少 890 万元。
公司对乐峰赤壁的应收账款回收时间存在不确定性，且乐峰赤壁与其他客户
信用风险显著不同，公司对应收账款进行了单项信用风险评价，对应收账款单项
计提 15%信用减值损失。
上述会计处理符合会计准则相关规定。
二、公司 2020 年-2022 年收入确认执行 2017 年发布的《企业会计准则》中
的第 14 号《收入》相关规定。
《企业会计准则》第 14 号《收入》中关于收入确认有如下规定：“当企业与
客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确
认收入：1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；2、该合同明确了合
同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；3、
该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；4、该合同具有商业实质，即履
行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5、企业因向客户
转让商品而有权取得的对价很可能收回”。
公司对于上述条件都逐一进行了谨慎性判断，根据合同相关条款与执行内控
流程识别，乐峰赤壁建造合同 1、2、3、4 条件公司都能够直接满足，对第 5 条
件是否满足，做了如下判断与会计处理：
1、2020 年对价很可能收回判断及其会计处理
1）对价很可能收回的判断
根据闽发改重综[2020]93 号文件，2020 年乐峰赤壁提升改造项目被福建省
发展和改革委员会列为福建省重点项目。2020 年 5 月 30 日，无锡正铭投资企业
（有限合伙）（以下简称“无锡正铭”）以承债式收购的方式，与原股东梁一峰、
黄陈平签订了关于乐峰赤壁之《股权转让合同》，梁一峰、黄陈平将其持有的乐
峰赤壁 94.73%股权转让给无锡正铭。2020 年 6 月至 2020 年 9 月，无锡正铭陆续
向乐峰赤壁提供了借款 1.03 亿元，用于解决乐峰赤壁的债务问题。
2020 年 7 月，子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称
“乾景隆域”）以 6,505 万元摘牌对乐峰赤壁的债权，解决了乐峰赤壁部分房产
和土地使用权抵押及经营收益权质押问题，资产和负债情况向好，有利于乐峰赤
壁融资。
2020 年 10 月，无锡正铭与福州市永泰县人民政府签订《项目投资与开发合
同》，永泰县人民政府对景区提升改造书面承诺提供相关政策支持：
公共服务设施补助：游客服务中心与停车场、漂流区提升改造、户外运动教
育中心等公共服务设施类项目，累计投资额超过 2 亿元的，给予补助 6%，最
高补助 2,000 万元。
旅游景区发展夜色旅游经济补助：旅游景区新建演艺表演、温泉商业美食街、
灯光夜游环线等项目累计投资超过 2000 万元的给予补助 6%，最高补助 500 万元。
贷款贴息补助：旅游景区建设投资申请国家贷款，按照贷款年利率超过 1.5%
的部分给予贴息补助，贴息补助期限至 2023 年 12 月 31 日，最高补助 800 万元。
旅游景区设施设备更新换代补助：旅游景区范围内森林温泉区提升改造、餐
饮、住宿、智慧景区系统等项目累计投资额超过 2 亿元的，给予补助 6%，最
高补助 2,400 万元。
依据该合同，公司预计乐峰赤壁未来最高可以获得 5,700 万元政府补助。
在相关政策支持下，乐峰赤壁于 2020 年 10 月对个别项目试营业，开放三条
山水观光线路、曲水茶室、赤壁瀑布、萌宠乐园、山地越野车等项目。餐厅、酒
店、温泉、漂流等项目仍在提升改造中。2020 年第四季度试营业期间累计接待
游客 6000 余人次，实现营业收入 201 万。
虽然新投资人无锡正铭向乐峰赤壁提供 1.03 亿借款，但大部分用于解决乐
峰赤壁历史债务，2020 年末公司应收工程款与设计费仍未收回。鉴于乐峰赤壁
资产和债务问题逐渐向好，有利于其融资，当地政府亦积极扶持，个别项目试营
业也取得一定的现金流，公司判断未来很可能收回工程款，经公司总经理办公会
研究决定仍继续为其提供施工服务，并完成相关合同在公司内部的审批工作。
2）会计处理
2020 年公司与乐峰赤壁的合同金额未发生变更。当时对已完工程仅做了进
度结算，尚未完成竣工结算，基于谨慎性原则，公司按照成本能够收回确认收入，
不确认合同毛利。
乐峰赤壁资产和负债虽有所好转，但资金仍然紧张，应收账款回收时间存在
不确定性，且乐峰赤壁与其他客户信用风险显著不同，公司进行了单项信用风险
评价，对上述应收账款单项计提 30%信用减值损失。
上述会计处理符合会计准则的相关规定。
2、2021 年对价很可能收回判断及其会计处理
1）对价很可能收回判断
根据闽发改重综[2021]336 号文件，2021 年乐峰赤壁提升改造项目继续被福
建省发展和改革委员会列为福建省重点项目。
2021 年 1 月 8 日，乾景隆域、无锡正铭与梁一峰签订《债权转股权暨增资
协议》，将前期债权转为股权投资，同时将乐峰赤壁注册资本增加至 2.2 亿元，
新增货币出资 2,244.85 万元（以下称“第一次增资”），增资后其股权结构有利于
乐峰赤壁融资。
公司承揽的施工项目在 2021 年陆续完成竣工验收，并办理了相关竣工结算
手续，当年确认结算总额 1.93 亿元，不存在合同变更及价款折让。乐峰赤壁向
公司支付了 1,170.00 万元工程款。
乐峰赤壁部分项目赤壁大漂流、溪边船屋、帐篷营地、儿童漂流、儿童水广
场等项目具备营业条件，于 2021 年 6 月营业，在持续疫情的冲击下，当年实现
414 万营业收入。
基于以上事实，公司判断工程款和设计费回收期将加长，但未来很可能收回。
2）会计处理
2021 年公司与乐峰赤壁的合同金额未发生变更，双方确认的竣工结算不存
在价格折让，公司对以前年度基于谨慎性原则未确认的合同毛利，本年按照合同
竣工结算额（不含税）与已确认合同收入差额，进行了收入确认。对 2021 年当
年新完工项目按照结算额（不含税）确认了收入。
公司对乐峰赤壁的应收账款回收时间存在不确定性，且乐峰赤壁与其他客户
信用风险显著不同，公司进行了单项信用风险评价，对上述应收账款单项计提
30%信用减值损失。同时 2021 年对于联营企业未实现的内部顺流交易在合并报
表层面抵消了营业收入 3,513.74 万元，营业成本 2,131.21 万元，长期股权投资
1,382.53 万元。
上述会计处理符合会计准则相关规定。
3、2022 年 1-9 月对价很可能收回判断及其会计处理
1）对价很可能收回的判断
根据闽发改重综[2022]97 号文件，2022 年乐峰赤壁提升改造项目继续被福
建省发展和改革委员会列为福建省重点项目。
2022 年 7 月末乐峰赤壁提升改造全部完成，1-9 月实现营业收入 545 万元。
2022 年 1-9 月新签订《云湖溪谷-2022 零星增补项目》1 个合同，金额 519.88 万
元，公司判断该合同对价未来很可能收回。
2）会计处理
基于以上判断，公司在个别报表层面按照合同不含税结算额 504 万元确认了
收入和应收账款，上述应收款单项计提 30%信用减值损失。在合并报表层面对于
联营企业未实现的内部顺流交易抵消了 199 万元营业收入。
上述会计处理符合会计准则相关规定。
二、上述应收款项的形成原因、账龄及金额、实际回款及逾期情况、应收
账款预期信用损失的确定依据和计提比例，说明前期坏账准备计提是否充分
自 2017 年 10 月至今，关于乐峰赤壁风景区景观提升改造项目，公司陆续与
乐峰赤壁签订 29 个工程施工合同和 2 个设计合同，所提供的提升改造施工和设
计服务形成上述应收款项。
如前收入确认判断所述，在 2017 年-2018 年公司将乐峰赤壁及其他主要客户
类型与客户所属行业，在评估各客户履约能力之后，对经营稳定、未明显出现财
务状况恶化等事项的应收款项客户，归类于具有相同或类似风险组合特征。依据
简化的预期信用损失模型，按账龄分析法计提坏账准备。
2019 年由于乐峰赤壁历史债务解决延迟，引进新投资人及与当地金融机构
合作步伐放缓，景区处于停业改造状态，致使应收账款回收较慢。2020 年初，
旅游行业受新冠疫情冲击，对景区未来开业经营产生短期不利影响。综合以上因
素，按新金融工具准则相关规定，在资产负债日公司考虑各种前瞻性信息，审慎
评估该客户应收款项的预期现金流量，债务人信用风险显著增加，其信用风险明
显有别于其他客户，不应继续归类于账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。公司
在单项层面评价乐峰赤壁整体偿债能力与未来可回收金额，不再考虑具体施工项
目与账龄情况，为此对于乐峰赤壁全部应收账款按照单项 15%计提坏账准备。
在 2020 年至 2022 年 1-9 月公司谋划未来战略布局，看好景区旅游资源，加
之地方政府对旅游行业扶持，公司以债转股并增资方式入股乐峰赤壁，参与经营
管理活动。但景区因疫情持续冲击，经营状况未见明显好转，外部融资受阻，资
产和负债虽有所好转，但资金仍然紧张，应收账款回收时间存在不确定性。乐峰
赤壁的信用风险明显有别于其他客户，应继续按前述方法，在评估未来可回收金
额基础上对乐峰赤壁全部应收账款按照单项 30%计提坏账准备。
综上所述，前期坏账准备计提充分。
前期历年应收款项账龄及金额、实际回款及付款逾期情况和计提减值比例如
下表：
2017 年 12 月 31 日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
账龄 金额 实际回收 付款逾期情况 计提减值比例
1 年以内 4,382.12 0 已逾期 5%
合计 4,382.12 0
2018 年 12 月 31 日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
账龄 金额 实际回收 付款逾期情况 计提减值比例
1 年以内 586.02 0 已逾期 5%
1至2年 4,352.12 30.00 已逾期 10%
合计 4,938.15 30.00
2019 年 12 月 31 日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
账龄 金额 实际回收 付款逾期情况 计提减值比例
1 年以内 2,100.48 0 已逾期 15%
1至2年 586.02 0 已逾期 15%
2至3年 4,352.12 0 已逾期 15%
合计 7,038.63 0
2020 年 12 月 31 日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
账龄 金额 实际回收 付款逾期情况 计提减值比例
1 年以内 127.97 0 已逾期 30%
1至2年 2,100.48 0 已逾期 30%
2至3年 586.02 0 已逾期 30%
3至4年 4,352.12 0 已逾期 30%
合计 7,166.60 0
2021 年 12 月 31 日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
账龄 金额 实际回收 付款逾期情况 计提减值比例
1 年以内 19,277.98 0 已逾期 30%
1至2年 127.97 0 已逾期 30%
2至3年 2,100.48 0 已逾期 30%
3至4年 439.35 146.67 已逾期 30%
4至5年 3,328.79 1,023.33 已逾期 30%
合计 25,274.57 1,170.00
2022 年 9 月 30 日应收账款-乐峰赤壁情况表
单位：万元
账龄 金额 实际回收 付款逾期情况 计提减值比例
1 年以内 11,855.27 0 已逾期 30%
1至2年 7,942.59 0 已逾期 30%
2至3年 130.97 0 已逾期 30%
3至4年 2,100.48 0 已逾期 30%
4至5年 439.35 0 已逾期 30%
5 年以上 3,325.79 3.00 已逾期 30%
合计 25,794.45 3.00
公司《关于股权出售及部分应收账款债务重组的公告》（临 2022-113 号公告）
披露：本次应收账款债务重组事项，预计将导致公司 2022 年度债务重组损失账
面金额增加 2,701.25 万元；本次股权转让预计将导致公司 2022 年投资损失账面
金额增加 726.72 万元，具体影响金额以公司经审计后的定期报告数据为准。乐
峰赤壁原计划于 2022 年 12 月 31 日办理完成股权转让的工商变更登记和相关交
接手续，截至本公告日，上述手续尚未办理完成。公司临 2022-113 号公告披露
的“债务重组损失”更正为“信用减值损失”，即本次应收账款债务重组事项，
预计增加公司 2022 年度信用减值损失 2,701.25 万元；“投资损失”更正为“资产
减值损失”，即本次股权转让，预计增加公司 2022 年度资产减值损失 726.72 万
元。具体影响金额以公司经审计后的定期报告数据为准。
三、自入股乐峰赤壁以来，公司为加强应收账款收回所做的具体工作及效
果，是否达到前期摘牌债权时的预期，本次债务重组仅能收回 1.57 亿元的原因
及合理性
1、自入股乐峰赤壁以来，公司为加强应收账款收回所做的具体工作
（1）公司与无锡正铭一起寻求银行融资，计划用贷款解决乐峰赤壁的债务
及后续建设资金。银行要求以景区资产抵押，还要求有稳定的运营收入。乐峰赤
壁加大运营项目的引进和建设，希望尽早满足贷款条件。
（2）加快工程建设进度，为景区开业创造条件。
（3）公司不断跟进与乐峰赤壁的结算工作，2021 年内完成了所有已完工项
目的结算。
（4）主动参与乐峰赤壁景区的运营管理以增加营收。公司派团队与乐峰赤
壁人员一起做项目设计、宣传推介、管理服务等工作。
（5）积极对接当地政府，寻求政府相关政策支持，为景区开业办理各项必
要手续。
（6）积极寻找合作方，重点对接本次受让方，配合受让方尽调等各项工作，
参与与受让方的谈判，为乐峰赤壁股东和应收账款回收争取更大的利益。
公司 2021 年入股乐峰赤壁，加速了乐峰赤壁景区的开业和运营。景区运营
至今，其收入和融资情况未达预期，导致应收账款回收未达公司入股乐峰赤壁时
的预期。因此，乐峰赤壁全体股东决定寻求对外转让或引入新投资人，为景区寻
找更好的出路，为公司应收账款回收创造条件。在了解到福建当地国资有整合旅
游资源，打造全域旅游的意向后，股东便积极对接，创造了本次交易机会。
2、本次债务重组仅能收回 1.57 亿元的原因及合理性
乐峰赤壁现股东增资 24,300.00 万元，其中 15,654.87 万元用于偿还上市公司
债务（包含公司福建分公司、北京乾景园林规划设计有限公司（以下简称“乾景
设计”）、乾景隆域的应收款项，以下统称“上市公司债务”），1,944.62 万元用
于偿还乐峰赤壁其他债权人债务。剩余资金 6,700.51 万元将用于本次出售后乐峰
赤壁辞退部分员工的赔偿、因土地使用权证存在瑕疵土地被收储后重新摘牌的土
地差价补偿、乐峰赤壁历史遗留问题及收购方要求相关事项的解决。鉴于乐峰赤
壁上述资金需求，乐峰赤壁对主要债权人按照其债务金额打六折的处理方式制定
本次债务重组方案，并与相关债权人签订《债务偿还及部分免除协议》。
独立董事意见：经核实，由于疫情等原因，公司虽未达到摘牌债权时预期，
但公司已为应收账款回收做出极大努力，本次债务重组回收 1.57 亿元符合当前
市场情况，具有合理性。
问题 2：关于资金去向和相关投资安排合理性。
2021 年 1 月，公司全资子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以
下简称乾景隆域）与无锡正铭投资企业（有限合伙）（以下简称无锡正铭）共同
债转股并增资乐峰赤壁，其中，乾景隆域以 6505 万元债权转为对乐峰赤壁的股
权投资，免除其剩余 2158.56 万元债务，并以自有资金 748.28 万元向其增资。
此后，乾景隆域陆续向乐峰赤壁增资 3000 万元，累计投资成本 1.02 亿元。本次
出售完成后，公司仍持有乐峰赤壁 5%股权，并拟继续对其增资 1215 万元。请
公司补充披露：（1）对乐峰赤壁增资 3000 万的具体过程、乐峰赤壁其他股东是
否同比例增资，如否，请说明原因；（2）本次出售后其余原股东全部退出，仅
公司仍继续保留乐峰赤壁 5%股权的原因，并在说明股权投资及应收款项回收均
发生损失的情况下，继续增资 1215 万元的商业合理性；（3）在明知乐峰赤壁经
营不善、财务状况不佳的情况下，仍实施摘牌相关债权并实施债转股、后续持
续对其增资并多次豁免其大额债务的原因，核实相关资金的具体流向，是否直
接或间接向控股股东及相关方进行利益输送，相关安排是否损害上市公司及中
小股东的利益；（4）无锡正铭、乐峰赤壁、永泰文投、闽投资产等相关方与公
司控股股东、实控人等是否存在关联关系、应披露未披露的协议约定或其他利
益安排。请独立董事发表明确意见。
答复：
一、乾景隆域对乐峰赤壁增资 3,000 万的过程及乐峰赤壁其他股东增资情况
1、乾景隆域对乐峰赤壁增资 3,000 万的过程
因乐峰赤壁经营发展需要资金，根据乐峰赤壁股东会决议，2021 年 6 月 30
日，乾景隆域、无锡正铭、梁一峰与乐峰赤壁签署《增资协议》，乐峰赤壁注册
资本将由 2.2 亿元增加至 2.6 亿元，增加出资 4,000 万元（以下称“第二次增资”），
其中乾景隆域认缴新增出资 3,000 万元，无锡正铭认缴新增出资 1,000 万元，梁
一峰放弃认缴新增出资，新增出资根据公司经营发展的实际资金需求，分期实缴
到位。2021 年 8 月 10 日，乐峰赤壁完成工商变更登记。乾景隆域新增出资 3,000
万元自 2021 年 7 月至 2022 年 1 月，分 9 笔实缴到位。根据《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，乾景隆域第二次增资认缴新
增出资额 3,000 万元事项未达到公司董事会审议标准和对外披露标准，公司按照
对外投资相关管理办法，履行了内部决策程序。
2、乐峰赤壁其他股东增资情况
此次增资，各股东未同比例进行增资，原因如下：
（1）股东梁一峰因个人债务问题一直在寻找合作方，2020 年 5 月 30 日梁
一峰及其配偶黄陈平与无锡正铭签订了《股权转让合同》，出让乐峰赤壁 94.73%
股权，梁一峰退出景区经营。故梁一峰在 2021 年 1 月 8 日第一次增资时未认缴
增资，第二次增资 4,000 万时亦未认缴增资。
（2）第一次增资前无锡正铭提供给乐峰赤壁的借款本息合计 108,087,075.37
元，在免除 21,585,619.87 元后以 86,501,455.50 元的债权转为乐峰赤壁股权，并
在第一次增资时认缴新增出资 14,965,696.50 元，时隔半年进行第二次增资，无
锡正铭出于自身资金量和实缴到位时间的要求，决定认缴新增出资额 1,000 万元。
（3）第一次增资时乾景隆域认为乐峰赤壁具有投资价值，也符合当时的业
务转型方向。2021 年 6 月乐峰赤壁开始部分营业，为给营业创造良好的外部条
件，增加宣传推广力度，提升营收额度，乾景隆域考虑到自身资金情况及乐峰赤
壁营收大幅提高后有助应收账款回收，遂决定第二次增资时认缴新增出资额
3,000 万元，用于专业工程款、景区宣传推广及运营费等支出，详见“问题 2 三”。
二、本次出售后其余原股东全部退出，仅公司仍继续保留乐峰赤壁 5％股权
的原因，并在说明股权投资及应收款项回收均发生损失的情况下，继续增资 1215
万元的商业合理性
根据与本次收购方、乐峰赤壁的前期谈判，乾景隆域保留 5%股权是实施本
次交易的先决条件。2023 年 2 月 28 日前，乐峰赤壁现股东增资 24,300 万元（以
下称“本次增资”），若乾景隆域不进行同比例增资，乐峰赤壁用于偿还乾景园林
福建分公司、乾景设计及乾景隆域的债务按照总债务金额×95%（本次股权转让
比例）×60%进行偿还，相比同比例增资后按照总债务金额×60%进行偿还，上市
公司债务偿还收入减少 7,827,433.77 元。同时，因不进行同比例增资，乾景隆域
持有乐峰赤壁的股权将由 5%稀释为 2.65%。综合考虑，乾景隆域决定同比例进
行增资，实际以新增 4,322,566.23 元出资（同比例出资 12,150,000.00 元-回款差
额 7,827,433.77 元）继续持有乐峰赤壁 5%股权。
收购方分别为福建省省级和县级国有独资旅游投资平台，在当地具有各类资
源优势，其看重上市公司的社会形象、品牌效应、已在景区运营的 IP 资源及规
划设计、施工的专业能力；收购方认可上市公司此次景区改造提升的现有建设成
果，有意愿由其继续承接后续建设工作；当地省级和县级两大龙头国资旅游投资
平台入主运营乐峰赤壁，将会极大提升景区商业价值。综合考虑前述因素及
34.4357%股权退出及应收账款实现回收对上市公司的整体影响，乾景隆域同意继
续保留 5%股权。
三、公司实施摘牌相关债权并实施债转股、后续持续对其增资并多次豁免
其大额债务的原因，相关资金的具体流向
1、公司实施摘牌相关债权并实施债转股的原因及资金用途
2020 年 6 月，福建省闽投资产管理有限公司（以下简称“闽投资产”）计
划出让其享有的乐峰赤壁债权。该债权附带部分固定资产抵押和景区门票、漂流、
温泉等收费权质押，相对优质。考虑景区未来经营发展和历史债务的解决，为公
司应收账款回收创造条件，公司决定摘牌取得乐峰赤壁的债权。
从 2018 年开始公司将森林旅游作为转型的方向，承接施工设计业务后，公
司几次列席了乐峰赤壁的招商引资和宣传推介会议，对景区的规划方案以及可研
报告等资料进行了研判，比较认可景区的自然资源优势和无锡正铭打造全方位精
品景区的理念，另外，2020 年疫情爆发使得境外旅游锐减，国内旅游可能迎来
发展机会，认为乐峰赤壁具有投资价值。综合考虑，公司决定以债权转股权同时
增加部分现金出资的方式成为乐峰赤壁的股东，从而参与景区的规划和运营，迈
出公司向森林旅游转型的尝试。
乐峰赤壁股东第一次增资至 22,000 万元（含债转股金额）的用途如下：
单位：万元
序号 资金流向 金额
1 偿还永泰工行债务 6,505.00
2 偿还景区其他历史债务 10,670.00
3 安装、消防等工程款与总规、 3,022.00
桥梁设计费等费用
4 其他支出 1,803.00
合计 22,000.00
2、公司第二次增资的原因及资金用途
公司第二次增资的原因详见“问题 2 一 2”
乐峰赤壁股东第二次增资款 4,000 万元的用途如下：
单位：万元
序号 资金流向 金额
1 福建分公司工程款 1,170.00
2 装修费 1,793.00
3 景区运营费 202.00
4 欠梁一峰款 170.00
5 扶农基金 25.00
6 强电、弱电、消防工程费 285.00
7 设计费 57.00
8 其他 298.00
合计 4,000.00
3、本次增资的原因及资金用途
本次股权出售的《股权转让协议》约定新股东于 2023 年 2 月 28 日前按照各
自所持股权比例共同向乐峰赤壁增资 24,300 万元，用于乐峰赤壁所欠债务等在
还款期限届满前的清偿。
乐峰赤壁现股东增资 24,300 万元的资金使用详见“问题 1 三”。
4、公司两次豁免乐峰赤壁大额债务的原因及资金用途
（1）第一次增资豁免乐峰赤壁大额债务的原因
第一次增资时，为减轻乐峰赤壁的债务负担，乾景隆域与无锡正铭商定：乾
景隆域以购买债权时实际支付的现金 6,505.00 万元进行债权转股权，免除乐峰赤
壁 21,585,619.87 元债务（不转股）。无锡正铭也等额免除乐峰赤壁 21,585,619.87
元债务，其余债权转为股权。
（2）本次豁免乐峰赤壁大额债务的原因及资金用途
乐峰赤壁合计应付上市公司债务人民币 26,091.45 万元。本次债务重组，乐
峰赤壁将于 2023 年 3 月 10 日前支付上市公司债务人民币 15,654.87 万元，公司
福建分公司、乾景隆域及乾景设计免除乐峰赤壁剩余债务，并免除乐峰赤壁承担
包括但不限于债务孳息、利息、违约金、损害赔偿金等的任何责任（详见公司临
2022-113 号公告）。
本次豁免的原因及资金用途为：本次收购方与乐峰赤壁原股东前期谈判，本
次增资款 24,300 万元中的 6,700.51 万元用于本次出售后乐峰赤壁辞退部分员工
的赔偿、因土地使用权证存在瑕疵土地被收储后重新摘牌的土地差价补偿、乐峰
赤壁历史遗留问题及收购方要求相关事项的解决，剩余资金 17,599.49 万元用于
偿还乐峰赤壁债务。公司考虑宏观经济环境、现金流需求、战略方向转型等因素，
决定接受乐峰赤壁以 15,654.87 万元解决上市公司债务的方案，加快实现应收款
项回收。
综上所述，在公司实施摘牌相关债权并实施债转股、后续持续增资并豁免大
额债务过程中，不存在直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送及损害上市
公司及中小股东的利益的情形。
四、无锡正铭、乐峰赤壁、永泰文投、闽投资产的股东及持股情况
1、无锡正铭是一家成立于 2017 年 9 月 22 日的有限合伙企业，合伙人为王
雁勤和戎军，其中执行事务合伙人为王雁勤。
2、乐峰赤壁是一家成立于 2002 年 1 月 22 日的有限责任公司，其股东及持
股比例变更情况如下：
时间 股东及持股比例
2020 年 5 月 梁 一 峰 黄陈平 45%
30 日前 55%
2020 年 5 月 梁 一 峰 无锡正铭
30 日 至 5.27% 94.73%
2021 年 1 月
8日
2021 年 1 月 梁 一 峰 无锡正铭 乾景隆域
8日 1.10% 65.93% 32.97%
2021 年 6 月 梁 一 峰 无锡正铭 乾景隆域
30 日 0.9324% 59.6319% 39.4357%
2022 年 12 乾景隆域持 永泰文投
月9日 5% 95%
2022 年 12 乾景隆域持 永泰文投 福建旅投
月 28 日 5% 20% 75%
3、永泰文投是一家成立于 2017 年 4 月 26 日的国有独资公司，股东为永泰
县国有资产管理中心（持股 100%）。
4、闽投资产是一家成立于 2008 年 11 月 10 日的国有独资公司，股东为福建
省福投投资有限责任公司（持股 100%），福建省福投投资有限责任公司由福建省
投资开发集团有限责任公司全资持股，福建省投资开发集团有限责任公司由福建
省人民政府国有资产监督管理委员会全资持股。
独立董事意见：经核实，无锡正铭、乐峰赤壁、永泰文投、闽投资产等相关
方与公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系、亦不存在应披露未披露的协
议约定或其他利益安排。
问题 3：关于前期决策及信息披露情况。
前期临时公告显示，公司预计乐峰赤壁于 2021 年 5 月陆续开业。本次股权
出售公告显示，乐峰赤壁于 2021 年 6 月开始部分营业，后因疫情影响，乐峰赤
壁经常面临停业情形，同时因景区后续开发运维需大量资金，严重影响公司收
益及应收账款回收。为回笼资金，公司拟将所持乐峰赤壁 34.4357%的股权以
5578.58 万元的价款转让永泰文投，该部分股权对应的投资成本为 8953.28 万元，
已累计计提减值 1012.65 万元，对应账面价值为 6305.30 万元。请公司补充披露：
（1）2021 年至今乐峰赤壁的实际经营情况、停开业情况以及主要财务数据，结
合乐峰赤壁经营情况可能对公司产生的影响，自查前期相关信息披露是否真实、
准确、完整，相关风险提示是否及时、充分；（2）详细说明在对乐峰赤壁入股
增资后的短期内又将大部分股权折价卖出的具体原因及合理性，结合疫情影响
及开发运维资金需求等因素在前期收购及增资时的可预见性，说明前期相关投
资决策是否审慎、合理；（3）乐峰赤壁股权投资成本与账面价值之间存在差异
的具体原因，并结合相关股权价值的评估过程及主要参数选取，说明本次股权
出售与前期收购及历次增资时估值的差异及合理性，以及本次股权出售的定价
依据及其公允性、合理性。请独立董事发表明确意见。
答复：
一、2021 年至今乐峰赤壁的实际经营情况、停开业情况以及主要财务数据，
结合乐峰赤壁经营情况可能对公司产生的影响，自查前期相关信息披露是否真
实、准确、完整，相关风险提示是否及时、充分
1、2021 年至今乐峰赤壁的实际经营情况、停开业情况以及主要财务数据
乐峰赤壁于 2021 年 6 月部分项目开始营业。赤壁大漂流、山地越野车、玻
璃栈道、沉浸式剧场等项目成为 15-29 岁青年人的网红打卡项目。但是部分项目
受季节和气候影响，实际营业时间有限；短期内客流量集中，餐厅、客房、服务
设施等无法满足游客需求，服务承载量有限；运营初期通过媒体和网红营销等方
式加大宣传力度，采用赠票、打折票、免票等方式引流，资金投入较大。同时受
疫情反复影响，景区在本该游客集中的季节停业 2 个月，2021 年营业收入 414.07
万元。
2022 年，景区餐厅、客房、服务设施等有很大改善。赤壁大漂流、沉浸式
剧场等项目依然火爆，受疫情反复影响，景区在本该游客集中的季节停业 4 个月，
2022 年 1-11 月，营业收入 630.83 万元。
乐峰赤壁近两年主要财务数据如下：
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2021 年 36,847.84 8,720.91 414.07 -259.15
2022 年 1-11 月 35,426.44 6,265.88 630.83 -3,949.67
注：2022 年 11 月，乐峰赤壁根据受让方委托的造价咨询机构对景区资产进行的造价鉴定结
果，计提了资产减值损失 2,696.97 万元。
2、结合乐峰赤壁经营情况可能对公司产生的影响，自查前期相关信息披露
是否真实、准确、完整，相关风险提示是否及时、充分
（1）临时公告
从 2017 年 10 月公司承接乐峰赤壁业务至 2021 年 1 月公司对乐峰赤壁第一
次增资，此期间内，公司未持有乐峰赤壁股份，乐峰赤壁本身的经营情况不属于
公司临时公告应当披露的范围。
2021 年 1 月第一次增资时，公司认为此次增资是公司对外投资、开展转型
业务的重要事项，因此提交董事会审议并及时进行信息披露，充分提示风险：目
前景区尚处于升级改造中，待基本完工并取得景区开业所需的必要资质后，预计
于 2021 年 5 月陆续开业。未来是否能够盈利，何时盈利尚不确定。乐峰赤壁景
区尚处于建设中，仍需要投入部分建设资金。如果资金到位不及时，可能影响景
区的升级改造及公司工程款的回收（详见公司公告：临 2021-003 号）。
第二次增资未达到公司董事会审议标准和对外披露标准，公司按照对外投资
相关管理办法，履行了内部决策程序。
第一次增资至本次出售前，乐峰赤壁是公司的参股公司，在 2021 年 6 月部
分项目开业后，其经营情况较以前年度有所好转，但整体还处于亏损状态，其经
营情况对公司的影响未达到披露标准，因此公司未以临时公告的形式进行披露。
（2）定期报告
作为公司客户，乐峰赤壁的经营情况影响公司应收账款的回收。2019 年，
乐峰赤壁受到期债务不能偿还、股权被法院冻结且解冻需要较长司法程序等因素
影响，原预期引进新的投资人以及与当地金融机构合作步伐放缓，加之乐峰赤壁
处于停业改造状态，资金紧张，导致公司应收账款不能及时收回。因此从 2019
年年报开始，公司对乐峰赤壁的财务状况及坏账准备计提进行了披露。2019 年
年报、2020 年半年报披露：由于乐峰赤壁财务不佳，对于乐峰赤壁的应收账款
单项计提坏账准备 15%。2020 年年报披露：（1）由于乐峰赤壁财务不佳，对于
乐峰赤壁的应收账款单项计提坏账准备 30%；（2）对乐峰赤壁的工程收入按成
本收回进行确认，未确认合同毛利。2021 年半年报、2021 年报、2022 年半年报
披露：由于乐峰赤壁财务不佳，对于乐峰赤壁的应收账款单项计提坏账准备 30%。
2021 年年报还披露：（1）福建赤壁系列项目因业主财务状况不佳，前期按照新
收入准则相关规定未确认项目毛利；本报告期内所有项目竣工结算已完成，确认
项目毛利 3,709.60 万元，同时确认应收账款预期信用减值损失 5,432.39 万元； 2）
鉴于疫情对国内旅游行业的持续不利影响，乐峰赤壁经营状况未出现明显好转，
管理层认为该项投资已出现减值迹象。公司按照《企业会计准则》有关规定对乐
峰赤壁的长期股权投资进行减值测试对该项投资计提减值准备 1,159.69 万元。
综上，公司对乐峰赤壁的经营情况持续关注，并按照信息披露的监管要求履
行了信息披露义务，及时、充分提示相关风险。
二、详细说明在对乐峰赤壁入股增资后的短期内又将大部分股权折价卖出
的具体原因及合理性，结合疫情影响及开发运维资金需求等因素在前期收购及
增资时的可预见性，说明前期相关投资决策是否审慎、合理
1、公司对乐峰赤壁入股增资后的短期内又将大部分股权折价卖出的具体原
因及合理性
第一次增资完成至今，乐峰赤壁的经营情况详见“问题 3 一 1”，未达到
预期效果。如果要达到理想的运营效果，后续温泉私汤、山顶景观、停车场、游
客服务中心配套设施等开发建设及景区整体运维仍需要投入大量资金。受近年宏
观经济影响，为防范资金短缺风险，保障公司持续健康发展，公司决定出售乐峰
赤壁股权，收回应收账款，补充现金流。乐峰赤壁股东无锡正铭、梁一峰均面临
资金压力，也有回笼资金的需求。因此，乐峰赤壁全体股东决定寻求对外转让或
引入新投资人。在了解到福建当地国资有整合旅游资源，打造全域旅游的意向后，
股东认为如能合作成功，将有利于乐峰赤壁未来的运营和发展，便积极对接，创
造了本次交易机会。本次股权出售和债务重组，如果能够按协议约定的时间足额
支付股权转让款、债务重组款，将在很大程度上解决包括乾景隆域在内的股东的
资金需求。
2、结合疫情影响及开发运维资金需求等因素在前期收购及增资时的可预见
性，说明前期相关投资决策是否审慎、合理
乾景隆域摘牌对乐峰赤壁的债权之前，参与了乐峰赤壁的招商引资和宣传推
介会议，对景区的规划方案以及可研报告等资料进行了研判，认可景区的自然资
源优势，认为乐峰赤壁具有投资价值，并委托北京中锋资产评估有限责任公司（以
下简称“中锋资产”）对乐峰赤壁的债权对应的抵、质押物的价值进行了评估（估
值），在判断其价值高于拍卖价格后决定摘牌该债权。乾景隆域第一次增资乐峰
赤壁，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过并对外披露。第二次增资未达
到公司董事会审议标准和对外披露标准，公司按照对外投资相关管理办法，履行
了内部决策程序。因此，公司对于乐峰赤壁前期相关投资决策是审慎的、合理的。
公司预计经过两次增资，景区的运营效果和运营收入能够满足应收账款和股
权投资的回收。没有预见到景区运营的复杂性和综合难度，加之市场恢复和游客
回流需要持续的宣传推广和资金投入，疫情持续时间久对整个旅游行业冲击较
大，致使应收账款和股权投资的回收期比预计加长。
三、乐峰赤壁股权投资成本与账面价值之间存在差异的具体原因，并结合
相关股权价值的评估过程及主要参数选取，说明本次股权出售与前期收购及历
次增资时估值的差异及合理性，以及本次股权出售的定价依据及其公允性、合
理性。
1、乐峰赤壁股权投资成本与账面价值之间存在差异的具体原因
乐峰赤壁股权投资成本与账面价值存在的差异主要为：长期股权投资权益法
核算确认的投资损益、未实现内部顺流交易抵消、长期股权投资成本计提减值准
备的影响。下表为 2021 年 12 月与 2022 年 9 月 30 日乐峰赤壁景区长期股权投资
科目明细情况：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
初始投资成本 94,842,848.00
追加投资成本 7,690,000.00
权益法下确认的投资损益 -2,628,164.92 -3,916,900.07
计提减值准备 11,596,877.77
内部交易抵消 -13,825,319.50 946,698.14
长期股权投资账面价值 66,792,485.81 4,719,798.07
具体原因如下：
乾景隆域以人民币 6,505 万元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以自有资
金向乐峰赤壁增加出资。2021 年 1 月 21 日，乐峰赤壁完成工商变更手续。截止
2021 年 12 月 31 日，本公司认缴 10,253.28 万元，实缴 9,484.28 万元，实缴比例
为 37.59%。公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014）
中相关规定进行了初始投资成本计量、权益法核算、未实现内部交易抵消、减值
准备的计提的工作。
其中：（1）未实现内部交易抵消，根据应用指南规定 “对于投资方向联营企
业或合营企业技出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的
情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗），投资方在采用权益
法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易
损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值。”公司
在 2021 年合并报表层面抵消了与乐峰赤壁未实现的内部顺流交易，抵减长期股
权投资账面价值 1,382.53 万元。
（2）减值准备的计提，2021 年公司根据中锋资产出具的《北京乾景园林股
份有限公司拟对其持有的长期股权投资-福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司减
值测试评估报告》（中锋评报字(2022)第 01082 号）。公司在 2021 年 12 月 31 日
持有的长期股权投资-福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司评估价值为 6,679.25
万元，公司以此评估的公允价值作为对乐峰赤壁的期末股权投资账面价值，同时
计算出长期股权投资减值准备（1,159.68 万元）=账面投资成本（9,484.28 万元）
+权益法下确认的投资损益(-262.82 万元)+内部交易抵消影响的长期股权投资金
额（-1,382.53 万元）-期末股权投资账面价值(6,679.25 万元)，并以此金额作为期
末长期股权投资减值准备的计提。
2、结合相关股权价值的评估过程及主要参数选取，说明本次股权出售与前
期收购及历次增资时估值的差异及合理性，以及本次股权出售的定价依据及其公
允性、合理性
（1）本次股权出售的定价依据
本次出售，福建旅投聘请的评估机构福建居安资产评估房地产土地估价有限
公司采用资产基础法和收益法评估（闽居[2022]资评字第 1208 号资产评估报告）。
资产基础法评估值为 16,331.22 万元，收益法评估值为 18,363.86 万元。根据该评
估报告：资产评估专业人员在采用收益法测算时，根据宏观经济形势，企业所处
行业市场状况以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来是收益及经营风
险的相关因素进行了审慎分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准
确度造成一定影响，因此选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权
益价值的评估结论。故本次股权出售涉及的乐峰赤壁股东全部权益价值作价确定
为 1.63 亿元，相对于账面价值 6401 万元增值率为 155.12%，其主要增值来源于
土地评估值相对账面价值的增加。此次出售作价相对账面价值体现了一定的增值
收益，具有较强的公允性、合理性。
评估基准日 2022 年 12 月 10 日资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1,092.89 1,092.07 -0.82 -0.08
非流动资产 34,188.73 44,085.71 9,896.98 28.95
固定资产 20,303.03 22,024.75 1,721.72 8.48
在建工程 12,510.32 9,203.23 -3,307.09 -26.43
无形资产 1,350.07 12,832.42 11,482.35 850.50
长期待摊费用 - - - -
其他非流动资产 25.31 25.31 0.00 0.00
资产总计 35,281.62 45,177.78 9,896.16 28.05
流动负债 28,880.31 28,846.56 -33.75 -0.12
非流动负债 - - - -
负债总计 28,880.31 28,846.56 -33.75 -0.12
所有者权益 6,401.31 16,331.22 9,929.91 155.12
注：闽居[2022]资评字第 1208 号资产评估报告
本次股权出售与前期收购和历次增资时估值差异的主要原因是，历次评估涉
及的评估范围所包含的评估对象发生了变化，具体如下：
（2）关于债权的评估
乾景隆域在摘牌对乐峰赤壁的债权之前，评估机构中锋资产对乐峰赤壁债权
涉及部分抵押物的市场价值出具资产评估报告（中锋评报字（2020）第 01136 号）：
经资产基础法评估，纳入评估范围的 9 栋房产及 2 项土地使用权（樟国用（2002）
第 0750 号、樟国用（2009）第 09127 号）的评估价值为 4,549.21 万元；对该项
债权涉及的质押物的市场价值出具估值报告（中锋咨报字（2020）第 90023 号）：
经市场法测算，纳入估值范围的景区经营收益权于估值基准日的市场价值为
3,543.73 万元。本次债权涉及的乐峰赤壁部分固定资产以及景区门票、漂流、温
泉等收费权估值合计 8,092.94 万元。最终，乾景隆域以 6,505 万元摘得对乐峰赤
壁的债权（即本金 67,195,960.84 元、利息 19,439,659.03 元，本息计算至 2019
年 4 月 20 日）（详见公司临 2021-003 号公告）。
（3）关于债权转股权时乐峰赤壁股东全部权益价值的评估
乾景隆域债权转股权及增资（第一次增资）前，评估机构对拟就持有的债权
进行债务重组涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中锋评报字
（2020）第 01187 号）：经资产基础法评估，乐峰赤壁净资产的评估价值为 4,887.07
万元。
评估基准日 2020 年 9 月 30 日资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 127.12 127.12 - -
非流动资产 25,293.88 41,747.40 16,453.52 65.05
固定资产 2,074.74 4,031.48 1,956.74 94.31
在建工程 21,637.61 24,214.60 2,576.99 11.91
无形资产 1,535.02 13,454.81 11,919.79 776.52
长期待摊费用 5.96 5.96 - -
其他非流动资产 40.55 40.55 - -
资产总计 25,421.01 41,874.52 16,453.52 64.72
流动负债 36,987.45 36,987.45 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 36,987.45 36,987.45 - -
所有者权益 -11,566.44 4,887.07 16,453.52 142.25
注：中锋评报字（2020）第 01187 号
参考上述评估值，经协商，乾景隆域按照乐峰赤壁当时的注册资本 4,600 万
元对股东全部权益进行作价，以 6,505 万元债权及 748.28 万元自有资金进行增资
（详见公司临 2021-003 号公告）。债转股后，乐峰赤壁的债务大幅减少，注册资
本增加。
（4）关于第二次增资
2021 年 6 月，由于经营发展需要，乐峰赤壁股东决定再次增资 4,000 万元，
乐峰赤壁的注册资本由 2.2 亿元增加至 2.6 亿元，乾景隆域认缴 3,000 万元。根
据《上市规则》相关规定，第二次增资认缴 3,000 万元事项未达到公司董事会审
议标准和对外披露标准，公司按照对外投资相关管理办法，履行了内部决策程序。
鉴于第二次增资与第一次增资间隔仅半年，乐峰赤壁的经营情况和主要财务经营
数据没有明显变化，故第二次增资没有进行评估。
独立董事意见：经核实，本次股权出售与前期收购及历次增资时估值的差异
主要因为评估涉及的评估范围所包含的具体评估对象发生变化。本次股权出售的
定价依据公允、合理。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 17 日
