乾景园林：关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告2023-03-14
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-012
北京乾景园林股份有限公司
关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”）全资子公司
江苏乾景睿科新能源有限公司（以下简称“乾景睿科”）拟与公司大股东国晟能源
股份有限公司（以下简称“国晟能源”）同比例对公司控股子公司国晟高瓴（江苏）
电力有限公司（以下简称“国晟高瓴”）进行增资，合计增资人民币2,000万元。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月公司与国晟能源发生的关联交易金额为 15,395.78 万元，占
最近一期经审计净资产 12.62%。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为满足国晟高瓴业务发展需求，公司全资子公司乾景睿科拟与国晟能源向
国晟高瓴同比例增资，合计增资人民币2,000万元全部计入注册资本；其中乾景
睿科以自有资金增资人民币1,020万元，国晟能源以自有资金增资人民币980万
元。本次增资完成后，国晟高瓴的注册资本将由人民币2,000万元增至人民币
4,000万元，乾景睿科持股比例仍为51%，合并报表范围未发生变化。
（二）审批程序
2023年3月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议
1
案》，同意公司全资子公司乾景睿科与国晟能源向国晟高瓴同比例增资。该事
项无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与国晟能源发生的关联交易金额
为15,395.78万元，占最近一期经审计净资产12.62%（详见公告临2022-094号）。
本次关联交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：国晟能源股份有限公司
统一社会信用代码：91320300MA7GFHQ32P
成立时间：2022-01-29
注册地址：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人：高飞
注册资本：37,290.25万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源
技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备
销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池
租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子
元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；
电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应
用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国晟能源的实际控制人是高飞、吴君
国晟能源最近一年及一期主要财务数据情况如下：
2
单位：万元
项目 2023年1月31日（未经审计） 2022年12月31日（未经审计）
资产总额 72,441.98 66,026.55
负债总额 208.59 134.35
净资产 72,233.39 65,892.20
项目 2023年1月（未经审计） 2022年度（未经审计）
营业收入 0 2,182.91
净利润 -628.51 -1,094.61
关联关系说明：国晟能源为上市公司持股5%以上大股东，持有上市公司
8%的股份。
三、关联交易标的基本情况
名称：国晟高瓴（江苏）电力有限公司
统一社会信用代码：91320105MABMGHHY7N
法定代表人：赵志远
注册资本：2,000万元
成立日期：2022-05-07
住所：南京市建邺区庐山路168号9楼910-11室
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；储能技术服务；发电技术服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理
服务；新能源原动设备制造；合同能源管理；半导体器件专用设备销售；光伏
设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要股东：公司全资子公司乾景睿科持有51%股权，国晟能源持有49%股
权。本次增资完成后，乾景睿科和国晟能源持股比例不变。
国晟高瓴产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、
查封等事项，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。经查询，国晟高瓴非失信
被执行人。
国晟高瓴最近一年及一期主要财务数据情况如下：
3
单位：万元
项目 2023年1月31日（未经审计） 2022年12月31日（未经审计）
资产总额 195.04 198.34
负债总额 214.65 176.34
净资产 -19.61 22.00
项目 2023年1月（未经审计） 2022年度（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -41.61 -48.00
四、关联交易定价及原则
本次增资金额全部计入国晟高瓴注册资本，乾景睿科与国晟能源以同等对
价以现金方式按持股比例增资。本次增资前后，乾景睿科与国晟能源持有国晟
高瓴的股权比例未发生变化，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东
利益的情形，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。
五、增资协议的主要内容
甲方：江苏乾景睿科新能源有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
丙方：国晟高瓴（江苏）电力有限公司
（一） 增资金额
1、甲乙双方同意以货币资金共同对丙方进行增资，其中甲方向丙方投入
1020 万元，乙方向丙方投入 980 万元。本次增资完成后，丙方注册资本变更为
4000 万元，甲方仍持有丙方 51%股权，乙方持有丙方 49%股权。
2、甲乙双方的增资为认缴出资，认缴出资日期为 2052 年 4 月 26 日。
（二） 工商登记变更
丙方负责对上述增资进行工商变更，上述变更应在本协议签订后 30 个工作
日内完成。
（三）各方权利义务
1、甲乙双方以各自认缴的出资额对丙方的债务、债权承担责任分享利益；
甲乙双方按各自的股权比例分享利润、分担损失及风险。
4
2、甲乙双方应严格按照《公司法》等法律法规行使股东权利、履行股东义
务，以维护各方的权益。
3、任一方违反本协议约定或法律法规规定，应对其违约违规而给其他方造
成的损失承担赔偿责任。
（四）其他约定
1、本协议自三方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的：本次增资有利于增强国晟高瓴的资金实力，满足其市场开发
的资金需求，有利于其招投标等工作的顺利进行，符合公司整体发展战略。
2、对公司影响：本次增资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2023年3月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议以5票同意、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议
案》。
同日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，以3票同意、0票反对、0票
弃权审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次增资事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规
定，符合公司及子公司的发展战略规划，关联交易价格公允、公平，不存在损
害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将本议案提交董事
会审议。
2、独立意见
5
本次增资有利于增强国晟高瓴的资金实力，满足其业务发展需要。公司全
资子公司乾景睿科与国晟能源以同等对价以现金方式同比例增资，增资价格公
允透明，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议
本次关联交易事项的相关审议程序符合有关法律法规、规范性文件及公司规定。
因此我们同意本次增资暨关联交易事项。
八、过去 12 个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去12个月内公司与国晟能源发生的关联交易金额为15,395.78万元，占最
近一期经审计净资产12.62%。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 14 日
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