天风证券股份有限公司
关于
北京乾景园林股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
并在上交所主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二三年三月
天风证券股份有限公司
关于北京乾景园林股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上
市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
作为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“发行人”或
“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，天风证券股份有限公司（以下
简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“天风证券”）及其指定的保荐代表人已
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京乾景园林股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-2
目 录
一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 4
（一）保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ........................................................... 4
（二）发行人基本情况........................................................................................................... 4
（三）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 ........... 9
（四）保荐机构内部审核程序及内核意见 ......................................................................... 10
二、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 10
三、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 ................................................. 11
（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 . 11
（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论 ................................................................. 12
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发行条件
...................................................................................................................................... 12
（一）本次发行方案............................................................................................................. 12
（二）本次募集资金投向 ..................................................................................................... 14
（三）发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定 ................................................. 14
（四）发行人符合其他监管要求 ......................................................................................... 17
五、发行人存在的主要风险及发展前景的简要评价 ............................................. 17
（一）宏观经济形势变化带来的政策及市场风险 ..................................................... 17
（二）募投项目实施风险 ............................................................................................. 17
（三）股市波动风险 ..................................................................................................... 18
（四）控制权变更风险 ................................................................................................. 18
（五）审批相关风险 ..................................................................................................... 18
（六）国晟能源资金来源及相关风险 ......................................................................... 18
（七）光伏产业相关风险 ............................................................................................. 18
（八）控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险 ......................................... 19
（九）发展前景简要评价 ..................................................................................................... 19
六、对本次发行对象中私募投资基金备案的核查 ................................................. 20
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》要求的核查事项 ......................................................................................... 21
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................................................... 21
（二）本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................................... 21
八、保荐机构推荐结论 ............................................................................................. 22
3-1-3
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
1、项目组成员构成
姓名 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、项 统筹组织尽职调查、审定申请材料和
戴维松 2022 年 11 月
目负责人 工作底稿复核等
参与尽职调查、审定申请材料和工作
佟玉华 保荐代表人 2022 年 11 月
底稿复核等
协办人、现场负 参与尽职调查、申请材料制作和工作
马怀先 2022 年 11 月
责人 底稿整理等
参与尽职调查、申请材料制作和工作
王冠雄 项目组成员 2022 年 11 月
底稿收集等
参与尽职调查、申请材料制作和工作
姜新宇 项目组成员 2022 年 11 月
底稿收集等
2、保荐代表人
天风证券指定戴维松、佟玉华作为乾景园林本次向特定对象发行股票项目的
保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
戴维松：现任天风证券产业投行部业务董事，保荐代表人。曾经负责或参与
过的项目有华体科技首次公开发行项目，深中华非公开发行项目，以及多家企业
的改制辅导工作。目前无在审项目。最近三年没有已审核完成项目。
佟玉华：现任天风证券产业投行部高级副总监，2000 年开始从事投资银行
业务工作，保荐代表人，曾经负责或参与过的项目有青海华鼎首次公开发行项目、
深天马增发、赤天化增发、华正新材首次公开发行项目、合锻智能非公开发行等
项目。目前无在审项目。最近三年已审核完成项目为合锻智能非公开发行项目。
3、项目协办人
马怀先：现任天风证券产业投行部高级项目经理，2018 年开始从事投资银
行业务，具有证券从业资格，曾参与星期六重大资产重组、合锻智能增发项目。
4、项目组其他成员
王冠雄、姜新宇。
（二）发行人基本情况
3-1-4
中文名称： 北京乾景园林股份有限公司
英文名称： Beijing Qianjing Landscape Co.,Ltd
注册地址： 北京市海淀区门头馨园路 1 号
办公地址： 北京市海淀区门头馨园路 1 号
成立时间： 2002 年 11 月 5 日
股份公司设立日期： 2011 年 7 月 22 日
上市时间： 2015 年 12 月 31 日
注册资本： 64,285.7142 万元
一般项目：城市绿化管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；规划
设计管理；树木种植经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物业管理；停车场服务；家政服务；专业
保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售；机械设备销售；对外承
经营范围： 包工程；森林经营和管护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人： 回全福
统一社会信用代码： 9111000074473877XT
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 乾景园林
股票代码： 603778
联系电话： 010-88862070-201
传真电话： 010-88862112
邮政编码： 100093
公司网址： www.qjyl.com
电子信箱： dongshiban@qjyl.com
1、发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
3-1-5
股份类型 数量（股） 比例（%）
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售流通股 642,857,142 100.00
1、人民币普通股 642,857,142 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 642,857,142 100.00
2、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人所有限售股份都已解除限售，因此发行人前
十名股东即是发行人前十名无限售条件股东。
发行人前十名股东/前十名无限售条件股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 回全福 94,776,639 14.74
2 杨静 84,601,668 13.16
3 车啟平 7,160,000 1.11
4 美林国际证券有限公司 6,199,075 0.96
5 张素芬 5,520,000 0.86
6 北京通泰高华投资管理中心（有限合伙） 4,400,000 0.68
7 杨燕 4,100,000 0.64
中国民生银行股份有限公司－金元顺安
8 3,937,800 0.61
元启灵活配置混合型证券投资基金
9 瑞士联合银行集团 3,485,799 0.54
北京乾景园林股份有限公司-第一期员
10 2,485,950 0.39
工持股计划
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 回全福 71,082,480 11.06
2 杨静 56,867,255 8.85
3 国晟能源股份有限公司 51,428,572 8.00
4 张加强 8,774,500 1.36
3-1-6
5 杜景玉 7,880,000 1.23
6 车啟平 6,700,000 1.04
7 李东璘 6,259,900 0.97
8 戴艳霞 4,518,900 0.70
9 毛幼聪 4,291,172 0.67
10 郑宵峰 4,264,900 0.66
3、历次筹资、现金分红及净资产变化表
首次公开发行股票前期末净
资产额（截至 2015 年 6 月 30 472,710,027.89 元
日）
发行时间 发行类别 实际募集资金净额
历次筹资情况 2015 年 12 月 首次公开发行股票 333,367,532.85 元
2020 年 11 月 非公开发行股票 503,546,151.13 元
首次公开发行股票后累计以
36,280,000.00 元
现金方式分配利润
维护公司价值及股东权益所
必需的情形回购股份（不含 -
印花税、佣金等交易费用）
因将股份用于员工持股计划
的情形回购股份（不含印花 40,424,498.00 元
税、佣金等交易费用）
本次发行前期末净资产额
1,236,329,081.54 元
（截至 2022 年 9 月 30 日）
4、公司最近三年一期主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）
（1）合并财务报表主要财务数据
①合并资产负债表
单位：元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 1,844,298,211.69 1,834,643,737.24 2,163,147,937.23 1,719,876,880.19
负债合计 607,969,130.15 519,349,386.43 626,386,270.58 712,871,688.84
净资产合计 1,236,329,081.54 1,315,294,350.81 1,536,761,666.65 1,007,005,191.35
归属于母公 司所有者
1,162,619,958.26 1,220,312,631.33 1,426,015,821.59 1,003,861,500.26
权益
3-1-7
②合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 85,945,861.86 176,798,926.79 258,496,249.51 360,253,921.19
营业利润 -50,772,623.07 -196,075,719.77 -91,647,862.74 24,047,433.76
利润总额 -50,831,431.07 -196,080,759.40 -91,675,019.79 24,208,836.09
归属于母公司所有
-33,545,080.24 -201,388,624.64 -80,449,083.15 16,775,024.17
者净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -11,308,555.04 -212,596,881.48 -81,918,156.08 6,275,009.41
有者的净利润
③合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
-47,050,747.93 -149,826,411.25 -74,448,002.59 -30,138,237.15
现金流量净额
投资活动产生的
-13,309,227.12 -60,227,886.76 -181,080,795.94 26,281,747.21
现金流量净额
筹资活动产生的
45,174,803.58 -30,264,596.32 431,424,790.44 30,915,117.78
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 142,497.67 -29,425.28 -89,492.45 -18,930.18
影响
现金及现金等价
-15,042,673.80 -240,348,319.61 175,806,499.46 27,039,697.66
物净增加额
（2）主要财务指标
2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率（母公司） 33.65% 30.18% 31.54% 43.79%
资产负债率（合并口径） 32.96% 28.31% 28.96% 41.45%
流动比率（倍） 2.04 1.98 2.35 2.07
速动比率（倍） 2.03 1.98 2.34 0.96
现金流量利息保障倍数
-188.28 -78.80 -20.52 -26.34
（倍）
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 0.21 0.51 0.78 1.01
存货周转率（次） 0.32 0.44 0.38 0.37
3-1-8
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 0.05 0.09 0.13 0.20
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本 稀释
2022 年 1-9 月 -0.03 -0.05 -0.05
归属于公司
2021 年 -14.12 -0.31 -0.31
普通股股东
2020 年 -8.45 -0.16 -0.16
的净利润
2019 年 0.02 0.03 0.03
2022 年 1-9 月 -0.01 -0.02 -0.02
扣除非经常
损益后归属 2021 年 -14.91 -0.33 -0.33
于普通股股 2020 年 -8.60 -0.16 -0.16
东的净利润
2019 年 0.01 0.01 0.01
（三）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要
业务往来情况
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责
的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联
方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：
（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责
的其他利害关系及重大业务往来情况
3-1-9
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关
联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（四）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市申
请文件履行了严格的内部审核程序：
（1）2022 年 12 月 9 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意
立项。
（2）2022 年 12 月 26 日-2022 年 1 月 6 日，本保荐机构内部核查部门对发
行人申请文件进行了初步审核，完成了项目底稿验收，最终形成内核报告和质量
控制报告。
（3）本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
（4）本保荐机构内核委员会于 2023 年 1 月 11 日召开内核会议，对发行人
向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市申请文件进行审核并表决。
（5）本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查
部门对内核意见落实情况进行了检查。
2、内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：北京乾景园林股份有限
公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐北京乾景园林股份有限公司向特定对象发
行股票并在上海证券交易所主板上市。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机
3-1-10
构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）保证不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘
请第三方行为，自愿接受中国证监会依照《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
2022 年 11 月 9 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
3-1-11
案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第三次
临时股东大会的议案》等议案。
2022 年 12 月 5 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了上述相关议案。
2023 年 3 月 6 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，并于 2023 年
3 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，
在取得上海证券交易所审核并完成中国证监会注册后，可有效实施。
（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论
在发行人提供的原始书面材料、副本材料和口头证言真实、准确、完整以及
相关承诺得以实现的前提下，经过尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：
本次向特定对象发行股票符合发行人长期发展战略的需求，募集资金的有效
运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能力，促进发行人业
务持续稳定发展；乾景园林本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规
定的发行条件
（一）本次发行方案
3-1-12
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上海证券交易
所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为国晟能源股份有限公司，发行对象以现金
方式认购本次发行的股份。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行股份采取锁价方式。本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董
事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次
向特定对象发行股票的价格为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将
进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
6、限售期安排
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3-1-13
7、未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（二）本次募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 46,864.29 万元（含本数），
扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下方向：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1GW高效异质结电池生产项目 73,233.77 33,860.80
2GW高效异质结太阳能组件生产项目 49,602.78 13,003.49
合计 122,836.55 46,864.29
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资
金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金
解决。
（三）发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定
1、主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本保荐书签署日，发行
人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，公司股票已在上海
证券交易所上市交易，具备向特定对象发行股票的主体资格。
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2、发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为国晟能源股份有限公司，符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等在内的不超过35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
3、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告
日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格
为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》
第五十六条的规定。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，符合中国证监会 2020 年 2 月 14 日颁布的《发行监管问答—关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
5、限售期
国晟能源认购的本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月
内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结
束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限
售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、募集资金投向
（1）募集资金项目投资符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募投项目不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资的情形，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
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（3）本次募投项目实施完成后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争，也不会产生影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
7、实际控制人
截至本发行保荐书出具日，公司股份总数为 642,857,142 股，公司控股股东
及实际控制人回全福、杨静合计持有公司 127,949,735 股，持股比例 19.90%。
按照本次向特定对象发行股份数量 192,857,142 股测算，本次发行完成后，
公司股份总数将变为 835,714,284 股，回全福、杨静合计持有的股份比例将变为
15.31%，本次向特定对象发行的发行对象国晟能源持有的股份比例将变为
29.23%，成为公司控股股东，国晟能源的实际控制人吴君、高飞将成为公司共同
实际控制人。虽然本次发行会导致公司控制权发生变化，但符合中国证监会的其
他规定，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
8、其他条件
（1）发行人前次募集资金均按已公告的用途使用，变更募集资金用途的程
序经股东大会审议，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）发行人最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项
所述情形。
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，不存
在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册
管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述
情形。
（6）发行人的日常经营管理符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办
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法》第十一条第（六）项所述情形。
（四）发行人符合其他监管要求
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货
法律适用意见第18号》“公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%”的规定。。
五、发行人存在的主要风险及发展前景的简要评价
（一）宏观经济形势变化带来的政策及市场风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继
续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的园
林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等宏观政
策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
（二）募投项目实施风险
1、上市公司在开展光伏业务的资金、人才、技术和资源等储备方面存在不
足。截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面的货币资金余额 1.35 亿元。
公司此前未涉及光伏领域，没有相关业务资源的积累，原管理层团队缺乏光伏行
业的任职经历，且在实际控制人变更及收购标的公司之前，公司不具备光伏行业
相关人才与技术。虽然上市公司通过引入国晟能源作为新任控股股东的方式一定
程度上弥补了人才、技术和资源层面的不足，但仍存在因缺乏储备导致光伏产业
发展缓慢，业务转型进度不及预期的不确定性。
2、由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回
报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计
效益的风险。
3、本次募投项目的环评批复尚未取得，若不能按时取得上述批复，将影响
募投项目的实施和投产时间。
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（三）股市波动风险
本公司的 A 股股票在上交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的
波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、
国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定
的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）控制权变更风险
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司
控股股东将变更为国晟能源。控制权变更后，公司整体的战略方向、管理风格及
经营业务可能随之有所变更，产生控制权变更导致的投资风险。
（五）审批相关风险
本次向特定对象发行股票尚需报上海证券交易所审核并完成中国证监会注
册。该等审核及注册的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（六）国晟能源资金来源及相关风险
国晟能源需要支付 4.69 亿元现金认购公司向特定对象发行股份。截至本募
集说明书出具日，国晟能源已与相关方签订增资协议融资 9.9 亿元并约定增资时
间，截至 2023 年 2 月末已到账 3.1 亿元，但不排除有可能出现因出资不及预期
影响上述款项支付的情形。
（七）光伏产业相关风险
1、资金风险
光伏业务项目建设规模和投资金额较大，在标的公司资金来源为自筹资金和
自有资金的情况下，未来投资支出可能导致标的公司现金流减少或负债增加，进
而加大标的公司相关财务风险。若标的公司资金筹措的进度或规模不达预期，则
存在影响项目顺利实施的风险。
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2、组件业务前期投产阶段毛利率低
募投项目的组件产线前期主要处于试运行阶段，为保证产能爬坡和人机磨
合，将采用双经销业务模式，向对手方采购电池片和其他原辅材料，加工后再向
对手方销售组件，该模式下毛利率较低。
3、异质结电池技术路线存在风险
目前异质结电池技术路线面临竞争，且成本偏高，如果相关技术降本增效过
程不及预期，将导致公司的光伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本
优势的风险。
4、技术人员依赖风险
光伏行业具有一定的技术门槛，核心技术人员依赖度较高。公司光伏产业的
生产和研发工作主要依靠以张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团
队。如果核心技术团队出现不稳定，存在技术流失以及产能不及预期的风险。
5、行业竞争风险
近几年地方政府和资本陆续投资光伏行业，导致光伏行业相关企业及项目不
断增加，可能导致短期内产能过剩以及公司新增光伏相关产能不能及时消化，存
在公司光伏项目效益不及预期的风险。
（八）控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东及实际控制人回全福、杨静合计
直接持有公司 127,949,735 股，占总股本的 19.90%，其中质押股份数为 88,199,887
股，占总股本的 13.72%，占其合计持有公司股份的 68.93%。截至本募集说明书
出具日，公司控股股东、实际控制人股权质押协议均正常履行，未发生质权人行
使质权的情形。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押
的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东以及
实际控制人所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东、实
际控制人的持股比例下降，甚至对公司控制权的稳定性造成不利影响。
（九）发展前景简要评价
本次向特定对象发行的发行对象为国晟能源。国晟能源通过其全资子公司开
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展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等
业务。本次控制权变更实施完成后，国晟能源可利用自己在光伏行业的资源拓宽
上市公司主营业务范围，能够为上市公司引进更多的战略及业务资源，有利于促
进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金
支持。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司
产品及服务结构，将助力公司进入光伏电池及组件研发生产销售领域，积极把握
光伏市场快速发展的重要机遇。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核
心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。
六、对本次发行对象中私募投资基金备案的核查
本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司，对于本次发
行对象及其上层穿透主体中私募投资基金备案的核查情况如下：
1、凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙），已于 2022 年
11 月 17 日办理私募基金备案（基金编号为 SXS711），其管理人江苏盛堃投资
管理有限公司已于 2017 年 8 月 21 日办理私募基金管理人登记（登记编号为
P1064403）；
2、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙），已于 2022 年 8 月 4
日办理私募基金备案（基金编号为 SVP595），其管理人崇宁资本管理有限公司
已于 2017 年 8 月 21 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064446）；
3、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙），已于 2022 年 11
月 8 日办理私募基金备案（基金编号为 SXQ760），其管理人崇宁资本管理有限
公司已于 2017 年 8 月 21 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064446）；
4、徐州智汇科教投资基金（有限合伙），已于 2021 年 4 月 6 日办理私募基
金备案（基金编号为 SQG584），其管理人崇宁资本管理有限公司已于 2017 年 8
月 21 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064446）；
5、国晟华泽（江苏）绿色能源有限公司，上层穿透股东中不包含私募股权
基金；
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6、淮北盛大建设投资有限公司，上层穿透股东中不包含私募股权基金。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》要求的核查事项
本保荐机构接受乾景园林委托，作为其本次向特定对象发行股票的保荐机构
（主承销商）。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次向
特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）
等相关行为核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次乾景园林向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查方式与过程
访谈发行人董事会秘书，询问发行人在本项目中除保荐机构（承销商）、律
师事务所、会计师事务所及资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，是
否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除天风证券股份有限公司、
北京国枫律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三
方的具体情况。
2、核查结果
3-1-21
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在乾景园林向特
定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，乾景园林除聘
请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、保荐机构推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定，经核查，保荐机构认为：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律法
规关于上市公司申请向特定对象发行股票具体条件的相关规定，履行了相关决议
程序，制订了切实可行的发行方案；
2、发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，
在同行业中具有突出的竞争优势，具有持续盈利能力；
3、发行人本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展
能力和竞争实力，改善财务结构，提高经营业绩。发行人本次申请向特定对象发
行是必要和可行的。
保荐机构同意推荐乾景园林本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
3-1-22
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于北京乾景园林股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市之发行保荐书》的签字盖章
页）
项目协办人签名：
马怀先
保荐代表人签名：
戴维松 佟玉华
保荐业务部门负责人签名：
朱俊峰
内核负责人签名：
邵泽宁
保荐业务负责人签名：
朱俊峰
保荐机构总经理签名：
王琳晶
保荐机构法定代表人、董事长签名：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-23
天风证券股份有限公司
关于北京乾景园林股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上
市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
天风证券股份有限公司作为北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股
票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定，特指定戴维松、佟玉华担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责
保荐工作、履行保荐职责。
戴维松：截至本专项授权书出具之日，无签字在审项目，最近三年没有已审
核完成项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴
责或中国证券业协会自律处分的情况。
佟玉华：截至本专项授权书出具之日，无签字在审项目，最近三年已审核完
成项目为合锻智能非公开发行项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措
施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-24
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市保荐代表人的专项授权
书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
戴维松 佟玉华
保荐机构法定代表人、董事长签名：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
