北京国枫律师事务所
关于北京乾景园林股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2023]AN015-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、发行人的独立性.................................................................................................. 12
五、发行人的股本及演变.......................................................................................... 12
六、发行人的业务...................................................................................................... 13
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 16
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 17
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 18
十一、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 18
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 19
十四、发行人的税务.................................................................................................. 20
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 20
十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 22
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 22
十九、本次发行的总体结论性意见.......................................................................... 24
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公
北京乾景园林股份有限公司，系由北京乾景园林工程
司、公司、乾景 指
有限公司于 2011 年 7 月整体变更成立的股份有限公司
园林
北京乾景园林工程有限公司，成立于 2002 年 11 月 5
乾景有限 指
日，系发行人前身
控股股东、实际
指 回全福、杨静
控制人
国晟能源 指 国晟能源股份有限公司，系本次发行认购对象
安徽乾景元隆新能源有限公司，系发行人的全资子公
乾景元隆 指
司
安徽乾景宇辰新能源有限公司，系发行人的全资子公
乾景宇辰 指
司
江苏乾景睿科新能源有限公司，系发行人的全资子公
乾景睿科 指
司
乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司，系发行人
乾景隆域 指
的全资子公司
前海仁泰 指 深圳前海仁泰投资有限公司，系发行人的全资子公司
北京乾景园林规划设计有限公司，系发行人的全资子
乾景设计 指
公司
乾景云海 指 北京乾景云海科技有限公司，系发行人的全资子公司
乾景林苑 指 江苏乾景林苑苗木有限公司，系发行人的全资子公司
香港金智通 指 香港金智通投资有限公司，系发行人的全资子公司
荥经乾雅市政园林有限责任公司，系发行人的控股子
荥经乾雅 指
公司
乾景凯丰 指 赤峰乾景凯丰园林有限公司，系发行人的控股子公司
五八投资 指 福建五八投资有限责任公司，系发行人的控股子公司
北京河山鸿运物流有限公司，系发行人的间接控股子
鸿运物流 指
公司
河北汉尧碳科新能科技股份有限公司，曾用名“河北
汉尧碳科 指
汉尧环保科技股份有限公司”，系发行人的联营企业
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乾景蓝海 指 北京乾景蓝海科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京乾景云隆建筑设计有限公司，系发行人的全资子
乾景云隆 指
公司
四川乾昇文旅有限责任公司，曾系发行人的控股子公
乾昇文旅 指
司，已于 2020 年 3 月注销
江苏国晟世安新能源有限公司，系乾景睿科的控股子
江苏国晟世安 指
公司
安徽国晟新能源科技有限公司，系乾景睿科的控股子
安徽国晟新能源 指
公司
国晟高瓴（江苏）电力有限公司，系乾景睿科的控股
国晟高瓴 指
子公司
江苏国晟世安新能源销售有限公司，系乾景睿科的控
国晟世安销售 指
股子公司
安徽国晟世安新能源有限公司，系乾景睿科的全资子
安徽国晟世安 指
公司
安徽国晟晶硅新能源有限公司，系乾景睿科的全资子
安徽国晟晶硅 指
公司
河北国晟新能源科技有限公司，系乾景睿科的全资子
河北国晟 指
公司
福建省乐峰赤壁生态风景有限公司，系发行人的关联
乐峰赤壁 指
方
北京五八 指 北京五八投资控股有限公司，系发行人的关联方
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
保荐机构/主承销
指 天风证券股份有限公司
商
中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4
月 28 日出具的“众环审字[2020]630198 号”《北京乾
最近三年的审计 景园林股份有限公司审计报告》、于 2021 年 4 月 26 日
指
报告 出具的“众环审字[2021]0600037 号”《北京乾景园林
股份有限公司审计报告》及于 2022 年 4 月 26 日出具的
“众环审字（2022）0610046 号”《北京乾景园林股份
4-1-3
有限公司审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
适用意见第 18 指
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
号》
意见第 18 号》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编报规则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号—
指
号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不
中国、境内 指 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中
国台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入
原因造成。
4-1-4
北京国枫律师事务所
关于北京乾景园林股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2023] AN015-1号
致：北京乾景园林股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及
发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告
中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等
详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关
会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中
涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文
件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验
和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
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遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正
本完全一致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及发
行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第三次临时股东大会符
合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内
容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件
的规定；发行人2022年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项
的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待经过上交所的审核同意
并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担
责任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不
存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，
发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限
公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有
效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上
市公司非公开发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律
师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条
件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2．发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条
关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
5．根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行的
定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格将不低于票面金额
且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司
法》第一百二十七条、《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第（一）项
的规定。
6．发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不
采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非
公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
7．本次发行对象为国晟能源，系符合 2022 年第三次临时股东大会决议规
定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五
条第一款关于“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决
议规定的条件”、“发行对象不超过三十五名”的规定。
8．根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，国晟能源认购的股票自
股份登记完成之日起十八个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关
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规定执行，限售期自本次向特定对象发行结束之日起计算，符合《注册管理办
法》第五十九条、第五十七条第（二）项、《收购管理办法》第七十四条的规
定。
9．发行人 2022 年第三次临时股东大会决议确定的本次向特定对象发行股
票的募集资金用途运用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人董事会已就前述本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并
编制了可行性报告，该可行性报告已经依法定程序召开的发行人第四届董事会
第三十次会议、发行人 2022 年第三次临时股东大会及发行人第四届董事会第三
十四次会议审议通过；本次向特定对象发行募投项目已取得相应的项目备案，
尚未取得环评审批，并拟在发行人全资子公司乾景元隆、乾景宇辰租赁的厂房
实施[详见本法律意见书“十六”]。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金之用途，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项关于募集资金适用应当“符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定，并符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项关于“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（2）发行人本次向特定对象发行股票募集资金之用途，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项关于“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
10．发行人本次发行董事会决议日（2022 年 11 月 9 日）与首次公开发行股
票上市日（2015 年 12 月 31 日）的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办
法》第十六条的规定。
11．根据发行人的承诺，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
12．根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次发行新股数量区间
为不超过 192,857,142 股（含本数），国晟能源认购全部发行新股，国晟能源与
发行人于 2022 年 11 月 9 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定国晟
4-1-10
能源以 468,642,855.06 元认购发行人本次发行的股票；本次发行的股票自股份
登记之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，控股股东变更为国晟能源，
实际控制人变更为吴君和高飞，发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条关于“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变
化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定。
13．经查验本次发行的申请文件、网络检索中国证监会网站、上交所网站、
深圳证券交易所网站的公开信息，并经查验发行人最近三年的审计报告及最近
一期的财务报表、发行人及其控股子公司的企业信用报告、发行人及其控股子
公司对外提供担保的相关合同以及发行人董事会和股东大会决议、公安机关对
发行人实际控制人、董事和高级管理人员出具的无犯罪记录、发行人出具的承
诺函、发行人现任董事和高级管理人员出具的专项说明等资料并根据发行人陈
述，发行人不存在《注册管理办法》第九十一条规定的不得向特定对象发行股
票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
14．经查验，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 46,864.29 万
元，扣除发行费用后，本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于“1GW
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高效异质结电池生产项目”及“2GW 高效异质结太阳能组件生产项目”，不存
在用于补充流动资金和偿还债务的安排；本次发行的发行对象为国晟能源，系
发行人第四届董事会第三十次会议、2022 年第三次临时股东大会确定的发行对
象，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
15．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为 642,857,142 股；
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的数量
不超过 192,857,142 股（含），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
16．经查验，发行人前次募集资金到位日为 2020 年 12 月 8 日，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关要求。
17．经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待经过上交所的审核同意并报中国证监会
注册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司
申请非公开发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其
资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的
基本要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真
实、有效。
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经查验发行人公告、中登公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投
资者证券冻结信息（沪市）》（查询日期：2023 年 1 月 5 日）及相关合同，截至
查询日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份的质押情况如下：
持股数量 质押股份数量
序号 股东姓名 质权人名称 质押日期
（股） （股）
方正证券股份有限
1 1,100,000 2018.09.06
公司
方正证券股份有限
2 回全福 71,082,480 12,000,000 2018.09.21
公司
方正证券股份有限
3 18,232,632 2020.02.10
公司
方正证券股份有限
4 29,325,000 2017.03.07
公司
方正证券股份有限
5 16,387,368 2017.09.11
公司
方正证券股份有限
6 杨静 56,867,255 265,587 2017.12.27
公司
方正证券股份有限
7 6,175,000 2018.02.01
公司
方正证券股份有限
8 4,714,300 2018.02.08
公司
合计 127,949,735 88,199,887 - -
六、发行人的业务
经查验，发行人及其控股子公司、分支机构取得了其所从事业务所需的资
质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定。
经查验，发行人境外子公司香港金智通报告期内无实际经营。
经查验，发行人的主营业务为：园林工程施工及园林景观设计。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
4-1-13
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：截至 2022 年 9 月 30 日，回全福、杨静为发行
人的控股股东、实际控制人，系发行人的关联方。
2．控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：北
京世纪乾景进出口有限公司、北京五八投资控股有限公司。
3．持股 5%以上的股东及其一致行动人。
4．发行人的子公司：乾景隆域、前海仁泰、乾景设计、乾景云海、乾景林
苑、乾景凯丰、鸿运物流、五八投资、乾景云隆、荥经乾雅、香港金智通。
5．发行人及发行人子公司其他对外投资的企业：乐峰赤壁、河北汉尧碳科
新能科技股份有限公司、济南德信股权投资合伙企业（有限合伙）。
6．实际控制人、直接或间接持股 5%以上的自然人股东的关系密切的家庭
成员：根据《上市规则》，发行人实际控制人、直接或间接持股 5%以上的自然
人股东的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
7．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：发行人
董事、监事和高级管理人员为回全福、张磊、王浪浪、沈永宝、蒋力、任萌圃、
李玉梅、刘兆麒、李萍、朱仁元、张永胜。上述董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
8．发行人董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股 5%以上的自然人
股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他主要企业：兰州锋润
建筑工程有限公司、甘肃芳禾园林工程有限公司、福州麒汇文化传媒有限公司、
永泰云湖旅游投资有限公司。
9．发行人曾经的关联方：四川乾兴旅游文化投资有限公司、深圳国信卡梅
隆文化科技投资合伙企业（有限合伙）、福建日馨生态旅游投资开发有限公司、
4-1-14
扬中青野芝兰文化发展有限公司、北京乾景恒通泊车科技有限公司、四川同展
投资有限公司、刘金龙、苏建华。
经查验，发行人报告期后新增的关联方如下：
1．本次发行完成后新的控股股东、实际控制人：本次发行完成后，国晟能
源将成为发行人控股股东，吴君和高飞将成为发行人实际控制人，均系发行人
的关联方。
2．持股 5%以上的股东及其一致行动人。
3．发行人报告期后新增的子公司：乾景元隆、乾景宇辰、乾景睿科、江苏
国晟世安、安徽国晟新能源、国晟高瓴、国晟世安销售、安徽国晟世安、安徽
国晟晶硅、河北国晟、乾景蓝海、淮北国晟高瓴电力有限公司、大连国晟新能
源有限公司、国晟丰源（江苏）电力科技有限公司、国晟高瓴（徐州）电力科
技有限公司、恒晟（徐州）光电科技有限公司。
4．本次发行完成后新控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人
员的企业。
5．本次发行完成后新的实际控制人、直接或间接持股 5%以上的自然人股
东的关系密切的家庭成员。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已
履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：向关联人销售商品、
提供劳务、关联担保、关联股权转让、关联方资金拆借、关联方资产转让、关
键管理人员报酬、关联方应收应付款项。
经查验发行人“三会”会议文件、公开披露文件，报告期内发行人与关联
方发生的上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有
效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方
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显失公平的情形，亦不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行
人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定
中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为园林工程施工及园林景观设计，发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业
务。
本次发行后，发行人控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴
君和高飞。发行人新的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与
发行人业务相同或相似的业务。
经查验，控股股东、实际控制人及其控制的公司与发行人不存在同业竞争，
控股股东、实际控制人所作出的承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的
规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专
利权、计算机软件著作权、域名、植物新品种权、主要生产经营设备等。
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经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除发行
人报告期后新增的控股子公司尚有部分正在建设中的房屋尚未取得权属证书外，
其他需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
经查验，上述主要财产中，除发行人及发行人子公司安徽国晟所拥有的部
分房屋建筑物、土地使用权被抵押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产
不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，（1）发行人租赁的房屋部分未按照《中华人民共和国城市房地产
管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定进行租赁备案。根据
《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；（2）发行人及其控
股子公司、分公司的部分租赁出租方未提供不动产权证书。发行人及发行人控
股子公司、分公司租赁的上述房屋、土地的用途主要为办公及种植经营，可替
代性强，搬迁时间短、成本低，若上述房屋、土地因存在产权瑕疵而导致发行
人不能正常使用，则发行人可较快地租赁其他房产、土地用于办公、种植经营，
对发行人的经营不会构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，该等租赁瑕疵不会对发行人持续生产经营构成重大
法律风险，发行人及发行人控股子公司、分公司与相关主体租赁的土地、房屋
对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，
发行人及其控股子公司正在履行的重大合同（指交易金额在 500 万元以上或者
虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
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同）主要包括项目合同、采购合同、借款合同及融资合同、授信合同，本所律
师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除发行人接受关联方回全福、杨静提供的担保外，发
行人及发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营
活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内发生的增资扩股符合法律、法规和规范性文件的
规定，并已履行必要的法律手续。发行人报告期内不存在合并、分立和减少注
册资本等行为。发行人报告期内存在购买、出售相关股权、资产且已办理完毕
必要的工商变更登记手续，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行
了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，
内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的
规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全
的组织机构。
经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发
行人章程的规定。
经查验，发行人最近三年内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的
情形，合法有效。
经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会的授权和重大决策行为均已
履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的
规定，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门
所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有
关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效。
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经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法
律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年享受的单笔 5 万元以上的主
要财政补贴真实。
经查验，除发行人兰州分公司因存在未按规定确认增值税未开票销售收入
被罚款2万元，发行人及发行人控股子公司最近三年不存在因税务问题而受到罚
款1万元以上行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的
环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门
的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
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经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来的生产经营符合国家有
关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规
而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金扣除发行费用后，本次发行募集资金拟投向
以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
1 1GW 高效异质结电池生产项目 73,233.77 33,860.80
2 2GW 高效异质结太阳能组件生产项目 49,602.78 13,003.49
合计 122,836.55 46,864.29
经查验，发行人本次募集资金投资项目募集资金投资项目已完成备案，尚
未取得生态环境主管部门的批复，经本所律师对淮南市凤台县生态生态环境分
局相关人员的访谈确认，乾景元隆、乾景宇辰就本次募集资金投资项目取得环
评批复不存在实质性障碍或重大不确定性。
经查验，本次募集资金投资项目的实施拟通过租赁厂房开展。
经查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，“1GW高效异
质结电池生产项目”实施主体为发行人子公司乾景元隆，“2GW高效异质结太
阳能组件生产项目”实施主体为乾景宇辰，不涉及与他人进行合作的情形，亦
不会导致同业竞争；本次募集资金投资项目已履行必要的内部决策程序，独立
董事已发表独立意见，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人前次募集资金已全部使用完毕。发行人报告期内存在使用
闲置募集资金进行现金管理的情况、使用闲置募集资金临时补充流动资金的情
况。经查验，发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与
实际使用情况相符。
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十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目
标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
1．经查验，除本法律意见书已披露的行政处罚外（相关内容详见本法律意
见书“十四、发行人的税务”），发行人及发行人控股子公司、分公司不存在
其他处罚金额在 10,000 元以上的行政处罚情况。
2．经查验，除下列案件外，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不
存在其他尚未了结或可以预见的重大（发行人及其控股子公司单个未决诉讼的
标的金额超过 500 万元、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控
制人，以及发行人的董事长、总经理单个未决诉讼的标的金额超过 100 万元）
诉讼、仲裁及行政处罚案件：
（1）发行人及发行人兰州分公司与兰州瑞建投资发展有限公司建设工程施
工合同纠纷
发行人及发行人兰州分公司与兰州瑞建投资发展有限公司（以下简称“兰
州瑞建”）于 2014 年 10 月签署《甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工合同
书 》， 约 定 由 发 行 人 兰 州 分 公 司 承 包 该 项 目 施 工 合 同 ， 合 同 价 款 为
400,155,160.76 元，2017 年 9 月项目竣工验收后，发行人及发行人兰州分公司与
兰州瑞建就部分结算项目存在分歧，因此发行人及发行人兰州分公司于 2019 年
7 月向兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼，要求兰州瑞建
支付工程款本金 91,224,826.89 元及迟延支付利息。兰州中院于 2021 年 12 月 27
日作出“（2019）甘 01 民初 558 号”《民事判决书》，判决兰州瑞建支付发行人
及发行人分公司工程款 33,021,704.51 元并返还质量保证金 50,865,924.83 元。判
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决作出后，发行人及发行人兰州分公司、兰州瑞建均已提出上诉。截至本法律
意见书出具日，本案二审尚未开庭。
（2）发行人与北京唯景园林工程有限公司建设工程施工合同纠纷
发行人与北京唯景园林工程有限公司（以下简称“唯景工程”）于 2018 年
4 月签订《南通佳源都市 CD 地块景观工程项目园建、安装工程合同文件》（以
下简称“施工合同”），约定发行人将“南通佳源都市 CD 地块景观工程项目园
建、安装工程”发包给唯景工程施工建设，双方就工程款结算未能达成一致，
故唯景工程于 2022 年 1 月向北京仲裁委员会提起仲裁，要求发行人支付工程款
余款 5,782,769.37 元。发行人认为按照施工合同的约定，发行人尚未支付的工
程款为 1,188,851.94 元，并于 2022 年 8 月向北京仲裁委员会提交了答辩状。截
至本法律意见书出具日，北京仲裁委员会尚未就本案作出仲裁裁决。
（3）发行人与西宁多巴新城建设开发有限责任公司建设工程合同纠纷
发行人与西宁多巴新城建设开发有限责任公司（曾用名“湟中县多巴新城
建设开发有限责任公司”，以下简称“新城建设”）及第三方泛化建设集团有
限公司（以下简称“泛化建设”）于 2018 年 12 月签订《多巴新城湟水河扎麻
隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包（EPC）施工合同》（以下简称
“施工合同”），约定新城建设将“多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程
设计、采购、施工总承包（EPC）施工项目”发包给发行人及泛化建设联合承
包，各方就工程款结算未能达成一致，故发行人于 2022 年 12 月 19 日向西宁市
中级人民法院提起诉讼，要求新城建设支付工程结算款 114,353,176.34 元，西
安市中级人民法院于 2022 年 12 月 28 日出具《受理案件通知书》（（2022）青
01 民初 195 号）。截至法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。
4-1-23
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行的实质
条件，发行人本次发行尚待经过上交所审核同意并报中国证监会注册。
本法律意见书一式肆份。
4-1-24
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京乾景园林股份有限公司申请
向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
胡 琪
__________________
陈 成
2023 年 3 月 22 日
4-1-25
