上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕261 号

 ───────────────


 关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

北京乾景园林股份有限公司、天风证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对北京乾景园林股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。




                             1
    1.关于本次发行方案

    根据申报材料，1）本次发行的对象为国晟能源，其认购的

本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不

得转让，发行价格为 2.43 元/股，本次再融资项目受理日收盘价

为 5.63 元/股。2）2022 年 11 月 9 日，国晟能源与回全福、杨静

签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的公司 8.00%

的股份转让给国晟能源，过户登记手续已办理完毕。3）目前公

司控股股东及实际控制人为回全福、杨静，合计持有公司 19.90%

的股份；本次发行完成后，回全福、杨静合计持有的股份比例将

变为 15.31%，国晟能源持有的股份比例将变为 29.23%，成为公

司控股股东，国晟能源的实际控制人吴君、高飞将成为公司的共

同实际控制人。4）为避免控制权变更后从事光伏业务时可能存

在的新增关联交易问题，2022 年 11 月，公司向国晟能源收购了

7 家主要业务方向为光伏电池及组件、硅片、光伏电站开发等的

标的公司，收购价款为 1.54 亿元，公司已支付 8,000 万元。5）

2019 年 11 月，杨静、回全福及其一致行动人拟转让持有的股份，

并承诺将其持有的部分股份表决权委托给陕西水务，于次年 1 月

终止；2022 年 3 月，回全福、杨静又拟将其合计持有的 16.85%

股份以 5.36 元/股的价格转让给海南旅投，同时回全福将其余所

持的股份之表决权委托给海南旅投，此外，还拟以非公开发行方

式向海南旅投发行股份 1.29 亿股，全部交易完成后海南旅投将

合计持有公司 30.71%股份，海南国资委将成为公司实际控制人，
亦未达成。
                             2
    请发行人说明：（1）本次发行股票的定价依据及过程，国晟

能源本次认购资金的来源及合法性，本次发行完成后，国晟能源

及其一直行动人持有公司股份的限售期、承诺等是否符合相关规

定；（2）公司向国晟能源收购 7 家公司的资金来源，上述收购

事项是否可能导致公司主营业务发生根本变化；（3）前期向国

晟能源购买 7 家公司、原实控人向国晟能源转让股份、公司本次

向国晟能源发行股份等是否互相关联，是否构成一揽子交易，是

否存在其他利益安排；（4）公司实际控制人近年来多次筹划转

让控制权的原因及合理性，是否履行国资审批等相关程序，相关

因素是否将对本次控制权变更产生影响；（5）结合上述事项，说

明公司向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次发行成为公

司实际控制人等事项是否构成重组上市，是否存在应披露而未披

露的重大事项，本次发行是否存在障碍或重大不确定性。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问

题（1）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行

核查并发表明确意见。

    2.关于国晟能源

    根据申报材料，1）国晟能源于 2022 年 1 月 29 日新设成立，

共同实际控制人为吴君、高飞，截至 2022 年 8 月末资产规模不

足 5 亿元。2）截至 2022 年 11 月 10 日，国晟能源已与州来新能

源、盛大崇宁、徐州崇宁签署《增资协议》，三者向国晟能源增

资 9.9 亿元，分别认购 5 亿元、4,000 万元、4.5 亿元，增资价格
对应投前整体估值为两档，为 15 亿元、25 亿元，州来新能源已
                             3
缴付出资 2 亿元，盛大崇宁已缴付全部认购款，徐州崇宁已缴付

出资 7,070.71 万元。

    请发行人说明：（1）国晟能源的成立原因、历史沿革、主营

业务及经营情况、主要财务数据、主要资产和技术、未来发展规

划，国晟能源存在不同投前整体估值的原因及合理性；（2）国晟

能源股东的背景及资金来源，实缴情况及未实缴部分的后续出资

计划或安排，增资资金的具体用途，相关股东与国盛能源等是否

存在其他利益安排、是否存在应披露而未披露的重大事项；（3）

结合吴君、高飞持有国晟能源的股份或支配其表决权的情况，国

晟能源公司章程、协议或者其他安排、经营管理决策等，进一步

说明吴君、高飞能否实际控制国晟能源，认定二者为国晟能源共

同实际控制人的依据，发生意见分歧或者纠纷时的解决机制；（4）

国晟能源成立时间较短且拟通过本次发行成为公司控股股东、吴

君及高飞拟取得公司实际控制权的原因和主要考虑，是否具备经

营管理上市公司的相关经验，针对光伏、园林等业务的管理、人

员、技术等储备情况，是否有能力对公司实施控制；（5）国晟能

源以及吴君、高飞对公司光伏、园林业务后续经营发展的具体规

划，是否可能导致公司生产经营面临重大不确定性。

    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    3.关于本次募投项目必要性

    根据申报材料，1）“1GW 高效异质结电池生产项目”拟建设
年产 1GW 异质结光伏电池的生产线，异质结光伏电池为中间产
                            4
 品，用于电池组件的组装部件，以公司自用为主，用于进一步加

 工生产大尺寸异质结组件。2）“2GW 高效异质结太阳能组件生

 产项目”拟建设年产 2GW 大尺寸太阳能组件的生产线，产品为高

 效双面双玻组件，所用硅片尺寸为 182mm/210mm。3）本次发行

 前，公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计和苗木种植等；

 本次发行后，公司将增加高效异质结光伏电池及组件业务。4）

 2023 年底，公司预计异质结组件总产能将达到 3-3.5GW。5）本

 次募投项目的环评批复尚在办理过程中。

     请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次

 募投项目的关系，投向光伏业务的考虑，募集资金是否主要投向

 主业，公司主营业务及本次募投项目涉及的国家产业政策情况；

（2）公司是否具备实施本次募投项目所需的技术、工艺、人员等，

 是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等，本

 次募投项目是否具备可行性；（3）按本次募投项目产品列示现

 有产能及规划新增产能，结合产品技术路线及先进性、细分市场

 空间及竞争格局、发行人市占率、自产耗用、客户验证及意向订

 单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；

（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资

 金是否投向房地产相关业务。

     请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）

 进行核查并发表明确意见。

     4.关于关联交易及同业竞争
     根据申报材料，1）国晟能源的主营业务为异质结光伏电池、
                              5
组件、硅片等的生产和销售，对外投资企业共计 8 家，均为全资

子公司，其中河北国晟生物科技有限公司正在办理注销手续。2）

为避免控制权变更后从事光伏业务时可能存在的新增关联交易

问题，2022 年 11 月，公司向国晟能源收购了其余 7 家主要业务

方向为光伏电池及组件、硅片、光伏电站开发等的公司，其中 4

家收购 51%股权、3 家收购 100%股权。3）报告期内，公司存在

向关联方销售商品、提供劳务、转让股权、转让资产情形，控股

股东、实际控制人存在向公司拆借资金情形。4）前期光伏业务

的框架协议以及意向合同均以国晟能源为乙方签署，而目前具备

相关产能的子公司及募投项目实施主体均在乾景园林名下，为了

避免同业竞争，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞作出承诺，

将在 2023 年 1 月 31 日之前，通过签署补充协议的形式，将前期

已签订框架协议、意向合同的乙方及其权利义务关系转移至乾景

园林或其控制的子公司名下。

    请发行人说明：（1）河北国晟生物科技有限公司的注销手

续办理进展，未收购国晟能源持有的相关公司 100%股权的原因

及合理性；（2）报告期内，公司上述关联交易存在的必要性、合

理性，交易价格的公允性，公司是否存在对关联方的依赖，本次

募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易；（3）

前期已签订的光伏业务框架协议、意向合同相关事项转移的进展，

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业
竞争或潜在同业竞争，以及目前解决情况。
                             6
     请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

 第 6 号》第 1 条、第 2 条进行核查并发表明确意见。

     5.关于股权质押

     根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、

 实际控制人回全福持有公司股份中已质押股份占其持股总额的

 33.06%，占公司股本总额 4.87%；公司控股股东、实际控制人杨

 静持有公司股份中已质押股份占其持股总额的 100.00%，占公司

 股本总额 13.16%。2）2022 年 12 月 20 日，控股股东、实际控制

 人股份协议转让完成过户，相关股份解除质押。

     请发行人说明：（1）公司控股股东、实际控制人股权质押的

 形成与变动情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、

 约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿

 能力、股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险；

（2）股权质押事项对公司控制权、本次发行的影响。

     请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

 第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意见。

     6.关于财务与经营情况

     6.1 关于应收账款及合同资产

     根据申报材料，1）报告期各期，公司应收账款金额较大，占

 营业收入的比例分别为 100.92%、115.87%、223.23%和 517.82%，

 其中 2-3 年的应收账款坏账准备计提比例 10%，低于同行业可比

 公司。2）报告期内，公司合同资产金额较大，主要是建造合同形
 成的已施工未结算资产等，部分合同资产的账龄时间较长。3）
                              7
报告期内，公司其他非流动资产金额较大，主要是结算周期一年

以上和无法确定结算周期的合同资产等。

    请发行人说明：（1）应收账款坏账准备计提政策，各年度坏

账准备计提比例及确定依据，2-3 年的应收账款坏账准备计提比

例显著低于同行业可比公司的原因及合理性，是否与预期信用损

失相符，是否具有谨慎性，合同资产、其他非流动资产的减值计

提政策，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）列示应收账

款、合同资产、其他非流动资产对应的主要项目、客户、账龄、

减值计提情况，结合项目建设进度、是否存在长期停滞情形、交

易对方的资信情况及回款情况等，说明是否需要对相关项目单独

计提坏账准备，相关减值计提是否充分，是否存在通过减值计提

政策调节业绩的情况。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    6.2 关于经营情况

    根据申报材料，1）报告期内公司营业收入逐年下滑，最近

两年一期净利润均为负值，公司拟切入光伏领域。2）报告期内

公司营业收入主要来源于园林工程，部分项目存在结算核减，导

致冲减营业收入的情况。3）报告期内，公司主营业务毛利率自

2020 年开始出现大幅下滑。4）报告期内，公司前五大供应商变

动幅度较大。

    请发行人说明：（1）列示园林工程的主要客户、涉及的主要

项目、报告期各期收入确认和成本发生金额，说明收入确认金额
的准确性，确认依据是否充分、是否存在收入跨期情况；（2）存
                            8
在结算核减的项目情况、核减金额，对报告期营业收入等经营业

绩的具体影响，相关核减的依据是否充分，其他项目是否存在预

期核减情况，以及对应会计处理和具体依据；（3）量化分析公司

毛利率下滑的具体原因，是否存在继续下滑风险，公司拟采取的

应对措施；（4）报告期各期，公司向前五大供应商采购的具体内

容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性；（5）结合园林、

光伏业务的经营情况、未来发展规划、募投项目建设周期及效益

预测情况等，说明公司业绩是否存在持续下滑的风险，并充分进

行风险提示。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明对

营业收入履行的核查程序、取得的核查证据、核查结论。

    6.3 关于管理费用

    根据申报材料，报告期内，公司管理费用金额较大，报告期

末管理费用占营业收入的比例为 41.79%，主要系职工薪酬、物业

水电租金、咨询服务费等。

    请发行人说明：（1）结合报告期各期人员变动、员工人均薪

酬等情况，说明职工薪酬发生额的合理性，与同行业可比公司的

对比情况及差异原因；（2）咨询服务费的主要内容、支付对象，

是否存在流向控股股东、实际控制人及关联方等情况；（3）结合

租赁房产、用电、用水量情况等，说明物业水电租金发生额的合

理性，相关支出是否符合当地实际情况。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
    6.4 关于子公司
                            9
    根据申报材料，1）2020 年，公司收购鸿运物流 51%的股权，

收购价格为 11,220.00 万元，主要着眼于鸿运物流持有的约 13.82

万平方米的土地使用权，但后续土地建设指标未达到开发条件，

公司拟采用收储回拍的方式完成土地指标的变更，导致 2021 年

确认无形资产减值损失 2,679.16 万元、2022 年度 1-9 月鸿运物流

净利润为-9,378.87 万元。2）乐峰赤壁为公司前五大客户之一，

2020 年公司受让乐峰赤壁相关债权并实施债转股和增资等，持

有乐峰赤壁股份比例为 39.44%，2022 年公司保留乐峰赤壁 5%

的股份并出售其余股份，期间多次豁免其大额债务。

    请发行人说明：（1）收购鸿运物流交易定价的依据及合理

性，交易对方是否与公司、控股股东及实际控制人等存在关联关

系或其他利益关系，相关资金是否存在实际流向控股股东、实际

控制人及其关联方的情况；（2）公司收购鸿运物流时是否已考

虑到土地建设指标的问题，交易合同是否对土地建设指标问题进

行约定，交易对方是否需对该问题承担赔偿责任；（3）报告期

内，公司与乐峰赤壁签订的交易合同、收入确认金额、是否存在

收入核减情况，相关应收款项及减值计提情况，相关项目毛利率

是否与其他项目存在显著差异，结合以上情况说明相关收入确认

是否审慎，与乐峰赤壁相关的股权交易和债务重组等对公司经营

业绩的具体影响；（4）公司收购及出售乐峰赤壁股权的具体过

程、交易作价及公允性，截至目前公司股权转让款及乐峰赤壁对

公司债务的回款情况，是否存在回款风险，相关减值计提是否充
分；（5）公司在上述交易过程中履行的决策程序，相关信息披露
                             10
是否合规。

    请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表明确

意见。

    6.5 关于融资规模

    根据申报材料，1）本次募投项目的投资总额 122,836.55 万

元，拟投入募集资金 46,864.29 万元，资金缺口较大。2）公司以

1.54 亿元收购国晟能源下属 7 家子公司，截至申报材料出具日，

公司仅支付了第一笔股权转让价款 8,000 万元。3）报告期末，公

司货币资金余额为 13,530.16 万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目自有资金投入部分的资

金来源及可行性，是否存在无法筹措足额资金导致募投项目无法

开展的风险，请充分进行风险提示；（2）结合公司现有资金余

额、日常营运资金需求、短期内需偿还的债务或应付款项、未来

现金流入等，说明本次融资规模的合理性，是否存在流动性风险。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    7.其他
    7.1 关于财务性投资
    根据申报材料，报告期末，公司长期股权投资为 30,340.80 万
元，为公司对汉尧碳科、乐峰赤壁的投资；公司其他非流动金融
资产为 1,000 万元，为公司对济南德信股权投资合伙企业(有限合
伙)的投资。
    请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外
投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是

                            11
否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终
投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最
近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18

号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    7.2 关于前次募投项目

    根据申报材料，公司前次募投项目存在大额剩余资金永久补

充流动资金情况，部分募投项目未完成预计效益。

    请发行人说明：（1）前次募投项目的具体支出情况，募集资

金出现大额结余的原因及合理性，永久补充流动资金前后用于非

资本性支出的比例是否发生变化；（2）结合前次募投项目效益

预测的具体内容，详细分析前次募投项目各年度效益完成的情况，

与预测值的差异，未完成预测效益的原因及合理性，说明前次募

投项目效益预测是否审慎。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    7.3 关于行政处罚

    根据申报材料，报告期内，公司兰州分公司受到 2 万元税务

行政罚款。

    请发行人说明：上述行政处罚的具体内容、是否已完成整改，
报告期内公司是否存在其他行政处罚情形，是否构成重大违法行

                           12
为及其理由，对本次发行的影响。

    请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。

       7.4 关于股份登记过户

    根据申报材料，回全福已于 2016 年转让其持有的北京鼎元

汇丰投资有限公司股权，但未能办理工商变更登记，回全福报告

期内实际未持有北京鼎元汇丰投资有限公司股权，因此该企业不

属于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业。

    请发行人说明：回全福未能办理北京鼎元汇丰投资有限公司

股权工商变更登记的原因及合理性，预计办理完成的时间，认定

不属于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的依据是否充

分。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。




                              13
    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年四月二十四日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 04 月 24 日印发




                           14