科博达：董事会议事规则2019-10-31
科博达技术股份有限公司
董事会议事规则
二〇一九年十月
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................... 1
第二章 董事会的组成 ....................................................................................................... 1
第三章 董事会的职权 ....................................................................................................... 1
第四章 董事会的授权 ....................................................................................................... 4
第五章 董事会会议制度 ................................................................................................... 5
第六章 董事会秘书 ......................................................................................................... 10
第七章 附 则 ................................................................................................................. 12
第一章 总则
第一条 为了进一步规范科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件、
《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特
制订《科博达技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东
大会负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 制定公司战略发展目标和发展规划；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员；决定全资
子公司董事、监事人选，推荐控股、参股子公司董事、监事人选；
（十二） 决定公司总裁、副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员
的报酬和支付方式；
（十三） 拟订公司董事、监事的报酬、津贴标准及奖励；
（十四） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 制订公司章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因章
程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
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为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董
事会批准的交易事项如下：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较
高者作为计算数据；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
的除外）；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠
现金、单纯减免公司义务的除外）；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减
免公司义务的除外）；
（6） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事
项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联
方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现
金、单纯减免公司义务的除外）。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述（一）至（五）项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。其中，未达到本条第二款
规定标准的对外投资（含委托理财，委托贷款等）事项应由董事会审议通过后方
可执行。
上述第（六）项的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委
托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署资产抵押、质押相
关的法律文件。
公司重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性
研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须
经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。董事长和副董事长由董
事会以全体董事过半数选举产生。
第四章 董事会的授权
第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的
规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的
债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总裁行使。
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第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会对总裁的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总裁助理等高
级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。所
有董事会会议应由董事长、副董事长或半数以上董事所推举的一名董事召集并主
持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向全体董事和监事发出书面通知，通知
会议召开的时间、地点及议程。
第十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
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以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前 3 日
通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董
事会临时会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
如果公司总裁或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得就有关其担任
职务的事项（如其薪酬），作为董事进行表决。
第二十一条 监事可以列席董事会会议，总裁和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
第二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面事前认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表
决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在两名监事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
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其表决情况不予统计。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事
会会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
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第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会负责保存。
第六章 董事会秘书
第四十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第四十一条 董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自
然人；
（二） 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关
法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。
（三） 取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（八） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（九） 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（十） 公司现任监事；
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四十三条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
（四） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管公司印章，确保符合条件
的股东及时得到公司披露的信息和资料；
（五） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日
常接待及信访工作；
（六） 负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作；
（七） 法律、行政法规或公司章程要求履行的其他职责。
第四十四条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
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会秘书。
第四十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘
书每届任期三年，可以连续聘任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人
员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用在公司的地位和职权谋取私利。
第七章 附 则
第四十七条 本议事规则自股东大会决议通过后生效。
第四十八条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
第四十九条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不
足”、“少于”不含本数。
第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为
准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十一条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审
议通过。
第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
科博达技术股份有限公司
二〇一九年十月
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