证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号： 2019-011
科博达技术股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2018 年修
正）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》部分条款进行修订。
公司于 2019 年 10 月 30 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于
修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股
东大会审议。
一、《股东大会议事规则》的修订情况
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公 第六条 股东大会由全体股东组成，是公司的最
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司权力机构。 高权力机构。
第十三条 第十三条
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
2 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出
视为出席。 股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
1
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会 第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
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法律、行政法规、公司章程和本议事规则的有关规 行政法规、公司章程和本议事规则的有关规定。股东
定。 大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
20 日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
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会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。公司在 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 增加第三款 第二十六条
……
5
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
6 删除 第六十六条（与上文内容重复）
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
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（六） 计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的 （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其
其它内容。 它内容。
二、《董事会议事规则》的修订情况
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
第六条 第一款增加（第十九）项 第六条 第一款增加（第十九）项
同时，增加第二款 ……
（十九） 经三分之二以上董事出席的董事
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会会议决议通过，决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
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委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第八条 为了更好的适应市场竞争和公司发展
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 的交易事项如下：
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审， 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占
并报股东大会批准。 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
期经审计总资产的 50%以上（该交易涉及的资产总 除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 估值的， 以较高者作为计算数据；
数据）； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
2
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括
度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超 承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 除外）；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
绝对金额超过 5000 万元； 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会 的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 免公司义务的除外）；
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500 万元。 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
对值计算。 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资， 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
案，经董事会批准后方可实施。 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以 除外）；
上董事审议同意并做出决议。 （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关
联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提
交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述（一）至（五）项中的交易事项是指：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
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签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或出售行为，仍包含在内。其中，未达到本条第
二款规定标准的对外投资（含委托理财，委托贷款等）
事项应由董事会审议通过后方可执行。
上述第（六）项的关联交易是指公司或者控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司
名义签署资产抵押相关的法律文件。
公司重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应
由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经
董事会批准后方可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过
半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审
议同意并做出决议。
3 第十六条 董事会召开临时董事会会议的 第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以
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通知以书面方式于会议召开前 5 日通知全体董事和 书面方式于会议召开前 3 日通知全体董事和监事。经
监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁 公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开
免前述召开董事会定期会议的通知时限。 董事会临时会议的通知时限。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式； （二） 会议期限；
（三） 会议期限； （三） 事由及议题；
（四） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
4 （六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。除上述修订外，《股东大会议事
规则》 、《董事会议事规则》的其他条款不作更改。
特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2019 年 10 月 31 日
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