科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
科博达技术股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二〇一九年十一月
科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
科博达技术股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料
目录
一、2019 年第三次临时股东大会会议议程…………………………………………1
二、2019 年第三次临时股东大会会议须知…………………………………………3
三、2019 年第三次临时股东大会会议议案…………………………………………5
1. 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》…………5
2. 审议《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议
案》……………………………………………………………………………6
3. 审议《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》……………………………7
4. 审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》………………8
5. 审议《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》……19
6. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》……………………………25
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2019 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 11 月 15 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2019 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区金科路 1800 号东郊宾馆东楼
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长柯桂华先生
参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管
理人员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、 会议签到：
13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参
加会议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。
四、 董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、 审议各项议案：
1. 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2. 审议《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目
的议案》
3. 审议《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
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4. 审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
5. 审议《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》
6. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
六、 对股东及股东代表提问进行回答
七、 投票表决
1. 推选会议计票人、监票人
2. 股东填写表决票并投票表决
3. 监票、计票人员统计现场投票情况
八、 监票人宣读现场表决结果
九、 律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见
十、 签署会议决议、会议记录等文件
十一、 主持人宣布 2019 年第三次临时股东大会现场会议结束
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2019 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市
规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、
法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 10 月 31 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的
通知》（公告编号：2019-013））中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手
续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表
决票进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股
东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发
言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大
会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款
规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可
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能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或
多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表
决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议六项议案，第 4、5、6 项为特别决议议案，应当由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余均为普通决议议案。
十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
议案一
科博达技术股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响
公司募集资金项目建设的前提下，公司及全资子公司拟使用闲置募集资金进行现
金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。
公司及全资子公司在授权期限内使用合计不超过人民币 6.3 亿元的闲置募集
资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，管理期限
不超过 12 个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为股东大
会审议通过该事项之日起 12 个月内，到期后资金及时转回募集资金专户。同时，
授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务中心负责组织实施。
为保证募集资金的安全，公司将采取以下风险控制措施：1、财务中心根据
募集资金投资项目进展情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适
的产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。2、财务中心建立台账对投
资产品进行管理，及时分析和跟踪投资产品的进展情况，如评估发现可能存在影
响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。3、公司内审部负责
对公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金投资购买产品情况进行审计和监督，
并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。4、公司独立董事、
监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审
计。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十二次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
议案二
科博达技术股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案
各位股东及股东代表：
为满足募投项目实施的资金需求，推进募集资金投资项目的顺利实施，保证
项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司拟使用募集资金向全资
子公司浙江科博达工业有限公司（以下简称“浙江科博达”）提供合计不超过人民
币 6.7 亿元无息借款，专项用于实施“主导产品生产基地扩建项目”并授权公司董
事长负责上述借款后续具体工作。
本次借款期限为 12 个月，借款到期后，经董事长批准可滚动使用，不影响
募投项目实施的情况下，也可提前偿还。如果公司使用本次发行的募集资金置换
了浙江科博达预先投入募投项目的自筹资金，则扣除置换资金额度部分，不重复
借款。
公司已按上海证券交易所要求及公司《募集资金管理办法》相关文件的规定，
与浙江科博达、保荐机构及银行签订了募集资金四方监管协议，并开具专门账户
用于存放上述借款，以保证募集资金使用安全。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十二次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
议案三
科博达技术股份有限公司
关于聘请 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）具备证券、期货相
关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司财务
审计和相关专项审计工作的要求。同时，众华作为公司首次公开发行审计机构，
在聘任期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各
项专项审计及财务报表审计，切实履行了审计机构应尽职责，维护了股东的合法
权益。
为确保公司 2019 年度审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘请众华为公司
2019 年度财务审计机构，聘期一年。拟支付众华 2019 年度审计费共计人民币 125
万元。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十二次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
议案四
科博达技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证
监许可[2019]1422 号文核准，公司公开发行的 4,010 万股人民币普通股股票已于
2019 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司总股本
由 36,000 万股增加至 40,010 万股，注册资本由人民币 36,000 万元增加至 40,010
万元。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份
有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
根据《公司法》（2018 年修正）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上
市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
拟对《科博达技术股份有限公司章程》中的注册资本、股份总额以及其他相关内
容进行修订，并同意授权相关人员办理工商登记变更、备案等相关事项。具体修
订情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2019 年 7 月 31 日经中国证券监
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次
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首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】 向社会公众发行人民币普通股 4,010 万股，于 2019
年【】月【】日在上海证券交易所上市。 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
2 第六条 公司的注册资本为 360,000,000 元。 第六条 公司的注册资本为 400,100,000 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
3 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总裁助理。
总裁助理。
第十九条 科博达投资控股有限公司（以下简 第十九条 公司发起人为科博达投资控股有限
4 公司、嘉兴富捷投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴赢
称“科博达控股”），系依照中国法律组建和存续的有
日投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎韬投资合伙企
限责任公司，其注册地址为中国（上海）自由贸易
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试验区祖冲之路 899 号 2 号楼 201 室，法定代表人 业（有限合伙）、柯桂华、柯炳华、柯磊，分别持有
239,449,043 股 、 25,270,619 股 、 12,984,919 股 、
为柯桂华。科博达控股于 2016 年 12 月 31 日，以
12,984,919 股 、 25,655,234 股 、 12,827,633 股 、
其持有的科博达技术有限公司出资份额所对应的
12,827,633 股。发起人均以其持有的、经评估确认的
净资产 397,172,709.99 元人民币出资，认购本公司
部分净资产折资入股。
239,449,043 股股份，占总股本的 70.01434%；
嘉兴富捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴富捷”），系依照中国法律组建和存续的有限
合伙企业，其主要经营场所为嘉兴市花园路 882 号
213 室，执行事务合伙人为柯桂华。嘉兴富捷于 2016
年 12 月 31 日，以其持有的科博达技术有限公司出
资份额所对应的净资产 41,916,226.82 元人民币出
资，认购本公司 25,270,619 股股份，占总股本的
7.38907%；
嘉兴赢日投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴赢日”），系依照中国法律组建和存续的有限
合伙企业，其主要经营场所为嘉兴市花园路 882 号
214 室，执行事务合伙人为柯炳华。嘉兴赢日于 2016
年 12 月 31 日，以其持有的科博达技术有限公司出
资份额所对应的净资产 21,538,008.62 元人民币出
资，认购本公司 12,984,919 股股份，占总股本的
3.79676%；
嘉兴鼎韬投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴鼎韬”），系依照中国法律组建和存续的有限
合伙企业，其主要经营场所为嘉兴市花园路 882 号
215 室，执行事务合伙人为柯磊。嘉兴鼎韬于 2016
年 12 月 31 日，以其持有的科博达技术有限公司出
资份额所对应的净资产 21,538,008.62 元人民币出
资，认购本公司 12,984,919 股股份，占总股本的
3.79676%；
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柯桂华，系中国籍自然人，居民身份证号码为
33032319651013****。柯桂华于 2016 年 12 月 31
日，以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对
应的净资产 42,554,182.46 元人民币出资，认购本公
司 25,655,234 股股份，占总股本的 7.50153%；
柯炳华，系中国籍自然人，居民身份证号码为
33032319691017****。柯炳华于 2016 年 12 月 31
日，以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对
应的净资产 21,277,119.59 元人民币出资，认购本公
司 12,827,633 股股份，占总股本的 3.75077%；及
柯磊，系中国籍自然人，居民身份证号码为
31011019850518****。柯磊于 2016 年 12 月 31 日，
以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对应
的净资产 21,277,119.59 元人民币出资，认购本公司
12,827,633 股股份，占总股本的 3.75077%。
第二十条 公司的股份总数为 360,000,000 股， 第二十条 公司的股份总数为 400,100,000 股，
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均为普通股，每股面值人民币 1.00 元。 均为普通股，每股面值人民币 1.00 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
6 （三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 法律、行政法规许可的其他情况。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 股票的公司债券；
活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
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需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
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（二） 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 会议审议通过后实施。
8
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
收购的股份应当于 1 年内转让给职工。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十二条 增加第一款 第四十二条 公司对外担保实行统一管理，非经
9 董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署
对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四十五条 …… 第四十五条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
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公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
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视为出席。 席。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20
20 日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
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会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 增加第三款。 第五十七条 ……
股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明
确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
12 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并
13 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规
规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 定董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然 （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人
人达成的总额高于 30 万元或高于公司最近经审计 达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审
14 净资产值的 5%的关联交易及与关联法人达成的总 计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可
额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 据。
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百一十六条 如果公司董事会下设薪酬、 删除第一百一十六条
15 审计、提名、战略等委员会的，独立董事应当在委
员会成员中占有 1/2 以上的比例。
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第一百二十一条 第一款增加（第十九）项 第一百二十条 董事会行使下列职权：
同时，增加第二款 ……
（十九） 经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过，决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
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委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十三条 为了更好的适应市场竞争和
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 事会批准的交易事项如下：
达到下列标准之一的重大投资项目（提供担保、受 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当 审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股
批准： 东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除
17 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
期经审计总资产的 50%以上（该交易涉及的资产总 值的，以较高者作为计算数据；
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
数据）； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计 对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
5000 万元； 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
13
科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计 除外）；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费 元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
绝对金额超过 5000 万元； 还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会 司义务的除外）；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
500 万元。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
对值计算。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资， 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
案，经董事会批准后方可实施。 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事 除外）；
的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上 （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
董事审议同意并做出决议。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会
审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联
方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股
东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除
14
科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述（一）至（五）项中的交易事项是指：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或出售行为，仍包含在内。其中，未达到本条第
二款规定标准的对外投资（含委托理财，委托贷款等）
事项应由董事会审议通过后方可执行。
上述第（六）项的关联交易是指公司或者控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司
名义签署资产抵押、质押相关的法律文件。
公司重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应
由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经
董事会批准后方可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的
过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事
审议同意并做出决议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议，
议，应当于会议召开 5 日以前书面通知全体董事和 应当于会议召开 3 日以前书面通知全体董事和监事。
18
监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁 经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召
免前述召开董事会定期会议的通知时限。 开董事会临时会议的通知时限。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内
内容： 容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式； （二） 会议期限；
（三） 会议期限； （三） 事由及议题；
（四） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
19
（六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除
20 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
第一百五十九条 第二款 第一百五十八条 第二款
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监
21
监事会会议，应当于会议召开 5 日以前书面通知全 事会会议，应当于会议召开 3 日以前书面通知全体监
体监事。 事。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内
内容： 容：
（一） 会议的时间、地点； （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 拟审议的事项（会议提案）； （二） 事由及议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提 （三） 发出通知的日期。
议人及其书面提议；
22
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说
明。
第一百八十四条 公司指定中国证券报、上海 第一百八十三条 公司在至少一家由中国证监
23 证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露的信息。
第二百一十二条 本章程获得公司股东大会 第二百一十一条 本章程经股东大会审议通过后
24 通过后，自公司首次公开发行股票工作完成之日起 生效，自公布之日起施行。
实施。
鉴于对《公司章程》相关条款做出上述修改和增补新条款后，导致原《公司
章程》部分章节和条款的序号发生改变，《公司章程》相应章节和条款的序号亦
做相应修改和依次顺延。具体内容详见公司 2019 年 10 月 31 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
本议案为特别决议事项，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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议案五
科博达技术股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2018 年修正）、
《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《股东大会议事规则》的修订情况
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公 第六条 股东大会由全体股东组成，是公司的最
1
司权力机构。 高权力机构。
第十三条 第十三条
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
2
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出
视为出席。 股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会 第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
3
法律、行政法规、公司章程和本议事规则的有关规 行政法规、公司章程和本议事规则的有关规定。股东
定。 大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
4 20 日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。公司在 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 增加第三款 第二十六条
……
5
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
6 删除 第六十六条（与上文内容重复）
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
7
（六） 计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的 （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其
其它内容。 它内容。
二、《董事会议事规则》的修订情况
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
第六条 第一款增加（第十九）项 第六条 第一款增加（第十九）项
同时，增加第二款 ……
（十九） 经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过，决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
1 委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
2 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第八条 为了更好的适应市场竞争和公司发展
20
科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 的交易事项如下：
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审， 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占
并报股东大会批准。 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
期经审计总资产的 50%以上（该交易涉及的资产总 除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 估值的，以较高者作为计算数据；
数据）； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承
度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超 担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 除外）；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
绝对金额超过 5000 万元； 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会 的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 免公司义务的除外）；
500 万元。 （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
对值计算。 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资， 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
案，经董事会批准后方可实施。 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以 除外）；
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
上董事审议同意并做出决议。 （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联
方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股
东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除
外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述（一）至（五）项中的交易事项是指：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或出售行为，仍包含在内。其中，未达到本条第
二款规定标准的对外投资（含委托理财，委托贷款等）
事项应由董事会审议通过后方可执行。
上述第（六）项的关联交易是指公司或者控股子
22
科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司
名义签署资产抵押相关的法律文件。
公司重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应
由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经
董事会批准后方可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过
半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审
议同意并做出决议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的 第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以
通知以书面方式于会议召开前 5 日通知全体董事和 书面方式于会议召开前 3 日通知全体董事和监事。经
3
监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁 公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开
免前述召开董事会定期会议的通知时限。 董事会临时会议的通知时限。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
4 （二） 会议的召开方式； （二） 会议期限；
（三） 会议期限； （三） 事由及议题；
（四） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（六） 董事表决所需的会议材料；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
除上述修订外，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其他条款不作
更改。具体内容详见公司 2019 年 10 月 31 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司股东大会议事规则》、《科博达
技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议事项，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
议案六
科博达技术股份有限公司
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》（2018 年修正）、
《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进
行修订，具体内容如下：
序号 原《监事会议事规则》条款 修订后的《监事会议事规则》条款
第二十五条 第二款 第二十五条 第二款
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监
1 监事会会议，应当于会议召开 5 日以前书面通知全 事会会议，应当于会议召开 3 日以前书面通知全体监
体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 事。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召
日内召开临时会议： 开临时会议：
第二十八条 监事会会议通知包括以下内容： 第二十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二） 事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三） 发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
2
（五）监事应当亲自出席会议的要求或委托
其他监事代为出席的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会
议的说明。
第五十条 监事会会议记录包括以下内容： 第五十条 监事会会议记录包括以下内容：
3
…… ……
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科博达技术股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
（四）监事发言要点以及有关董事反对或弃权 （四）监事发言要点以及有关监事反对或弃权的
的理由； 理由；
…… ……
增加第五十二条 后续条款序号依次顺延 第五十二条 监事会主席应当督促有关人员落
4 实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
除上述修订外，《监事会议事规则》的其他条款不作更改。具体内容详见公
司 2019 年 10 月 31 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博
达技术股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议事项，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十五日
26
