科博达：上海荣正投资咨询股份有限公司关于科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-12
公司简称：科博达 证券代码：603786
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
科博达技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励工具及标的股票来源 ............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ................................................................ 9
（六）限制性股票考核条件 .................................................................................... 9
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 12
（一）对科博达 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 .............................................................................................................................. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对股权激励授予价格的核查意见 .............................................................. 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
一、释义
1. 上市公司、公司、科博达：指科博达技术股份有限公司（含子公司，下同）。
2. 激励计划：指科博达技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、中层管
理人员、技术骨干人员和业务骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
14. 《公司章程》：指《科博达技术股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科博达提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科博达股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科博
达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
科博达《2022 年限制性股票激励计划（草案）》是由上市公司董事会下设
的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科博达的实际情况，
对公司的激励对象采取的股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对科博达
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行科博达 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为400万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额40,010万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过 463 人，包括：
1. 高级管理人员；
2. 中层管理人员；
3. 技术骨干人员和业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
一、高级管理人员
1 范建华 总裁助理 6.00 1.500% 0.015%
2 王丽 副总裁 5.50 1.375% 0.014%
二、中层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员
中层管理人员、技术骨干人员和业务骨 97.125% 0.971%
388.50
干人员（461 人）
合计（463 人） 400.00 100.000% 1.000%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 10%；
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日
期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4．本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 24.60 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 24.60 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.31 元的 50%，为每股 21.16
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 49.19 元的 50%，为每股
24.60 元。
（六）限制性股票考核条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入及净利润为业绩基
数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考
核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算解锁比例。
授予的限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个解除限售期 2022 15% 10%
第二个解除限售期 2023 32% 21%
第三个解除限售期 2024 52% 33%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A）
A
