科博达：上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-04-12
上海瀛东律师事务所
关于
科博达技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海瀛东律师事务所 www.yingdonglawfirm.com
中国上海市恒丰路 436 号环智国际大厦 26&29 层 200070
26&29F, Greentech Tower, No. 436, Hengfeng Road, Shanghai 200070, China
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目 录
释 义.................................................................1
一、 科博达技术股份有限公司实施本次股权激励计划的条件 ................3
二、 本次股权激励计划的主要内容 ......................................4
三、 本次股权激励计划涉及的法定程序 .................................13
四、 本次股权激励计划激励对象的确定 .................................15
五、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务 .............................16
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ...................................16
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .....................17
八、 关联董事回避表决 ...............................................18
九、 结论意见 .......................................................18
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述含义：
“本所” 指 上海瀛东律师事务所
“本所律师” 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
“公司”或“科博达” 指 科博达技术股份有限公司
“《股票激励计划（草 《科博达技术股份有限公司 2022 年限制性
指
案）》” 股票激励计划（草案）》
科博达技术股份有限公司拟根据《股票激励
“本次股权激励计划” 指
计划（草案）》实施的股票激励计划
《上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份
“本法律意见书” 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书》
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修
“《管理办法》” 指
订）
“《上市规则》” 指 《上海证券交易所股票上市规则》
“《公司章程》” 指 《科博达技术股份有限公司章程》
《科博达技术股份有限公司 2022 年限制性
“《考核管理办法》” 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《科博达技术股份有限公司 2022 年限制性
“《激励对象名单》” 指
股票激励计划激励对象名单》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“上交所” 指 上海证券交易所
“元” 指 人民币元
上海瀛东律师事务所
关于科博达技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：科博达技术股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规
定，本所接受科博达技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司本次股权
激励计划及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次股权激励计划的主体资格、激励对
象等进行了核查，查阅了公司本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查查证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对公司本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数
据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划事宜发表法
律意见如下：
正 文
一、 科博达技术股份有限公司实施本次股权激励计划的条件
（一） 公司系依法设立且在上交所上市的股份有限公司
1. 科博达技术股份有限公司系由科博达技术有限公司整体变更设立的股份有
限公司，科博达技术股份有限公司于 2017 年 5 月 20 日召开临时股东会并
通过决议，同意科博达技术有限公司整体变更发起设立股份有限公司。
2017 年 6 月 12 日科博达技术股份有限公司完成工商变更登记手续，并取得
上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115729533231F）。
2. 中国证监会核发《关于核准科博达技术股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2019〕1422 号），同意科博达首次公开发行股票的
注册申请。科博达发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，本次公开发行
股票的数量为 400 万股，证券简称：科博达，股票代码：603786。
3. 根据公司现行有效的《营业执照》及现行《公司章程》等资料，公司现持
有上海市市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业执照》，统一社
会信用代码为 91310115729533231F，法定代表人为柯桂华，住所地为中国
（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2388 号 1-2 幢，经营范围为:汽车电子
产品的研发、生产、销售，电子控制单元和系统及相关产品的研发、销售，
电子设备及机械设备的研发、销售，电子元器件的销售，提供相关技术的
技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口，自有房屋租
赁。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
4. 根据《公司章程》，科博达为永久存续的股份有限公司。根据公司说明及确
认，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据有关法律法规和《公司章
程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20 日出具的《科博达
技术股份有限公司 2020 年度合并财务报表及审计报告》（众会字（2021）第 03881
号）、《科博达技术股份有限公司内部控制审计报告》（众会字（2021）第 03884 号）、
公司于 2021 年 4 月 20 日出具的《2020 年年度报告》《2020 年度内部控制评价报
告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，科博达为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形；
公司实施本次股权激励计划不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
情形，公司已具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司第二届董事会第十次会议于 2022 年 4 月 11 日通过了
《股票激励计划（草案）》等议案，经核查《股票激励计划（草案）》共分为十五章，
依次为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励
计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、 “限制性股票激励计划的
实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处
理”、“限制性股票回购原则”、“附则”。
经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要
求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展”。
本所律师认为，本次激励计划已明确本次激励计划的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据和职务依据
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为
“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定”，职务依据为“公司高级管理人员、中层管理人员、技术骨
干人员和业务骨干人员”。
2.激励对象的范围
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象不超
过 463 人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）技术骨干人员和业务骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
本激励计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的激励来源、数量和分配
1．来源
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励采取的激励方式为向激励对象授予限
制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
2.数量
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 400
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,010 万股的 1.00%。本次授予为
一次性授予，无预留权益。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效
期内的股权激励计划涉及的公司标的股票总量累计未超过本次激励计划草案公告时
公司股本总额的 10%。
3.分配
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比 告日股本总额的
号
股) 例 比例
一、高级管理人员
1 范建华 总裁助理 6.00 1.500% 0.015%
2 王丽 副总裁 5.50 1.375% 0.014%
二、中层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员
中层管理人员、技术骨干人员和 97.125% 0.971%
388.50
业务骨干人员（461 人）
合计（463 人） 400 100.00% 1.00%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%；
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
综上，本所律师认为：
1.《股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2．本次激励计划明确了拟激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、
可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九
条第（四）项的规定。
3.本次激励计划涉及的股票数量及相关占比符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2.授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
3.限售期和解除限制安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购，该等股份将一并回购。
4.禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述
安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五
条、第四十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
经本所律师核查，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项的规定，授予价格的确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d）法律法规规定不得实行股权激励的；
e）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f）中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d）法律法规规定不得实行股权激励的；
e）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
3．公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入及净利润为业绩基数，对
每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核，根据上
述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算解除限售比例。
授予的限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
对应考核年 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
解除限售期
度 目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个解除限
2022 15% 10%
售期
第二个解除限
2023 32% 21%
售期
第三个解除限
2024 52% 33%
售期
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A）
A及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
3. 2022 年 4 月 11 日，公司独立董事发表了关于同意实施本次股权激励计划
的独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、
技术骨干人员和业务骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股
权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
激励对象的条件，一致同意公司实行本次股权激励计划；本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
4. 公司于 2022 年 4 月 11 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对《股
票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形进行核实并出具了核查意见。
（二） 本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司为实施本次股权
激励计划尚需履行如下程序：
1. 公司召开股东大会审议本次股权激励计划前，通过公司网站或者其他途径，
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激
励对象名单及公示情况进行核查，并充分听取公示意见。公司在股东大会
召开前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
2. 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激
励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会应当对本次股权激励计划的内容进行审议和表决，并经出席
会议的股东所持表决权股份的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情
况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 本次股权激励计划经股东大会审议通过后，根据本次股权激励计划的后续
进展情况，公司按照本次股权激励计划的相关规定依法办理。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计
划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；
为实施本次股权激励计划，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法
规的规定履行上述法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
《股票激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划激励对象确定的法律依据、
职务依据及激励对象的范围，并规定了本次股权激励计划激励对象的核实程序。
本次股权激励计划涉及的激励对象共计 463 人，激励对象的具体范围包括公司
高级管理人员、中层管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员（不包括独立董事、
监事）。《股票激励计划（草案）》及《激励对象名单》中披露了激励对象的姓名、
职务，公司高级管理人员激励对象各自可获授的限制性股票份额、占授予总量的比
例及占目前公司总股本的比例，及其他激励对象合计可获授的限制性股票份额、占
授予总量的比例及占目前公司总股本的比例。
根据《股票激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
根据公司第二届监事会第十次会议审议通过的《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》及公司出具的书面确认，本次股权激励计划
的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划激励对象
的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定。
五、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议结束后，公司将按照《管
理办法》的规定公告与本次股权激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事
会决议、监事会核查意见、《股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
《激励对象名单》等相关文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照中国证监会的相
关要求就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规以及规范性文件的规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续
信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 根据《股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的在于：为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2. 根据《股票激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象在满足授予条件
的情况下，在本股权激励计划有效期内的授予日以授予价格购买公司股票
的权利。本次股权激励计划的授予条件和归属条件包括激励对象个人绩效
考核和公司经营业绩达到相应指标。
3. 经本所律师核查，公司独立董事及监事会已对本次股权激励计划是否损害
公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合相关法
律法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
4. 本次股权激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的 2/3
以上通过后方可实施，且独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集
委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，
保障股东的合法权益。
5. 经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》已按《管理办法》的规定载明
相关事项，其内容符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范
性文件的要求。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情
形，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，根据《股票激励计划（草案）》及公司提供的董事会决议文
件，本次激励计划中的拟激励对象未包含公司董事，且无与拟激励对象存在关联关
系的董事，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，无需回避表决，符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；
2. 公司为实施本次股权激励计划制定的《股票激励计划（草案）》内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的规定，不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
3. 本次股权激励计划业已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办法》《上市
规则》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次股权激励计划对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的法律、法规
和规范性文件的相关规定；
5. 公司已按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定
就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司尚需按照
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，根据本次股权激励计
划推进实际情况继续履行后续相关的信息披露义务；
6. 公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》等相关法律法规的规定；
7. 公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定；
8. 本次激励计划中的拟激励对象未包含公司董事，且无与拟激励对象存在关
联关系的董事，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时无需回避表
决，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
9. 本次激励计划尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文，下接签署页）
