科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
科博达技术股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
中国 上海
二〇二二年五月
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
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2021 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2021 年年度股东大会会议议程........................................................................... 1
二、2021 年年度股东大会会议须知........................................................................... 3
三、2021 年年度股东大会审议议案
1. 关于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.................... 5
2. 关于《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.................. 6
3. 关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案................................. 7
4. 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案....................... 8
5. 关于 2021 年度董事会工作报告的议案........................................................... 10
6. 关于 2021 年度监事会工作报告的议案........................................................... 18
7. 关于 2021 年度财务决算报告的议案............................................................... 23
8. 关于 2022 年度财务预算报告的议案............................................................... 24
9. 关于 2021 年度利润分配预案的议案............................................................... 26
10.关于 2021 年年度报告及其摘要的议案........................................................... 27
11.关于重新审议日常关联交易协议的议案 ......................................................... 28
12.关于 2022 年度日常关联交易预计情况的议案............................................... 31
13.关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案................................. 34
14.关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案................................................. 35
15.关于续聘会计师事务所的议案......................................................................... 36
16.关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案 .................................. 37
17.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..................................... 42
18.关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案..................... 52
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19.关于修订《监事会议事规则》的议案............................................................. 61
20.关于修订《对外投资管理制度》的议案......................................................... 62
四、2021 年度独立董事述职报告............................................................................. 65
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2021 年年度股东大会会议议程
重要提示：
1.为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及
股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
2. 为落实疫情防控要求，由于本次股东大会无法在会议召开地点设置现场会
议，现场会议的召开方式调整为以通讯方式召开。
通讯会议时间：2022 年 5 月 17 日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：2022 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长柯桂华先生
参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、会议签到：与会人员完成线上身份验证
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会
议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知
五、审议各项议案：
1. 审议《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2. 审议《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
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3. 审议《关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
4. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
5. 审议《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
6. 审议《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
7. 审议《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
8. 审议《关于 2022 年度财务预算报告的议案》
9. 审议《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
10. 审议《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
11. 审议《关于重新审议日常关联交易协议的议案》
12. 审议《关于 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》
13. 审议《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》
14. 审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
15. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
16. 审议《关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》
17. 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
18. 审议《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》
19. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
20. 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
六、听取独立董事述职报告
七、对股东及股东代表提问进行回答
八、投票表决
1. 推选会议计票人、监票人
2. 股东填写表决票并投票表决
3. 监票、计票人员统计投票情况
九、监票人宣读表决结果
十、律师就本次股东大会情况宣读见证意见
十一、签署 2021 年年度股东大会会议决议、会议记录等文件
十二、主持人宣布 2021 年年度股东大会会议结束
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规
则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、
法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 4 月 22 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2022-022））中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，
谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
三、本次股东大会采用通讯方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券
交易所关于网络投票的相关规则。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》。
五、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将
不再安排股东发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员参加线上会议。
七、为保证会议秩序谢绝参会股东个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正
常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时
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报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供通讯投票（填写表决票文件拍照或扫描）和网络投票
两种投票表决方式，同一股份只能选择通讯投票或网络投票中的一种表决方式，
不能重复投票。同一股份通过通讯和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结
果为准。
九、本次股东大会共审议二十项议案，其中议案一、二、三、四、十七、十
八、十九为特别决议议案，其余为普通决议议案。
十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案一
科博达技术股份有限公司
关于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议
通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案二
科博达技术股份有限公司
关于《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使
激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且
其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，
公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议
通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案三
科博达技术股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议
通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案四
科博达技术股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，拟提请股东大会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份
额调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协
议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对
象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
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9）授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事
宜，修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记，终止公司限制性股票激励计
划；
10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他文件；
12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案五
科博达技术股份有限公司
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，科博达技术股份有限公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，认真
履行股东大会赋予职责，严格执行董事会和股东大会决议，公司稳步推进各项重
点工作，完成年初制定的经营目标，实现稳健发展。
内容详见附件：《科博达技术股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
科博达技术股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》相关规定，认真履行股东大会赋予职责，严格执行董事会和股东大会决议，
顺利完成公司年初制定的各项经营任务，现就公司 2021 年度经营情况及董事会
工作情况报告如下：
一、2021 年度公司经营的整体情况
2021 年，公司实现营业收入 28.07 亿元，由于受疫情和“缺芯”的影响，较上
年下降 3.68%（主要是国内销售减少了 9.87%）。在确保完成客户产品交付的同
时，公司在新品转产、客户新项目定点和新客户拓展，以及新产品销售增长等方
面都取得良好成绩。尤其是产品向新能源车市场渗透明显加快，客户结构逐步优
化，主要产品的销售占比在持续提高，为 2022 年的业务增长打下了坚实基础。
1、新项目定点在持续增加
2021 年共获得奥迪、大众、保时捷、捷豹路虎、PSA、上汽大众、安徽大众、
比亚迪、一汽红旗、广汽丰田及某国内新势力头部主机厂等客户新定点项目 59
个，预计整个生命周期销量 5500 万只。其中：大众、奥迪、保时捷、捷豹路虎、
PSA、玛莎拉蒂、铃木等客户全球项目预计整个生命周期销量 1,585 万只。
报告期内，公司战略产品底盘控制器项目拓展取得了重要突破，在原底盘控
制器 DCC 基础上，首次将产品延伸到底盘域控技术相关的 ASC 等产品，并先后
获得比亚迪、吉利、小鹏及某国内新势力头部主机厂等客户项目定点。同时，主
要产品智能执行器（AGS）和 USB 项目在捷豹路虎、铃木、广汽丰田、一汽红
旗、安徽大众等客户的推广应用，尤其广汽丰田产品定点，为公司下一步进入丰
田全球平台和产品市场占有率进一步提高打下了良好基础。
截至 2021 年底，在研项目合计 129 个，预计整个生命周期销量 17,193 万只。
其中：大众、奥迪、保时捷、捷豹路虎、PSA、玛莎拉蒂、铃木等客户的全球平
台项目 13 个，预计整个生命周期销量 5,000 万只。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
2、新产品销售呈现良好的增长势头
过去几年，公司一直在持续增加新产品投入，智能执行器、USB、舱内智能
光源、商用车国六排放系统等主要新产品销售的逐步增长，进一步优化了公司产
品销售结构，改变了过去以灯控系列产品销售占比过高的局面。
2021 年，新产品销售开始呈现良好的增长势头。主要客户福特、雷诺和宝
马的全球平台灯控项目陆续转产开始销售，智能执行器、舱内智能光源、USB、
商用车国六排放系统等新产品也在逐步转产销售，战略产品底盘控制器项目逐步
增量，主要新产品的销售占比逐渐提高。2021 年，上述新产品合计销售 4.15 亿
元，比上年增长 36.5 %。随着量产新品持续爬坡放量，前期新品投资开始进入收
益期，为公司未来业务增长打下坚实基础。
3、产品市场逐步向新能源车领域渗透
全球新能源车市场已进入高速增长阶段，公司基本完成国内外新能源车头部
企业的市场布局，市场已覆盖了大众集团 MEB 和 PPE 平台、比亚迪、吉利、长
城、长安、东风、蔚来、小鹏、华人运通以及国内外有重要影响力的某些造车新
势力等客户不同新能源车型。同时，客户定点新能源车的项目逐年增加，产品在
新能源车市场的整体渗透率快速提高。2021 年共获得定点项目 22 个，比上年增
长约 50%。新能源车用的产品销售 1.58 亿元，同比增长 135.82 %。
随着公司和国内外各类新能源车企业合作不断加深，未来将有更多产品进入
新能源车领域。目前公司加快了与大众、比亚迪、吉利、小鹏等国内外头部企业
在新能源车客户深度合作，不断扩大产品合作范围，尤其在灯控、热管理系统、
舱内智能光源、底盘域相关技术等产品领域，不断提升在新能源车中的单车销售
价值。目前单车销售额最高已超过 1300 元/车。
4、客户销售结构和市场布局逐步优化
由于其它新产品的不断拓展，公司主要客户销售结构进一步优化。2021 年，
核心客户大众全球的产品销售占比由上年 74.33%下降到 69.73%，其他客户占比
由上年 25.67%上升到 30.27%。根据目前的客户订单计划，随着其它客户定点项
目不断量产，其它客户的销售占比也将逐步提高。
鉴于大众集团市场规模庞大，全球销量长期稳定在 900 万辆左右，在全球市
场具有举足轻重地位，在继续巩固并稳步发展大众业务基础上，积极拓展其它优
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质客户，优化市场布局。截至 2021 年底公司市场已经覆盖到戴姆勒、宝马、通
用、福特、雷诺、PSA、丰田、日产、铃木、捷豹路虎等全球业务平台，以及比
亚迪、吉利、长城、红旗、蔚来、小鹏、潍柴、康明斯等国内外客户，市场覆盖
率达到 90%。随着全球客户和新能源车的项目增加，公司的客户销售结构和市场
布局将进一步得到完善。
二、2021 年度董事会的工作总结
1、公司规范治理情况
报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进
一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，修订《公司章程》，明确股东大会
就选举董事、监事的表决方式和投票制度。同时，充分发挥战略决策委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会形成科学决
策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。
2、上市公司治理专项行动自查情况
报告期内，公司顺利完成上市公司治理专项自查工作。按照证监会、交易所、
上海证监局关于开展上市公司治理专项行动的相关要求，公司对照《上市公司治
理专项自查清单》，认真梳理上市以来公司治理有关情况，填报上市公司治理专
项自查清单，整理并汇总公司资产过程中发现的问题提交公司管理层关注。通过
梳理和自查，强化公司内部控制管理，树立风险意识和风控意识。
3、董事会及股东大会召开情况
2021 年度，董事会严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律
法规规定，全年共召开董事会 5 次，审议通过各项议案 30 个。董事会全体成员
本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、募集资金延期、委托理财、现金管
理、聘任审计机构等重大事项进行了审议和表决。
2021 年度，董事会召集召开 2 次股东大会，其中年度股东大会和临时股东
大会各 1 次，审议通过各项议案 13 个。董事会严格按照股东大会决议和授权，
认真执行股东大会通过各项决议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
报告期内，上述会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表
决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，做出的会议决议合
法、有效。会议审议通过事项均由董事会组织有效实施。
4、董事会董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司经营发展建
言献策，作出决策时充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强了董事会决策科学
性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行
应有监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和
公司股东影响，并按照有关规定对公司利润分配、申请银行授信、续聘审计机构
等事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东利益。
5、董事会各专门委员会履职情况
2021 年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会四个专门委员会认真履行职责，严格按照《公司章程》及公司各专门
委员会工作条例规定开展工作。
报告期内，战略委员会召开 1 次会议，审议了公司发展战略及 2021 年经营
计划；审计委员会召开 5 次会议，协商确定 2020 年度审计工作计划安排，就审
计中相关重大事项进行沟通，并对利润分配预案、募集资金现金管理、聘任会计
师事务所等事项进行审查；提名委员会召开 1 次会议，就公司董事、总裁及其他
高级管理人员 2020 年度工作情况进行评估；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，
审议了 2020 年度高级管理人员薪酬发放情况、2021 年度高级管理人员薪酬方案，
并与管理层交流了公司薪酬体系建设情况。
6、公司信息披露情况
报告期内，董事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》，按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，确保了信息披露的系统性、规范性
与及时性。2021 年度，共完成 51 份临时公告披露及配套挂网文件 37 份，同时
完成报备文件 119 份，忠实履行了信息披露义务，保持所有信息公开、透明，确
保广大中小投资者利益，公司信息披露工作获得上交所 2020 年度 A 级评价。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
7、投资者关系管理工作
报告期内，公司进一步完善投资者关系管理工作，保持与投资者的良性互动，
通过互动易平台、投资者热线电话、举办定期报告业绩说明会、上市公司投资者
集体接待日、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增进
投资者对公司的了解和认同，助力公司治理水平不断提升。
2021 年度，公司累计接听投资者电 135 人次，回复上证 e 互动平台提问 35
个，回复率 100%；公司组织机构调研 60 余场，接待投资者超过 470 人次，完成
49 次上交所调研记录报备及 11 次月度调研报告发布。
三、2022 年公司的经营计划
展望 2022 年，虽然全球汽车行业仍然会受到新冠疫情、芯片资源紧张等不
利因素影响，但受益于汽车产业以“智能化、电动化”为核心的新“四化”发展趋势，
以及全球汽车产业庞大的经济规模，汽车电子产业的发展前景依然被看好，市场
空间十分广阔。
2022 年，公司围绕汽车产业新“四化”的发展趋势，在巩固现有产品竞争力
的基础上，聚焦新技术、新业务领域的投资与发展。我们瞄准汽车智能化、电动
化的发展潮流，重点加强域控制器相关的底层算法研究与技术推广应用，积极整
合现有核心产品的上下游资源，搭建新的业务平台，打造系统集成的智能化总成
产品。同时深度挖掘市场需求，持续深化客户合作关系，厚积薄发，不断提升公
司持续发展能力。
1、加强新品研发管理，确保在研项目顺利转产
加强新品的研发管理，加快新品产能建设和投资，为后续转量产做好充分准
备，确保在研项目顺利转产。
2022 年，计划灯控、底盘控制器、智能执行器、USB 和商用车国六排放相
关新品转产项目近 55 个，客户涵盖比亚迪、蔚来、小鹏、日产、一汽大众、上
汽通用、红旗、长安、东风、潍柴和康明斯等。其中：灯控项目 23 个；底盘控
制器项目 5 个；智能执行器项目 9 个；USB 项目 10 个；商用车国六排放相关项
目 8 个。预计全年新品产能建设固定资产投资 1.25 亿元，同比增长 66.67%，将
为新业务发展提供有力保障。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
2、积极推广主要产品的技术应用，持续提升市场占有率
智能执行器是接收信号的自动化操作机构，是未来汽车智能化过程中不可缺
少的主要零件，其在汽车上的应用前景非常广阔，可以广泛应用于车内外空气流
量管理、新能源汽车热管理与自动充电接口等各系统智能化的功能，预计 2025
年全球市场规模约 300 亿元。未来五年，公司将利用智能执行器现有的技术优势
与市场渠道资源，在汽车舱内空调自动出风口、进气格栅（AGS）、智能座舱屏
幕转换、新能源车热管理系统和自动充电接口等相关领域的推广应用，尽快成为
行业高端客户和新能源头部车企的全球平台标配产品，以此不断扩大产品的产能
规模，提高该产品在单车的配置率与附加值。
公司通过底盘空气悬挂控制器的技术积累，逐步培育了与底盘域控制器技术
相关的 DCC、ASC 底盘智能控制器等多个产品系列，同时涉及到汽车底盘的自
适应调节和车辆行驶安全与舒适的功能，并已获得多个客户 10 多个定点项目，
2022 年，公司将围绕底盘智能化的技术趋势，加大产品的投资力度，大力推进
与新老客户的技术应用与产品合作，进一步开拓底盘智能化相关的控制器产品。
未来汽车座舱的内饰将逐步向智能表面演进，意味着汽车内饰将越来越多集
成智能光源的产品，形成内饰和光源的高度融合，实现多种用户体验的氛围模式。
2025 年智能座舱视觉系统人机交互的产品，全球预计会超过 500 亿元的市场规
模。公司智能光源产品通过在大众平台的成功应用，逐步开发出多种功能、适合
不同场景的智能表面各类产品，今年将利用现有产品的技术优势，加快推广国内
外头部新势力车企的技术应用与产品配套。
3、搭建业务新平台，打造关键电子部件系统集成的高附加值产品
继续以技术创新为驱动，做好前瞻性技术预研与产品开发。公司将持续在汽
车的智能驾驶、智能座舱等汽车核心技术的领域上，瞄准客户需求，在汽车数字
化照明、大算力域控制器、信号执行等产品上加大资源投入，承接与开发更多的
新技术、新产品。
作为国内光源控制器领域的领先企业，公司将瞄准汽车照明数字化的发展方
向，在现有灯控产品经验的基础上，依托多年积累的电子研发平台与客户渠道，
通过产业链合作积聚各方优势资源，积极发展汽车照明智能化的相关技术与产
品。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
随着汽车“新四化”的发展趋势，汽车域控制器市场正在快速增长，相关的域
控技术将涉及到自动驾驶、智能座舱、底盘安全与车身控制等核心功能，据相关
机构预测，域控制器产品的市场空间，预计 2025 年全球将达到千亿级市场规模。
公司利用多年与全球高端客户同步开发的经验，结合目前成熟的电子产品硬件设
计平台、工程开发能力与供应链资源，在现有控制器产品的基础上，进一步拓展
域控制器领域的技术与其相关产品。
4、深度挖掘主要客户的产品需求，持续深化与客户的战略合作关系
公司在现有日产客户基础上，2021 年又成功进入了广汽丰田、铃木全球等
日系客户市场。2022 年，公司仍将以客户产品需求为导向，持续推进与日系客
户合作的深度和广度，加大日系客户的市场经费投入，全面推进与丰田、本田和
日产在全球市场的合作，争取把公司更多产品导入其全球供应链体系。
不断加深与大众、奥迪、宝马、保时捷、通用、福特、雷诺、PSA、一汽、
上汽、东风、长安、长城、比亚迪、吉利以及国内外新能源车头部企业等新老客
户的合作。深度挖掘高端客户未来的产品需求，将目前公司的优势产品和未来开
发的战略产品纳入其战略合作的范围，不断提升公司产品在主要客户配套中的渗
透率与装配率，提升公司产品在客户单车中的附加值；进一步加强与主要客户的
技术合作与同步产品开发，提前研发与布局具有前瞻性的换代产品，逐步提升公
司在全球市场中的竞争优势，以确保公司业务稳步发展。
过去一年，公司在所有股东的支持下，通过全体员工的共同努力，圆满完成
全年的经营任务。2022 年度，董事会将继续遵循最新监管要求，结合公司战略
目标，认真履行股东大会赋予的各项职责，不断提升公司治理水平，切实维护与
保障公司与股东权益，促进公司持续、健康发展。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案六
科博达技术股份有限公司
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司
以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要
经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督，
为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。
内容详见附件：《科博达技术股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
科博达技术股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，本
着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积
极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等
方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进
公司规范运作。现将 2021 年度监事会工作报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，因原监事会主席王永才先生申请辞去公司监事会主席、监事职务，
经第二届监事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，选举周文
岳先生为公司第二届监事会股东代表监事。2021 年 9 月 15 日，公司召开第二届
监事会第七次会议，选举周文岳先生为监事会主席。
公司监事会现由周文岳先生、厉超然女士和李锦锋女士组成，周文岳先生为
监事会主席，李锦锋女士为职工代表监事。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议，全体监事均亲自出席了各次会议，
并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，会议的召开与表决程序均符合《公
司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
1、2021 年 4 月 20 日，第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于 2020
年度监事会工作报告的议案》、关于 2020 年度财务决算报告的议案》、关于 2021
年度财务预算报告的议案》、《关于 2020 年度利润分配预案的议案》、《关于 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2020 年度内部控制评
价报告的议案》、《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》、《关于重新审议日常
关联交易协议的议案》《关于 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向
银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》等十四项议案。
2、2021 年 8 月 25 日，第二届监事会第六次会议审议并通过了《关于 2021
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2021 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》、《关于控股孙公司变更为控股子公司的议案》、《关于提名
第二届监事会股东代表监事候选人的议案》四项议案。
3、2021 年 9 月 15 日，第二届监事会第七次会议审议并通过《关于选举第二
届监事会主席的议案》一项议案。
4、2021 年 10 月 27 日，第二届监事会第八次会议审议并通过《关于 2021
年第三季度报告的议案》、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》、《关于对外投资购买股权的议案》三项议案。
5、2021 年 12 月 14 日，第二届监事会第九次会议审议并通过《关于募集资
金投资项目延期的议案》一项议案。
三、监事对公司相关事项发表的意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司
股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等
相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会全体监事列席了历次董事会会议和股东大会，并根据
国家有关法律、法规，通过审阅报告、现场检查等多种方式对公司董事会、股东
大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级
管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程
序合法有效，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现上述人员在
执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益
的行为。
（二）对公司财务管理状况的意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系
和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2021 年度财务报告
的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司 2021 年度的财务状
况和经营成果。利润分配方案符合公司盈利情况及未来发展需要。
（三）对公司关联交易事项的意见
报告期内，监事会对公司日常关联交易及关联事项进行了核查。
监事会认为：公司 2021 年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未
改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管
理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作
用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东
的利益的情形。
（四）对募集资金存放与使用情况的意见
报告期内，监事会对公司 2021 年募集资金的存放、管理和使用情况进行了
监督和检查。
监事会认为：2021 年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法
的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、
完整披露募集资金使用的情况。
（五）对公司内部控制的意见
报告期内，监事会对公司 2021 年度内部控制评价报告及内部控制体系的运
行情况进行了审核。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治
理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
四、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督
和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责
的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，
定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管
理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资
者及全体股东的合法利益。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案七
科博达技术股份有限公司
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）公司经营和管理情
况总体良好，营业收入基本和上年持平；受疫情影响、芯片短缺的影响，净利润
指标有所下降。
公司 2021 年度财务决算会计报表，经众华会计师事务所审计验证，出具会
计师事务所众会字（2022）第 03434 号标准无保留意见的审计报告，合并会计报
表主要财务数据及主要财务指标如下：
1、2021 年实现营业收入 280,651 万元，同比上年 291,373 万元下降 3.68%。
2021 年实现净利润 42,758 万元，同比上年 57,397 万元下降 25.51%；其中，实现
归属于股东的净利润 38,890 万元，同比上年 51,468 万元下降 24.44%。
2、2021 年净资产 421,143 万元，同比上年 395,444 万元增长 6.50%；其中，
归属上市公司股东净资产为 407,996 万元，较年初 381,264 增长为 7.01%。
3、2021 年资产总额 485,561 万元，较年初 471,008 万元增长 3.09% 。
4、2021 年基本每股收益 0.9720 元，同比上年 1.2864 元下降 24.44%；加权
平均净资产收益率 9.90%，同比上年的 14.59% 减少了 4.69 个百分点。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案八
科博达技术股份有限公司
关于 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科博达技术股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年度财务报告为基础，根据 2021 年度实际生产经营情况及
2022 年度生产与经营计划，本着谨慎性原则，在分析公司所处行业发展状况的
基础上，结合公司实际情况，编制 2022 年度财务预算报告。
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规及经济政策无重大变化；
2、国家现行主要税收政策及银行信贷利率无重大变化；
3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司的所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行为前提；
6、公司现行的经营与生产结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动；
7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
二、2022 年财务预算目标
基于对 2022 年经营形势和宏观环境的预期，以及外部环境因素对汽车电子
行业的影响，公司 2022 年度将坚持稳健经营，推进精益管理，开源节流，降本
增效，预计实现营业收入、利润指标的稳步增长。
2022 年公司合并资本支出计划约 2.36 亿元，主要用于基础设施建设、新产
品产能建设以及信息化软硬件建设等。公司将在充分利用自有资金的基础上，根
据资本市场行情，选择合适的理财产品，提高公司资金的使用效率。
该预算报告仅为本公司根据实际经营情况作出的预测，并不构成业绩承诺。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案九
科博达技术股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度科博达技术股份有限
公司（以下简称“公司”）合并报表归属于母公司的净利润为 388,895,248.41 元。
母公司会计报表净利润为 327,577,701.96 元，按母公司本期净利润为基数，提取
10%法定盈余公积 32,757,770.20 元，加上年初未分配利润 415,427,908.30 元，减
去 2020 年度分红 200,050,000 元，期末可供分配利润为 510,197,840.06 元。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 5 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 400,100,000 股，
以此计算合计拟派发现金红利 200,050,000 元（含税）；本年度公司现金分红比例
为 51.44%。
如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生
变化，将另行公告具体调整情况。
上述利润分配政策充分考虑了公司实际经营情况和投资者回报需要，符合公
司和全体股东的利益。具体内容详见公司 2022 年 4 月 22 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于 2021 年度利润分
配预案的公告》（公告编号：2022-011）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十
科博达技术股份有限公司
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度财务报表
审计报告已经编制完成。根据上述报告，公司严格按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2021 年修订）及上海
证券交易所《关于做好上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等有关规定
的要求，编制了公司 2021 年年度报告及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司 2021 年年度报告》、《科博达
技术股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十一
科博达技术股份有限公司
关于重新审议日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司日常经营的顺利进行，支持联营公司开拓客户及市场，降低公司
采购成本，科博达技术股份有限公司全资子公司浙江科博达工业有限公司（以下
简称“浙江科博达”）与联营企业之间存在日常经营性关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，上市公司与
关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议
程序和披露义务。因上述日常关联交易截至目前尚未履行完毕且期限即将超过三
年，现需对浙江科博达与科世科汽车部件（平湖）有限公司（以下简称“科世科”）
签署的《合作框架协议》进行重新审议。
一、交易协议的主要内容
1、协议签署方：
浙江科博达工业有限公司、科世科汽车部件（平湖）有限公司
2、关联交易的主要内容和定价策略
（1）本协议为框架协议：
浙江科博达向科世科购买线束等相关产品，产品具体信息详见订单。本协议
为框架协议，仅约定了本协议有效期内双方就产品的供应和采购所应使用的条
件。本协议本身并不视为浙江科博达向科世科采购了特定数量的产品。浙江科博
达在本协议有效期内将通过订单的方式向科世科采购具体产品。
（2）订单形式
订单可以采用书面或电子形式，应载明采购产品的名称、型号、数量和价格
（单价和总价）、交货地点和交货日期等信息。除非双方另有约定，本协议条款
适用于每一份订单。如本协议条款和订单不一致，以订单为准。
（3）供应商原料清单：
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
根据浙江科博达要求，科世科须提供产品原料清单的完整价格。科世科和浙
江科博达均同意在保证产品质量与品质的前提下，共同努力降低产品原料和产品
成本。
（4）价格的审核及变更
产品的价格详见双方确认的正式采购订单或报价单。
双方每年至少沟通一次，对各项产品价格进行审核。
价格调整应当根据：（I）数量的巨大增加或减少；（II）产品或终端用户价格
市场情况发生变化；（III）科世科成本降低惠及浙江科博达。
科世科和浙江科博达将共同确认价格变更的时间安排，浙江科博达会相应地
变更订单。科世科应维持成本的持续降低，并且同意，相应产生的利润应在浙江
科博达支付的产品价格上有所体现。
（5）最惠采购商
若科世科于本协议期间就相同、相似或可比的产品以低于双方达成的价格向
第三方销售的，科世科应当在同等条件下以该优惠价格向浙江科博达供货，并按
照该优惠价格计算本协议期内已支付订单中的货款总额且退回浙江科博达多支
付的款项。
3、协议期限
自 2019 年 8 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
二、交易的目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之
间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，关
联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，不会造成对公司利益的损害。上述交易
行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于重新审议日常关联交易协
议的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十二
科博达技术股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对日常关联交易的相
关规定，结合科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务特点及经营状况，
为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根据 2021 年度日常关联交
易情况对 2022 年日常关联交易进行了预估。
一、2021 年度日常关联交易情况
公司 2021 年度对日常关联交易的预计和实际执行情况对比如下：
预计金额与实际发
关联交易 2021 年度预计金额 2021 年度实际发生
关联人 生金额差异较大的
类别 （不含税） 金额（不含税）
原因
温州华科工业发展有限公司 390 万元人民币 260 万元人民币 实际租期不满一年
承租房产
小计 390 万元人民币 260 万元人民币 -
嘉兴科天智控科技有限公司 - 65 万元人民币 -
出租房产
小计 - 65 万元人民币 -
上海柴油机股份有限公司 700 万元人民币 353 万元人民币 产品销售不及预期
滁州科世科汽车部件有限公司 - 33 万元人民币 -
销售商品 Mechatronic Systems GmbH
30 万欧元- 23 万欧元 -
（MSG 机械电子系统有限责任公司）
小计 945 万元人民币 560 万元人民币 -
科世科汽车部件（平湖）有限公司 1,500 万元人民币 1,559 万元人民币 -
Mechatronic Systems GmbH
采购商品 400 万元欧元 333 万欧元 计划变动
（MSG 机械电子系统有限责任公司）
小计 4,772 万元人民币 4,166 万元人民币
科世科汽车部件（平湖）有限公司 2,100 万元人民币 1,964 万元人民币 -
提供劳务
小计 2,100 万元人民币 1,964 万元人民币 -
温州华科工业发展有限公司 250 万元人民币 206 万元人民币 -
科世科汽车部件（平湖）有限公司 - 2 万元人民币 -
接受劳务 上海瓯宝物业管理有限公司 - 334 万元人民币 新增后勤服务费用
温州华科文化传媒有限公司 - 10 万元人民币 -
小计 250 万元人民币 552 万元人民币 -
接受技术 Mechatronic Systems GmbH 55 万欧元 5 万欧元 业务变动
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
许可 （MSG 机械电子系统有限责任公司）
小计 450 万元人民币 36 万元人民币 -
总计 8,907 万元人民币 7,603 万元人民币 -
公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额 7,603 万元未超出 2021 年度日常
关联交易预计总金额 8,907 万元人民币，实际发生金额与预计金额之间的差异主
要系销售商品及采购商品金额均较预期下降。
二、2022 年度日常关联交易预计情况
2022 年度 占同类业务 2021 年度实际 占同类业 本年预计金额与上
关联交易
关联人 预计金额 比例（2022 发生金额 务比例 年实际发生金额差
类别
（不含税） 年度预计） （不含税） （%） 异较大的原因
上海柴油机股份有 600 万元人民
0.17% 353 万元人民币 0.13% 预期销售规模扩大
限公司 币
Mechatronic
Systems GmbH
销售商品 50 万欧元 0.10% 23 万欧元 0.06% 预期销售规模扩大
（MSG 机械电子系
统有限责任公司）
960 万元人民
小计 — 527 万元人民币 -
币
科世科汽车部件 3,200 万元人 1,559 万元人 线束类产品销售规
1.20% 0.07%
（平湖）有限公司 民币 民币 模扩大
Mechatronic
采购商品 Systems GmbH
250 万欧元 0.72% 333 万欧元 1.10% -
（MSG 机械电子系
统有限责任公司）
5,000 万元 4166 万元人民
小计 — -
人民币 币
科世科汽车部件 2,200 万元人 1,964 万元人民
71% 100% -
（平湖）有限公司 民币 币
滁州科世科汽车部 300 万元人民 因新增销售产生服
9.7% —
提供劳务 件有限公司 币 务费用
鞍山科世科汽车部 600 万元人 因新增销售产生服
19.3% —
件有限公司 民币 务费用
3,100 万元人 1,964 万元人民
小计 — -
民币 币
接受劳务 上海瓯宝物业管理 400 万元人民 23.5% 334 万元人民 30.75% -
32
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
有限公司 币 币
温州华科文化传媒 300 万元人民
17.6% 10 万元人民币 0.92% 新增后勤服务费用
有限公司 币
700 万元人民
小计 — 344 万元人民币 -
币
9,760 万元人 7001 万元人民
总计 -
民币 币
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于 2021 年度关联交易情况
和 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-014）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
33
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十三
科博达技术股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根
据公司战略及总体发展计划，公司及控股子公司 2022 年度拟向各商业银行申请
总额不超过人民币 12 亿元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷
款、项目资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、抵（质）
押贷款等各类融资业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，最终授信额度、
授信期限已实际签署的合同为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审
议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控
股子公司 2022 年度的部分融资授信额度提供担保（包括本公司为控股子公司、
控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为人民币 7 亿元（不含截至 2021
年 12 月 31 日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐
笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。
上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用。公司董事会授权董事长
在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责
具体实施。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度
及相关担保事项的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十四
科博达技术股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益，根据公司经营计
划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，科博达技术股份有限
公司（以下简称“公司”）（含下属子公司）拟使用闲置自有资金购买低风险型理
财产品，最高单日余额不超过人民币 13 亿元。委托理财的期限为自 2021 年年度
股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期
限内，资金可以滚动使用。授权董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于：
委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
进行委托理财的资金用于委托商业银行、证券公司、信托公司、资产管理公
司等金融机构进行中短期较低风险理财，不用于股票及其衍生产品、证券投资基
金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。本委托理财不
构成关联交易。
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，利用暂时闲置自有资金择机进行
委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，降低公司财务费用，进一
步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委
托理财的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
35
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十五
科博达技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）具备证券、期货相
关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计
工作的要求。同时，众华作为公司 2021 年度财务审计机构，在聘任期间勤勉尽
责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务
报表审计，维护了股东的合法权益。
为保证公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公
司拟聘请众华为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
根据目前公司经营情况等，相关审计收费暂按 2021 年标准，暂定上下浮动区间
-5%至 10% ，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
年度审计费 100 100
内控审计费 30 30
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
12 12
说明
募集资金存放与使用情况鉴证报告 18 18
合计 160 160
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2022-017）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
36
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十六
科博达技术股份有限公司
关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动
公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号
文》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2022 年）
以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了未来三年股东回报规
划（2022-2024 年）。
内容详见附件：科博达技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024
年）》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
37
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
科博达技术股份有限公司
未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
为进一步规范科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动
公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号
文》、上海证券交易所《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：
一、 制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环
境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效
兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、 本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益
的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，并坚持以现金分红为主的基本
原则，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划。
三、 未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
（一） 利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
（二） 利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
（三） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（四） 利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，
38
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（五） 现金分红条件：
1. 满足前述第（二）款规定的利润分配条件；
2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
（六） 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张
的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
（七） 现金分红比例：如满足前述第（五）款现金分红条件，公司每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；
（八） 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
（九） 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应
在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
（十） 差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务
事项报告制度。
四、 股东回报规划的制定周期和调整机制
公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
39
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
股东（特别是公众投资者）的意见，以三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准。
公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通
过。
五、 利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
六、 监事会的监督
1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
七、 公司利润分配的信息披露
40
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
八、 其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
41
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十七
科博达技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 修订）》、《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，结
合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并同意授权相关人员
办理工商登记变更、备案等相关事项。
公司章程具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第二条 …… 第二条 ……
公司是在科博达技术有限公司的基础上，依法整 公司是在科博达技术有限公司的基础上，依法
1 体变更设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取 整体变更设立；在上海市市场监督管理局注册登
得 营 业 执 照 ， 社 会 统 一 信 用 代 码 为 记，取得营业执照，社会统一信用代码为
91310115729533231F。 91310115729533231F 。
增加 第十三条 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
2 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及国家 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
3
授权的主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式 可以采用下列方式增加资本：
增加资本：
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
持有本公司股 5%以上的股东，将其持有的本公司股 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
4
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
42
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
金； 股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其
5 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 有限责任损害公司债权人的利益；
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
担的其他义务。
公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
的其他义务。
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重
重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；
（十四） 审议批准公司拟与关联人达成的 （十四） 审议批准变更募集资金用途事
6 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 项；
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公
（十五） 审议股权激励计划和员工持股
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
计划；
易；
……
（十五） 审议批准股权激励计划；
（十六） 审议批准变更募集资金用途等事
项；
……
43
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
第四十二条 …… 第四十三条 ……
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过
提交股东大会审议通过： 后提交股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二） 公司连续 12 个月内对外担保总额，达 （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最
7 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提 近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的担保；
产 10%的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净
（五） 公司连续 12 个月内对外担保总额，超 资产 10%的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供
过 5000 万元以上；
的担保。
（六） 对股东、实际控制人及其关联方和关联
……
人提供的担保。
……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
8 …… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 将提供股权登记日的股东名册。
9
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
10 …… ……
（六） 相关法律、法规、规章、规范性文件以 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决
44
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
及公司章程规定的其他内容。 程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 时将同时披露独立董事的意见及理由。
知时将同时告知独立董事的意见及理由。
……
……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
…… ……
11
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
更公司形式； 算或者变更公司形式；
…… ……
第八十条 增加第四款 第八十一条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
12 票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
票权提出最低持股比例限制。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
删除第八十二条
13 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
14 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票。 票、监票。
…… ……
45
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
15 ……
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 制定公司战略发展目标和发展规划； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
16 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、财务负
副总裁、财务负责人、总裁助理等高级管理人员，
责人、总裁助理等高级管理人员；决定全资子公司董
并决定其报酬事项和奖惩事项；
事、监事人选，推荐控股、参股子公司董事、监事人
选； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 决定公司总裁、副总裁、财务负责 （十二） 制订本章程的修改方案；
人、总裁助理等高级管理人员的报酬和支付方式；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十三） 拟订公司董事、监事的报酬、津贴
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为
标准及奖励；
公司审计的会计师事务所；
（十四） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（十五） 制订本章程的修改方案； 查总裁的工作；
（十六） 管理公司信息披露事项； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； ……
（十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十九） 经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过，决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
……
第一百二十三条 为了更好的适应市场竞争和 第一百二十三条 为了更好的适应市场竞争
公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董 和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应
事会批准的交易事项如下： 由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应
提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义 提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值 义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账
和评估值的，以较高者作为计算数据； 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包 金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）占上
17 括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提 金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 该交易标的同时存在账面值和评估值的，以较高者
的除外）； 作为计算依据；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计 （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
免公司义务的除外）； 还应提交股东大会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 500 万元的，还应提交股东大会审议；
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计
股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
除外）；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 的，还应提交股东大会审议；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交
计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联 股东大会审议；
方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额（包
一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易
东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除
事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
外）。
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联
值计算。 交易事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司
上述（一）至（五）项中的交易事项是指：购买
最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提交股东大会审议。
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 对值计算。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和
上述（一）至（六）项中的交易事项是指：购
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
买或出售资产；提供财务资助（含有息或者无息借
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司的
购买或出售行为，仍包含在内。其中，未达到本条第
担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理
二款规定标准的对外投资（含委托理财，委托贷款等）
资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
事项也应由董事会审议通过后方可执行。
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
上述第（六）项的关联交易是指公司或者控股子 目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的 权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材
事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受 及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
上述第（七）项的关联交易是指公司或者控股
或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
务的事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外
销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；
投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务
48
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其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供
担保（含对控股子公司的担保等）；租入或者租出
……
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）、购买原材料、燃料、
动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
对于上市公司对外投资（包含委托理财、对子
公司投资等）事项应由董事会批准审议权限另行规
定如下，应提交股东大会审议的标准适用上述（一）
至（六）项交易事项的规定：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 3%以上；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 3%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；该交易标的同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 3%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 3%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 3%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 3%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易可免于按照本
条第一款的规定提交董事会及股东大会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务。
……
49
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第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下
容： 内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点、方式、 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓
召集人和主持人； 名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出
18 董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程； （三） 会议议程；
（四） 董事发言要点以及有关董事反对或弃 （四） 董事发言要点；
权的理由；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表
（五） 每项议案的表决方式和表决结果（表决 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
19 的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
增加第一百四十八条 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
20 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的
21 息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 并披露中期报告。
22 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
和证券交易所报送季度财务会计报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司每年应分别根据中国会计制度出具上一年
度的合并年度财务审计报告，该财务审计报告经公司
聘请的会计师事务所审计后应提交董事会和股东大
会批准。
50
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
第一百七十二条 公司聘用取得从事证券期货 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
23
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
鉴于对《公司章程》相关条款做出上述修改和增补新条款后，导致原《公司
章程》部分章节和条款的序号发生改变，《公司章程》相应章节和条款的序号亦
做相应修改和依次顺延。具体内容详见公司 2022 年 4 月 22 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
51
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十八
科博达技术股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步保障公司股东大会、董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法（2018 修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《公司章程》等相关法律法规的规定，结合
公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修
订，具体如下：
一、《股东大会议事规则》的修订情况
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重
重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；
（十四） 审议批准公司拟与关联人达成的 （十四） 审议批准变更募集资金用途事
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 项；
1
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公
（十五） 审议股权激励计划和员工持股
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
计划；
易；
……
（十五） 审议批准股权激励计划；
（十六） 审议批准变更募集资金用途等事
项；
……
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第二十条 监事会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
2 监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
…… ……
52
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
交易所提交有关证明材料。 材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第二十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 将提供股权登记日的股东名册。
3
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六） 相关法律、法规、规章、规范性文件以 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决
及公司章程规定的其他内容。 程序。
4 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 时将同时披露独立董事的意见及理由。
知时将同时告知独立董事的意见及理由。
……
……
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
更公司形式； 算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
5 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五） 股权激励计划；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六） 调整公司的利润分配政策、利润分配
的、需要以特别决议通过的其他事项。 方案和弥补亏损方案；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
53
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第五十三条 增加第四款 第五十三条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
6 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
比例限制。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
删除第五十五条
7 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十九条 股东大会就选举董事、非职工监事 第五十八条 股东大会就选举董事、非职工监
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
8 议，可以实行累积投票制。 的决议，应当实行累积投票制。
…… ……
第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
9 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票。 票、监票。
…… ……
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交 第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
10 ……
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举 第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选
11 提案的，新任董事、监事就任时间为通过有关新任董 举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立
事、监事选举提案的股东大会召开日。 即就任；职工代表监事与股东代表监事任期一致。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
鉴于对《股东大会议事规则》相关条款作出上述修改后，导致原《股东大会
议事规则》部分章节和条款的序号发生改变，《股东大会议事规则》相应章节和
条款的序号亦做相应修改和依次顺延。
二、《董事会议事规则》的修订情况
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
第六条 董事会依法行使下列职权： 第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 制定公司战略发展目标和发展规划； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
1 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定董事会工作机构和公司内部管理 （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
财务负责人、总裁助理等高级管理人员，并决定其报
根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、财务负责人、
酬事项和奖惩事项；
总裁助理等高级管理人员；决定全资子公司董事、监
事人选，推荐控股、参股子公司董事、监事人选； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 决定公司总裁、副总裁、财务负责人、 （十二） 制订本章程的修改方案；
总裁助理等高级管理人员的报酬和支付方式；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十三） 拟订公司董事、监事的报酬、津贴标
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公
准及奖励；
司审计的会计师事务所；
（十四） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（十五） 制订公司章程的修改方案； 总裁的工作；
（十六） 管理公司信息披露事项； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； ……
（十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十九） 经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过，决定公司因章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
……
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第八条 为了更好的适应市场竞争和公司发展的
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易权限， 需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准的
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目（提供担 交易事项如下：
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占
会批准。
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提
为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保 交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
证经营决策的及时高效，应由董事会批准的交易事项 的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
如下： 评估值的，以较高者作为计算数据；
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应 超过 1000 万元；但交易标的（如股权）占上市公司
提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值 5000 万元的，还应提交股东大会审议；该交易标的
和评估值的，以较高者作为计算数据； 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提 括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提
的除外）； 交股东大会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计 （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
56
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减 的，还应提交股东大会审议；
免公司义务的除外）；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交 股东大会审议；
股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
除外）；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 议；
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额（包
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易事
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生 额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事
计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联 项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债
方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股 审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大会
东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除 审议。
外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。
值计算。
上述（一）至（六）项中的交易事项是指：购买
上述（一）至（五）项中的交易事项是指：购买 或出售资产；提供财务资助（含有息或者无息借款、
或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）； 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司的担保等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和 弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
购买或出售行为，仍包含在内。其中，未达到本条第 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行
二款规定标准的对外投资（含委托理财，委托贷款等） 为，仍包含在内。
事项也应由董事会审议通过后方可执行。
上述第（七）项的关联交易是指公司或者控股子
上述第（六）项的关联交易是指公司或者控股子 公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的 事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含
事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含 委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者 息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受 股子公司的担保等）；租入或者租出资产；委托或者
赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让 受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务
或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力； 重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托 项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资； 权等）、购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；
与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者
……
义务转移的事项。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的
对于上市公司对外投资（包含委托理财、对子公
过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事
司投资等）事项应由董事会批准审议权限另行规定如
审议同意并做出决议。董事长和副董事长由董事会以
下，应提交股东大会审议的标准适用上述（一）至（六）
全体董事过半数选举产生。
项交易事项的规定：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 3%以上；该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 3%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；该交易标的同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 3%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 3%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 3%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 3%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易可免于按照本条第
一款的规定提交董事会及股东大会审议，但仍应当按
照规定履行信息披露义务。
……
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的
过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事
58
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
审议同意并做出决议。
第三十四条 事会秘书应当安排工作人员对董 第三十四条 董事会秘书应当安排工作人员对
事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内 董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下
容： 内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议通知的发出情况； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议召集人和主持人；
3 （三） 会议议程；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（四） 董事发言要点；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 董事会秘书主要履行以下职责： 第四十三条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息 （一） 负责公司信息披露务，协调公司信息披
披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等
监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信 之间的信息沟通；
息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东大会会议，
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议， 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级
参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级 管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字；
4
字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公
（四） 负责管理和保存公司股东名册资料，保 开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
管公司印章，确保符合条件的股东及时得到公司披露
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督
的信息和资料；
促公司等相关主体及时回复本所问询；
（五） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就
东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人
（六） 负责公司信息披露事务和投资者关系 员了解各自在信息披露中的职责；
管理工作；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法
（七） 法律、行政法规或公司章程要求履行的 律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作
其他职责。 出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
59
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
提醒并立即如实向本所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务；
（九） 法律法规和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司股东大会议事规则》、《科博达
技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
60
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十九
科博达技术股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 修订）》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律法
规的规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具
体如下：
序号 原《监事会议事规则》条款 修订后的《监事会议事规则》条款
第九条 监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 第九条 监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
1 务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本 务。股东大会通过有关监事选举提案的，新任监事在
届监事会任期届满时为止。 股东大会结束之后立即就任，职工代表监事与股东代
表监事任期一致。
第十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、
2
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
61
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案二十
科博达技术股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，根据《中华人
民共和国公司法（2018 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》、《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《对外
投资管理制度》部分条款进行修订，具体如下：
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
第一条 为进一步规范科博达技术股份有限公 第一条 为进一步规范科博达技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对 司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对
外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益， 提高对外投资收益，维护公司、股东和债权人的合法
1 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）等法律、法规、规范性文件及《科博达技术 司法》”）等法律、法规以及《科博达技术股份有限
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定， 公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结
结合公司实际情况，制定本《科博达技术股份有限公 合公司实际情况，制定本《科博达技术股份有限公司
司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
增加第六条 第六条 若公司对外投资属关联交易事项，则应
2
按公司关联交易制度的相关要求执行。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之
一的，除应当及时披露外还应当提交股东大会审议： 一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 资产的 50%以上；
3 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
62
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
元。
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元。
值计算。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第九条 未达到本制度第八条规定标准的对外 第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之
投资，由董事会审批。
一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的 3%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的 3%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 3％以上，且绝对
4 金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 3％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 3％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 3％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
5 增加第十一条 第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照
63
科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标
适用本制度第八条、第九条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计
算基础，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资 第十二条 公司股东大会、董事会、总裁为公司
的决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资 对外投资的决策机构或决策人，按照公司章程和《总
6
作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的 裁工作细则》的规定，各自在其权限范围内，对公司
决定。 的对外投资作出决策。
…… 增加第十六条 公司董事会秘书负责管理对
7
外投资项目的信息披露事宜。
第五十一条 本制度的修订由董事会提出修订 第五十二条 本制度经公司董事会审议通过后
8
草案，提请股东大会审议通过。 生效，由公司董事会负责修订及解释。
鉴于对《对外投资管理制度》相关条款作出上述修改后，导致原《对外投资
管理制度》部分章节和条款的序号发生改变，《对外投资管理制度》相应章节和
条款的序号亦做相应修改和依次顺延。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司对外投资管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
科博达技术股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，
我们在 2021 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 9 名董事构成，现有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事席
位超过三分之一，符合相关法律、法规的规定。董事会下设提名委员会、战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许敏，男，美国国籍，中国永久居住权，1962 年出生，博士学历，教授。
历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公
司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研
究院院长、上海交通大学校长助理；现任公司独立董事、上海交通大学汽车工程
研究院院长、北京京西重工有限公司外部董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司
独立董事。
叶建芳，女，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，博士学历。上海财
经大学会计学院教授，博士生导师；现任公司独立董事、苏州银行股份有限公司
独立董事、上海市北高新股份有限公司独立董事、上海新动力汽车科技股份有限
公司独立董事、斯微生物科技有限公司董事。
孙林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，硕士学历，2006 年
获得律师执照。2006 年至今，历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人；现
任公司独立董事、上海市锦天城律师事务所高级合伙人、上海律协证券业务委员
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科博达技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
会副主任、上海政法学院兼职教授、上海联合产交所外部专家，税友软件集团股
份有限公司独立董事、江西天新药业股份有限公司独立董事、派斯林数字科技股
份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委
员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2021 年度，公司共召开了 5 次董事会，2 次股东大会。作为公司独立董事，
我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
本年度 亲自出席 委托其 本年度
出席股
独立董 任职 应出席 次数（含 他董事 缺席次 应出席
东大会
事 情况 董事会 通讯方 出席次 数 股东大
情况
次数 式） 数 会次数
许敏 现任 5 5 0 0 2 0
叶建芳 现任 5 5 0 0 2 1
孙林 现任 5 5 0 0 2 2
2021 年度，我们积极了解公司的经营情况，对各次董事会审议议案的相关资
料和相关事项，均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表
决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为 2021 年召开的董事
会和股东大会均符合法定程序，合法有效。2021 年我们对董事会各项议案均投
出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
独立董事在各专门委员会中的任职情况如下：
独立董事 董事会专门委员会中任职情况
提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬
许敏
与考核委员会委员
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审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、
叶建芳
提名委员会委员
薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、
孙林
提名委员会委员
2021 年度，公司共召开 1 次战略委员会会议、5 次审计委员会会议，1 次提
名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。我们积极履行职责，参加专门委员
会会议，认真审议相关议案，未有无故缺席情况，以认真负责的态度忠实履行各
自职责。
（二）发表独立意见情况
2021 年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项
发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极
的作用。
1、2021 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第五次会议，聘任王丽女士为
副总裁，我们对其提名和表决程序的合法有效发表了明确同意的独立意见。
2、2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会前，我们对公
司 2021 年度预计日常关联交易事项及续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交董事
会审议。
会中，我们对《关于 2020 年度利润分配预案的议案》、《关于重新审议日常
关联交易协议的议案》、《关于 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于
续聘会计师事务所的议案》、《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》、《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》、《关于向银行申请综合
授信额度及相关担保事项的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2020 年
度高级管理人员薪酬发放情况的议案》、《关于 2021 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》共计 11 项议案发表了
明确同意的独立意见。
同时，根据监管要求，我们对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行
了核查，发表了独立意见。
3、2021 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，我们对《关于
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2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于控股孙公司
变更为控股子公司的议案》发表了明确同意的独立意见。
4、2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，我们对《关于
继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确同意的独立意
见。
5、2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，我们对《关于
募集资金投资项目延期的议案》发表了明确同意的独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2021 年度，我们利用参加现场会议机会对公司进行现场考察，深入了解公司
经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建
议。公司管理层与我们保持良好沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。
公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与我们进行必
要沟通，并如实回复我们的问询，相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积
极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在
审议相关议案前，取得了我们事先认可。我们认为公司与关联方发生的日常关联
交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利
的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及其他股东
的利益，也不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司为保证
经营和发展需要向中国境内金融机构申请额度授信并提供相应的担保作为增信
措施属于正常的商业行为，其目的是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及
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股东利益的情形，符合公司战略规划，并严格遵守《公司法》、《上市规则》、《公
司章程》的有关规定，履行了相应的对外担保决策手续。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司与关联方不存在资金占用的情况。
（三）募集资金使用及募投项目延期情况
公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观地反应了公司募集资金的存放与使用情况；公司
根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎态度适当调整募投项
目投资进度，符合公司长远利益。
公司 2021 年度募集资金的存放和使用以及募投项目延期符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法规和公司募集资金管理办法的规定，不存在变相改变募集资金用途、变
相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，程序合法有效，不存在违规使用募
集资金的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法
律以及公司章程、规章制度的规定，所披露的薪酬与实际发放情况一致。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审
计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决
策程序合法有效。同时，我们认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（六）利润分配情况
2021 年，公司严格履行现金分红事项的决策程序。《关于公司 2020 年度利润
分配预案的议案》经公司第二届董事会第六次会议、公司 2020 年度股东大会审
议通过。我们认为公司 2020 年度利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执
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行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发
展需要及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定
发展的需要。
（七）内部控制执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》及其他有关法律法规的规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际
情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关
信息真是完整和可靠，并且各个环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公
司内部控制的预期目标基本实现。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露
的情形。同时，在报告期内（包括持续到报告期内）公司能够积极敦促承诺各方，
确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
（九）信息披露的执行情况
2021 年度，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2021 年度，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要
求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。
我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、
财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司
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股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2022 年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和
全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，
履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护
广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续
发展发挥积极作用。
独立董事：许敏、叶建芳、孙林
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