科博达：上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书2022-05-19
上海瀛东律师事务所
关于
科博达技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
上海瀛东律师事务所 www.yingdonglawfirm.com
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目 录
释 义 ......................................................................................................................... 1
一、 本次激励计划及授予事项的批准和授权 ........................................................ 3
二、 本次调整的具体情况...................................................................................... 5
三、 本次授予的具体情况...................................................................................... 5
（一） 本次授予的授予日 ..................................................................................... 5
（二） 本次授予的授予数量、激励对象及授予价格 ......................................... 6
（三） 本次授予的授予条件 ................................................................................. 6
四、 结论................................................................................................................ 7
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述含义：
“本所” 指 上海瀛东律师事务所
“本所律师” 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
“公司”或“科博达” 指 科博达技术股份有限公司
“《股票激励计划（草 《科博达技术股份有限公司 2022 年限制性
指
案）》” 股票激励计划（草案）》
科博达技术股份有限公司拟根据《股票激励
“本次股权激励计划” 指
计划（草案）》实施的股票激励计划
《上海瀛东律师事务所关于科博达技术股份
“本法律意见书” 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整
及授予相关事项之法律意见书》
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修
“《管理办法》” 指
订）
“《上市规则》” 指 《上海证券交易所股票上市规则》
“《公司章程》” 指 《科博达技术股份有限公司章程》
《科博达技术股份有限公司 2022 年限制性
“《考核管理办法》” 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《科博达技术股份有限公司 2022 年限制性
“《激励对象名单》” 指
股票激励计划激励对象名单》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“上交所” 指 上海证券交易所
“元” 指 人民币元
上海瀛东律师事务所
关于科博达技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事宜之法律意见书
致：科博达技术股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等有关规定，
本所接受科博达技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司本次股权激励
计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次股权激励计划授予的批准与授权、
调整事项、激励对象、授予条件等进行了核查，查阅了公司本次股权激励计划的相
关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查查证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对公司本次股权激励计划授予相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数
据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划调整及授予相关事项之目的而
使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划调整及授予相关事项
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划调整及授予
相关事宜发表法律意见如下：
正 文
一、 本次激励计划及授予事项的批准和授权
1. 2022 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，独立董事发表了《科博
达股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关议案的独
立意见》，同意公司实施本次激励计划及公司拟定的《考核管理办法》。
2. 2022 年 4 月 11 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。公司监事会于同日发表了《科博达股份有限公
司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公
司实施本次激励计划。
3. 2022 年 4 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），公
司独立董事孙林先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022
年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。
4. 2022 年 4 月 21 日至 2022 年 4 月 30 日，公司在内部对本次激励计划的激励
对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次激励计划激励对象提出的异议。监事会于 2022 年 5 月 11 日发表了《科
博达股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》，认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规、及规范性文件所规定的条件，符合《股票激励计
划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。
5. 2022 年 5 月 17 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
6. 2022 年 5 月 18 日，公司公告了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据自查报告，在本次激励
计划首次公开披露前六个月（2021 年 10 月 11 日至 2022 年 4 月 11 日），所
有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的
行为。公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，不存在内幕
信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利的情形。
7. 2022 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 5 月 18 日，
向符合条件的 436 名激励对象授予 400 万股限制性股票。公司独立董事发
表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议
相关议案的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 5 月 18
日，向符合条件的 436 名激励对象授予 400 万股限制性股票。
8. 2022 年 5 月 18 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 5 月 18 日，
向符合条件的 436 名激励对象授予 400 万股限制性股票。2022 年 5 月 18 日，
公司监事会发表了《科博达技术股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为本激励计划授予的激励对象具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关
规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司
向 436 名激励对象授予 400 万股限制性股票。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授
予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合
公司《股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、 本次调整的具体情况
2022 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十
二次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并
发表了同意的意见。
鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有 16 名因从公司离职而不再符合激励
对象资格，11 名因个人原因放弃拟获授的部分或全部限制性股票，公司董事会根据
2021 年年度股东大会的相关授权，公司董事会、监事会对本次激励计划授予激励对
象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划授予的激励对象由 463 人调整为 436 人，前述 27 名
激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效
等因素，调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性
股票总量保持不变。
本所律师认为，本次授予的调整系由部分激励对象离职及因个人原因放弃拟获
授的部分或全部限制性股票所致，本次授予的调整符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
三、 本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
1. 2022 年 5 月 17 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 2022 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 5
月 18 日。公司独立董事发表了《科博达技术股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》，同意公司本次激励计划的
授予日为 2022 年 5 月 18 日。
3. 2022 年 5 月 18 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2022
年 5 月 18 日。
4. 经本所律师核查，2022 年 5 月 18 日为公司股东大会审议通过本次激励计划
后 60 日内的交易日。
据此，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》《股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二） 本次授予的授予数量、激励对象及授予价格
根据公司股东大会就本激励计划对董事会的授权、公司第二届董事会第十二次
会议、公司第二届监事会第十二次会议审议通过的议案等，本次授予的对象共 436
名，授予限制性股票数量为 400 万股，授予价格为 24.60 元/股。公司独立董事发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。监事会对本激励计划确定的激励
对象是否符合限制性股票授予条件进行了核实，监事会认为本次授予限制性股票的
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票激励对象、授予数量及授
予价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划
（草案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等有关规定，同时满足以下授予条
件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 20 日出具的《科博达
技术股份有限公司 2021 年度财务报表及审计报告》（众会字（2022）第 03434 号）、
《科博达技术股份有限公司内部控制审计报告》（众会字（2022）第 03620 号）及
公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《股票
激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调
整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的调整符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予
日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票激
励计划（草案）》等的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《股票激励计划（草案）》等的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》等的相关
规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露
义务。
（以下无正文，下接签署页）
