中国国际金融股份有限公司
关于科博达技术股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为科博达
技术股份有限公司（以下简称“科博达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，
对科博达首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准科博达技术股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2019〕1422 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,100,000 股，于 2019 年 10 月 15 日在上海
证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 360,000,000 股，发行上市后总股本
400,100,000 股，其 中 无限售条 件流通 股 为 40,100,000 股， 有 限售条件 流通股为
360,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 11 名股东：科博达投资
控股有限公司、柯桂华、嘉兴富捷投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴赢日投资合伙企业
（有限合伙）、嘉兴鼎韬投资合伙企业（有限合伙）、柯炳华、柯磊、杭州玉辉投资管
理合伙企业（有限合伙）、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海张江汉世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、常州正赛联创业投资合伙企业（有限合
伙），其限售期均自公司股票上市之日起三十六个月，现限售期即将届满。
本次限售股上市流通数量为 360,000,000 股，占目前公司股本总数的 89.09%，将于
2022 年 10 月 17 日起上市流通。本次限售股上市流通后，公司首次公开发行限售股全
部解禁。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行前股本为 360,000,000 股，首次公开发行后股本为 400,100,000
股，其中有限售条件流通股为 360,000,000 股，无限售条件流通股为 40,100,000 股。
2、2022 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次
会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合激励条件的激励对
象授予 400 万股限制性股票，授予价格为 24.60 元/股。2022 年 7 月 5 日，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予限制性股票的归属登记工作，
股权登记日为 2022 年 7 月 5 日，实际授予数量为 399.8 万股。本次登记完成后，公司
股本总数由 400,100,000 股变更为 404,098,000 股，本次上市流通的限售股占公司总股本
的比例由 89.98%变更为 89.09%。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 404,098,000 股，本次上市流通的限售股占
公司总股本的比例为 89.09%。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披
露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东
对其所持股份的承诺如下：
（一）公司控股股东科博达控股、实际控制人柯桂华、柯炳华及其一致行动人柯
磊，上述主体控制的企业嘉兴富捷、嘉兴赢日、嘉兴鼎韬、张江汉世纪，以及公司董
事王永才（已离任）控制的企业正赛联投资承诺
“1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
本企业/本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不要求发行
人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本公司/本企业/本人在本次发
行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人
在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价
格指发行人股票经调整后的价格。
3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司/本企业/本人试图通过任何途径或手
段减持本公司/本企业/本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已
发行股份，则本公司/本企业/本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。”
（二）公司股东杭州玉辉、复星惟实承诺
“自发行人本次发行股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业
于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份，也不由发行人回购本企业直
接或间接持有之发行人于本次发行及上市前已发行的股份。”
（三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员王永才（已离任）、王依
润（已离任）、谢明东（已离任）、赵冬冬（已离任）、张良森、李锦锋、王扬军、
柯建豪、赵俊、邱晓荣承诺
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接
或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整
后的价格。
3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本股东在
本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份，则本人的减持价格
应不低于发行人的股票发行价格。”
（四）直接或间接持有公司股份的柯桂华、柯炳华、王永才（已离任）、王依润
（已离任）、谢明东（已离任）、赵冬冬（已离任）、张良森、李锦锋、王扬军、柯
建豪、赵俊、邱晓荣作为公司董事、监事及高级管理人员的承诺
“直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员柯桂华、柯炳华、王永才、
王依润、谢明东、赵冬冬、张良森、李锦锋、王扬军、柯建豪、赵俊、邱晓荣还承诺，
本人将遵守下列限制性规定：（1）本人任期内每年转让的股份不超过所持有发行人股
份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让所持发行人股份；（3）遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对本人股份转让的其他规定。”
（五）持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
公司直接或间接持有公司 5%以上股份的股东科博达控股、柯桂华、柯炳华、柯磊、
嘉兴富捷承诺：
“1、持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票，
锁定期届满之日起 24 个月内暂无明确的减持计划。
2、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持本股东
在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份，则本股东的减持
价格应不低于发行人的股票发行价格，且每年减持数量不超过本股东在发行人本次发行
前所持股份总数的 25%。若在本股东减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本股东的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相
应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证
监会及证券交易所相关规定的方式。
3、若本股东拟减持发行人股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，未履行公
告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以
大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本股东减持
发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
4、如本股东上述减持约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新
监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本股东将统一根据届时相关证券监管机
构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对减持约定进行相应调整。
5、如未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未
履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至
实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人
所有，在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账户；如因未履行上述承诺给
发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露日，各限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 360,000,000 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 10 月 17 日；
（三）首发限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股
股东名称
号 （股） 司总股本比例 （股） 数量
科博达投资控股有限
1 239,449,043 59.26% 239,449,043 0
公司
2 柯桂华 25,655,234 6.35% 25,655,234 0
嘉兴富捷投资合伙企
3 25,270,619 6.25% 25,270,619 0
业（有限合伙）
嘉兴赢日投资合伙企
4 12,984,919 3.21% 12,984,919 0
业（有限合伙）
嘉兴鼎韬投资合伙企
5 12,984,919 3.21% 12,984,919 0
业（有限合伙）
6 柯炳华 12,827,633 3.17% 12,827,633 0
7 柯磊 12,827,633 3.17% 12,827,633 0
杭州玉辉投资管理合
8 6,000,000 1.48% 6,000,000 0
伙企业（有限合伙）
上海复星惟实一期股
9 权投资基金合伙企业 5,700,000 1.41% 5,700,000 0
（有限合伙）
上海张江汉世纪股权
10 投资合伙企业（有限合 4,651,200 1.15% 4,651,200 0
伙）
序 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股
股东名称
号 （股） 司总股本比例 （股） 数量
常州正赛联创业投资
11 1,648,800 0.41% 1,648,800 0
合伙企业（有限合伙）
合计 360,000,000 89.09% 360,000,000 0
注：持有限售股占公司总股本比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四
舍五入造成。
五、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 363,998,000 -360,000,000 3,998,000
无限售条件的流通股 40,100,000 360,000,000 400,100,000
股份合计 404,098,000 - 404,098,000
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份持
有人均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通
事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于科博达技术股份有限公司首次公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：_____________ ____________
唐加威 沈俊
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
