申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于广东联泰环保股份有限公司

     用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“保荐机
构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）首次
公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对联泰环保用募集资金置
换预先已投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]370 号文核准，并经上海证券交
易所同意，联泰环保向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,334 万股，
发行价为每股人民币 5.96 元，共计募集资金 31,790.64 万元，扣除发行相关全部
费用及税金 4,060.92 万元后，公司本次募集资金净额为 27,729.72 万元。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已经对截至 2017 年 4
月 7 日的募集资金到位情况进行验证，并出具了 “信会师报字[2017]第 ZI10269
号”《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金
三方监管协议。

    二、本次募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金总
额在扣除发行费用后，募集资金净额将按照轻重缓急顺序投入以下项目：




                                    1
                                                                              单位：万元

                                       拟用募集资金投入募投项
序号             项目名称                                                项目报批情况
                                               目金额
           邵阳市江北污水处理厂                                   湘发改环资[2011]460 号、
 1                                            7,933.26
               （一期）项目                                       湘发改环资[2012]486 号
          湖南城陵矶临港产业新区                                  岳发改投[2009]231 号、岳
 2                                            5,614.00
          污水处理厂（一期）项目                                    发改前期[2014]41 号
          汕头市新溪污水处理厂一
 3                                            14,182.46             汕市发改[2016]53 号
            期工程（厂区）项目
                合计                          27,729.72

         募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待
募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。

         三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

         本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行， 公
司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据立信会计师出具
的《关于广东联泰环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（信会师报字[2017]第 ZI10644 号），截至 2017 年 4 月 7 日，公司以自筹资金预
先投入上述募集资金投资项目的实际投资额总额为人民币 18,954.40 万元。本次
将以募集资金置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：


                                                                              单位：万元
                                        截至 2017 年 4 月 7 日，以自筹
 序号              项目名称                                                 本次拟置换
                                             资金预先投入的金额
            邵阳市江北污水处理厂（一
     1                                             5,460.14                   5,460.14
                    期）项目
            湖南城陵矶临港产业新区
     2                                             5,322.52                   5,322.52
            污水处理厂（一期）项目
            汕头市新溪污水处理厂一
     3                                             8,171.75                   8,171.75
              期工程（厂区）项目
                  合计                            18,954.40                  18,954.40

         四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管
要求


                                              2
    2017 年 7 月 31 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于拟用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，根据《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，同意使用募集资金置换
预先已投入上述募投项目自筹资金人民币 18,954.40 万元。公司本次募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，本次
募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》以及《广东联泰环保股份有限公司募集资金使用管理办法》
等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 18,954.40 万元，立信
会计师已对公司募投项目的实际使用自筹资金情况进行了专项审核。同意公司使
用募集资金人民币 18,954.40 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    2017 年 7 月 31 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于拟用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：本次以募
集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为符合上市公司募集资金使用
的有关监管法规和公司募集资金管理制度的相关规定，符合公司生产经营和发展
的实际需要，有利于公司提高资金利用率，没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换截至 2017 年 4 月 7 日前已预先
                                   3
投入募投项目的自筹资金人民币 18,954.40 万元。

    （三）会计师事务所意见

    立信会计师已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项
审核，并出具了《关于广东联泰环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》(信会师报字[2017]第 ZI10644 号)，鉴证结论认为：联泰环保管理
层编制的《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    联泰环保以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第
二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对
该事项发表了明确同意意见，并经立信会计师专项审核出具了《关于广东联泰环
保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]
第ZI10644号），履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等有关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。

    因此，本保荐机构同意联泰环保以募集资金18,954.40万元置换预先投入募投
项目的自筹资金。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保
股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人签名：


                      刘   茜                李志文




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司



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