联泰环保：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告2017-09-14
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2017-045
广东联泰环保股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
● 以下关于广东联泰环保股份有限公司（以下简称 “公司”）本次公开发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不
构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投
资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示
投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
● 公司公开发行可转债相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议
和第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监
督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、 假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行于 2017 年 12 月 31 日实施完毕，并分别假设截至 2018
年 12 月 31 日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2018 年 6 月 30 日完成转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承
诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券
持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币 39,000.00 万元，不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 18.86 元/股（该价格为公司股票于 2017
年 9 月 13 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 9 月 13 日前一个交易日交易均
价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的
数值预测。
5、公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 6,348.68 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,530.99 万元。假设 2017 年、2018 年
公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润相比于上一年度均同比增长 15.00%。该假设仅用于计算本次发行对主
要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司于 2017 年 7 月完成 2016 年度利润分配方案的实施，合计派发现金
股利 2,133.40 万元。假设 2017 年度利润分配的现金分红金额相比 2016 年度同比
增长 15.00%，即 2,453.41 万元，且于 2018 年 7 月实施完毕。2017 年度现金分红
金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2017 年期初归属母公司所
有者权益＋2017 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋首次公
开发行股票增加的所有者权益；2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
=2018 年期初归属于母公司所有者权益＋2018 年归属于母公司所有者的净利润
－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年/2018 年 12 月 31 日
项目 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2018 年 6 月
31 日 31 日 31 日全部未转股 30 日全部转股
本次发行募集资金（万元） 39,000.00
总股本（万股） 16,000.00 21,334.00 21,334.00 23,401.87
归属于母公司所有者权益（万
69,774.25 102,671.55 108,614.27 147,614.27
元）
当年归属于母公司所有者净
6,348.68 7,300.98 8,396.13 8,396.13
利润（万元）
当年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润（万 5,530.99 6,360.64 7,314.73 7,314.73
元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.37 0.39 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.37 0.36 0.38
扣除非经常性损益后基本每
0.35 0.33 0.34 0.33
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.35 0.33 0.31 0.33
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.53 8.02 7.93 6.70
扣除非经常性损益后当年加
8.30 6.99 6.91 5.84
权平均净资产收益率（%）
注：上述测算中，基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资
产收益率产生摊薄影响（2017 年度每股收益和净资产收益率略有摊薄系由 2017
年首次公开发行股票摊薄即期回报导致），转股后对每股收益和净资产收益率略
有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募集资金投资项目（以下简称：募投项
目）后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率
的提升和有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计
公司 2017 年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司
资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 39,000.00 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行费用后，将全部投资于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建
工程项目。
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建
1 131,842.81 39,000.00
工程
合计 131,842.81 39,000.00
注：上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息，本项目投资总额 139,937.9726
万元。
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广
东联泰环保股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为城镇污水处理，通过 BOT、TOT、PPP 等方式对城镇污水处
理设施进行投资、建设和运营，获得合理的投资回报。公司已运营汕头龙珠项目、
长沙岳麓项目（一期）、邵阳洋溪桥项目和邵阳江北项目共四个污水处理项目。
其中，长沙岳麓项目（一期）为 BOT 项目，目前已建成投入运营的污水处理规
模为 30 万吨/日。该项目采用改良型 A2/O 处理工艺，由长沙联泰负责该项目的
投资、建设、运营与维护。目前该项目污水处理能力已达到满负荷状态。
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于长沙市岳麓
污水处理厂提标改造及扩建工程。本次项目是在长沙市岳麓污水处理厂一期工程
项目现有污水处理能力 30 万吨/日的基础上实施提标改造及扩建工程建设，主要
建设内容为对一期工程( 30 万吨/日)进行深度处理和除臭设施提质改造，扩建 15
万吨/日处理规模及配套设施。
目前，公司已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。本次募投项目将进
一步加大公司在湖南省污水处理领域的市场占有率，强化市场地位。
因此，本次募投计划是实现现有业务发展计划的重要组成部分，其顺利实施
将加快实现公司发展战略目标。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司专业技术人员有 60 人，报告期内核心技术人
员未发生重大变化，专业的技术团队为公司工艺问题解决、工艺改进、技术改造、
设备改造和机械制造提供强有力的支持，提高污水处理业务的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司重视自主研发，近年来不断加大研发投入，取得了一系列的研发成果，
提高了公司生产技术水平，为公司带来了良好的收益。目前，公司拥有专利 12
项。 公司及子公司已处于运营的污水处理项目汕头龙珠项目、长沙岳麓项目和
邵阳洋溪桥项目均采用国际通用、运行可靠的活性污泥法（A2/O）工艺，关键设
备均是国内外知名厂商生产的先进设备，能够满足出水水质符合《城镇污水处理
厂污染物排放标准》（GB18918-2002）相关标准的规定。公司凭借目前在运营的
污水处理项目，已经具备成熟的污水处理工艺，能够满足新项目的技术要求。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司目前已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。公司凭借着先进的管
理、过硬的质量和优质的运营服务，先后获得“广东省环保设施运营先进单位”、
“广东省环境保护产业协会理事单位 ”、“广东省环保诚信企业”、“十二五
广东省环境保护产业骨干企业”、“广东省环保产业 AAA 级信用企业”、 “广
东省环境教育基地”、 “汕头市民营科技企业”、“环保公益宣传奖”、“长
沙市公用事业系统先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产
先进单位”、“花园式单位”等荣誉称号。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保护股东的
利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证
募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情
况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专
户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以
监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募
集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保
证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，根据污水处理行业的特点，进一步细化对市场
开拓、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则，严格执行
管理规定，进一步推进成本控制工作，全面提升运营效率，降低公司营运成本，
从而提升公司盈利能力。
（三）扩大业务区域范围，加强人才队伍建设
公司未来将继续巩固和扩大在区域市场的竞争优势，并进一步扩大业务区域
范围，力争成为具有竞争力的集城镇污水和工业废水处理、中水再生利用的国内
一流的水处理综合性环保服务公司。同时，公司将加强人才队伍建设，通过人才
激励制度，吸引公司发展所需的包括技术、管理以及市场开发等各类优秀人才，
打造一流的团队，推动公司持续发展。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发
行募集资金不超过人民币 39,000.00 万元（含 39,000.00 万元），在扣除发行费用
后将用于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目。募集资金运用将提升
公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，
公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的
投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期
效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定了《广东联泰环保股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2017年9月14日
