广东联泰环保股份有限公司
《关于第十七届发审委对广东联泰环保
股份有限公司公开发行可转换公司债券
   申请文件审核意见的函》的回复




             保荐机构（主承销商）




    广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

                   二〇一八年四月


                            1
                     广东联泰环保股份有限公司

《关于第十七届发审委对广东联泰环保股份有限公司公开发行

        可转换公司债券申请文件审核意见的函》的回复




中国证券监督管理委员会：

    根据贵会 2018 年 4 月 11 日下发的《关于第十七届发审委对广东联泰环保股
份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》（证发反馈函
[2018]27 号）（以下简称“《审核意见》”）的要求，本次发行可转换公司债券的保
荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同广
东联泰环保股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“联泰环
保”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《审核意
见》所列问题进行了落实、核查，现对《审核意见》作出如下回复，本回复中简
称与《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简
称具有相同含义，请审阅。




                                      2
     问题 1

     请发行人补充提供本次募投长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项
目无需履行招投标程序的政府批准文件。请保荐机构补充提供关于本次募投项
目无需履行招投标程序相关的核查情况。

     回复：

     一、本次募投长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目（以下简称
“岳麓提标改造及扩建项目”、“改扩建项目”）选择长沙市联泰水质净化有限公
司（以下简称“长沙联泰”）作为投资建设主体的情况分析

     （一）长沙联泰已以公开招投标的方式取得长沙市岳麓污水处理厂（一期，
以下简称“岳麓污水处理厂一期项目”、“一期项目”、“原污水处理厂”）的特许
经营权

     岳麓污水处理厂一期项目特许经营者系依据《市政公用事业特许经营管理办
法》以及《中华人民共和国招投标法》的规定采用公开招投标方式确定。具体情
况如下：

     2004 年，长沙市政府决定以建设-运营-移交（BOT）的方式建设岳麓污水处
理一期工程（包括污水处理厂及配套管网）项目，并通过公开招标方式选择项目
投资人。

     2005 年 4 月，经长沙市公用事业管理局按照《中华人民共和国招投标法》
规定组织的招标程序，确定岳麓污水处理厂（一期）项目的中标人。

     2005 年 6 月，长沙联泰与长沙市公用事业管理局签订《长沙市岳麓污水处
理一期工程 BOT 项目特许经营合同》，取得岳麓污水处理厂（一期）项目特许经
营权。

     综上所述，长沙联泰取得岳麓污水处理厂一期项目的特许经营权已依法履行
招投标程序。

     （二）岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目与一期项目相辅相成、紧密结
合
                                      3
    岳麓污水处理厂提标改造、扩建与一期项目在地理位置、纳污范围与进水配
套管网、厂区建设与运营等方面相辅相成、紧密结合。具体如下：

    1、地理位置：岳麓提标改造及扩建项目基于原址扩建改造，在地理位置上
与一期项目紧密相邻

    岳麓提标改造及扩建项目基于现有厂址北扩增容，并对一期项目进行升级改
造，一期项目用地的北侧红线即为改扩建项目用地的南侧红线，两者紧密相邻，
该选址具有以下优势：

    （1）原厂址距离主要排污区较近，处于未来城市工业用地的中心，污水收
集截污干管长度短，符合城市总体规划和片区规划的要求，可直接利用多个已建
片区管网，减少重复投资，现实可操作性强；

    （2）交通便利，给水、电气接线条件较好；原厂址地势相对较高，厂区雨
水可就近自流排放，污水处理厂受洪水威胁小；场地规整，面积较大，远期发展
有余地，有利于总图布置，较易实施；

    （3）实现项目的规模效益，降低管理难度，便于监管和维护，有利于均化
水质水量，降低处理难度。

    从地理位置的角度分析，岳麓提标改造及扩建项目基于原址扩建改造，项目
用地与一期项目直接相邻，在空间位置上存在天然的紧密联系。

    2、纳污范围与进水配套管网：岳麓提标改造及扩建项目的纳污范围与一期
项目同为岳麓污水处理厂纳污区，二者共用进水配套管网

    根据《长沙大河西先导区龙王港以北地段（岳麓区、高新区部分范围）排水
专项规划》(2011～2030)（2013 年修订），长沙市岳麓污水处理厂纳污区，南起
靳江河，北至望城区星月路，西至麓松路，东至湘江，包括三汊矾片、望城坡片、
麓南片、梅溪湖核心区和望城区南片，2020 年远期规划纳污范围合计 106.3km2，
2020 年远期规划污水处理量 58.45 万吨/日。
                           2020 年远期规划纳污面积   2020 年远期规划污水处理
岳麓污水        分区
                                    （km2）               量（万吨/日）
厂纳污范
              三汊矾片               33.32                    16.99
  围
              望城坡片               26.82                    18.14

                                       4
               麓南片               26.69                   12.17
             梅溪湖核心区           6.91                    5.77
              望城区南片            12.56                   5.38
                合计                106.3                   58.45

     岳麓污水处理厂原设计总规模为 60 万吨/日，其中一期项目规模为 30 万吨/
日。三汊矶纳污区、望城坡纳污区、麓南纳污区三个片区的管网和泵站已在一期
项目建设时配套建设，望城区南纳污区管网在此次扩建前亦建成通水并接入一期
项目，岳麓污水处理厂目前已接入进水配套管网的规划污水处理量已达到 52.68
万吨/日。一期项目进水提升泵房及配水井的构筑物在一期项目建设时已按照远
期规模进行建设，扩建项目进水与一期项目为同一进水口。

     因此，岳麓提标改造及扩建项目的纳污范围与一期项目同为岳麓污水处理厂
纳污区，且与一期项目共用原进水配套管网，共建、共享公共设施，有利于减少
重复投资、建设。

     3、厂区建设与运营：岳麓提标改造及扩建项目与一期项目共用多处公共设
施

     （1）提标改造项目与一期项目的共用情况

     岳麓污水处理厂提标改造的主要建设内容包括：在一期项目用地上，对一期
项目预处理工段、生化池处理工段、污泥回流泵房、鼓风曝气系统、厂内污水管
网进行升级改造；在本次改扩建项目新增用地上，新建中间提升泵房、高效沉淀
池、深床滤池等深度处理设施，通过对一期项目污水处理工段及构建筑物的改造
和增加深度处理工段，将出水水质提标到准Ⅳ类水标准。

     岳麓提标改造项目在一期项目的基础上增加、提升处理工艺，新增深度处理
设施，与一期项目共享、共用人员、场地、设施、处理工艺、技术等。

     （2）扩建项目与一期项目的共用情况

     岳麓污水处理厂扩建新增 15 万吨/日的处理能力，部分污水处理设施共用一
期项目构建筑物。本次扩建项目的进水共用一期项目的进水提升泵房和配水井；
共用一期项目的高低压配电、污水及雨水管网等设施；扩建项目的紫外消毒工段
出水需进入一期项目接触消毒池，共用一期项目的加氯车间的氯气投加系统。
                                      5
    （3）提标改造项目与扩建项目的共用情况

    为提升新建深度污水处理设施的处理效率，并有效节省建设用地，提标改造
及扩建项目将一期项目 30 万吨/日处理量和扩建 15 万吨/日处理量的深度污水处
理设施合并建设，按 45 万吨/日的处理能力建设高效沉淀、深床滤池和紫外消毒
设施。因此，提标改造和扩建具有不可分割性。




              图：岳麓污水处理厂提标改造及扩建后工艺流程框图

    综上所述，岳麓污水处理厂提标改造、扩建与一期项目在地理位置、纳污范
围与进水配套管网、厂区建设与运营等方面相辅相成、紧密结合。

    二、岳麓提标改造及扩建项目由原特许经营合同的经营者作为投资建设主
体，未履行招投标程序，符合法律法规的规定和要求

    根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第一款第（四）项规定
的“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形
之一的，可以不进行招标（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否
则将影响施工或者功能配套要求”。



                                     6
    由于岳麓污水处理厂提标改造、扩建与一期项目，彼此相辅相成、紧密结合，
因此，岳麓提标改造及扩建项目由原特许经营者作为投资建设主体，可以有效减
少重复投资和建设，实现规模经济效益，降低政府监管成本，且有效减少或避免
对一期项目及改扩建后整体项目的建设施工、运营的不利影响。若岳麓提标改造
及扩建项目由其他第三方实施，若水质出现不达标的情况，则较难确认责任单位，
影响整个项目的配套功能。

    长沙联泰已运营岳麓污水处理厂一期项目多年，报告期内，长沙联泰均按照
项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达标。

    综上所述，长沙联泰作为通过招投标程序确定的岳麓污水处理厂一期项目原
特许经营者，由于本次募投项目与岳麓污水处理厂一期项目的紧密关系，依据招
标投标法及其实施条例的相关规定，其取得本次项目的特许经营权可以不履行招
投标程序。

    三、岳麓提标改造及扩建项目无需履行招投标程序的政府批准情况

    2014 年 3 月，长沙市发展和改革委员会出具了《长沙市发展和改革委员会
关 于 岳麓污水处理厂提标改造 及扩建工程项目立项的批复》（长先发改 函
[2014]118 号），批复同意由长沙联泰组织实施岳麓污水处理厂提标改造及扩建工
程项目。

    2014 年 12 月，长沙市发展和改革委员会出具了《关于岳麓污水处理厂提标
改造及扩建工程可行性研究报告的批复》（湘新发改函[2014]192 号），批复同意
建设岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程，项目建设单位为长沙联泰；批复同意
项目总投资估算金额，资金来源为长沙联泰自筹和银行贷款。

    2015 年 12 月，长沙市政府召开会议，长沙市发展和改革委员会、长沙市住
房和城乡建设委员会、长沙市财政局、长沙市环境保护局、长沙市审计局、长沙
市人民政府法制办公室等部门参会，专题研究开福、岳麓污水处理厂提标改造及
扩建项目投资建设模式有关问题，会议明确：鉴于工期紧张，且提标改造与扩建
存在不可分割性，原则同意由法定投资商作为投资建设主体，负责岳麓污水处理
厂提标改造及扩建项目的建设与运行维护；原则同意由投资商作为业主先行启动

                                     7
工程建设，确保项目开工时间满足省里考核要求，并形成《备忘录第 3 号：关于
开福、岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目投资建设模式有关问题的会议备忘》。

    2016 年 10 月 31 日，经长沙市政府批准与授权，长沙市住房和城乡建设委
员会（以下简称“长沙市住建委”）与长沙联泰签订《长沙市岳麓污水处理厂<
关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》以下简称“《修正合同》”），
授予长沙联泰特许经营权，负责岳麓提标改造及扩建项目的建设与运营维护。

    2018 年 4 月，长沙联泰就中国证监会《关于第十七届发审委对广东联泰环
保股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》（证发反馈函
[2018]27 号），出具《关于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目的说
明函》，并经长沙市住建委污水处理处确认：“长沙联泰作为通过招投标程序确定
的原污水处理厂特许经营者，由于提标改造及扩建项目与原污水处理厂的紧密关
系，依据招标投标法及其实施条例的相关规定，其取得本次项目的特许经营权可
以不履行招投标程序。同时，提标改造及扩建项目鉴于工期紧张，且提标改造与
扩建存在不可分割性，经长沙市政府同意由法定投资商（即原特许经营合同的经
营者）——长沙联泰作为投资建设主体，负责岳麓提标改造及扩建项目的建设与
运行维护，并授权长沙市住建委与长沙联泰签订《修正合同》，已履行了必要的
政府批准程序，无需再履行招投标程序，不存在规避招投标的情形，特许经营权
的取得过程合法合规。”

    综上所述，岳麓提标改造及扩建项目鉴于工期紧张，且提标改造与扩建存在
不可分割性，经长沙市政府同意由法定投资商作为投资建设主体（即原特许经营
合同的经营者）——长沙联泰，负责岳麓提标改造及扩建项目的建设与运行维护，
并授权长沙市住建委与长沙联泰签订《修正合同》，已履行了必要的政府批准程
序，无需再履行招投标程序。

    发行人已在本次发审委审核意见回复的申报材料中补充提供了本次募投项
目无需履行招投标程序的政府批准文件及相关说明——《备忘录第 3 号：关于开
福、岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目投资建设模式有关问题的会议备忘》、
长沙联泰出具并经长沙市住建委污水处理处确认的《关于长沙市岳麓污水处理厂
提标改造及扩建工程项目的说明函》、《长沙市发展和改革委员会关于岳麓污水处

                                      8
理厂提标改造及扩建工程项目立项的批复》（长先发改函[2014]118 号）、《关于岳
麓 污 水处理厂提标改造及扩建 工程可行性研究报告的批复》（湘新发改函
[2014]192 号）。

    四、保荐机构补充提供关于本次募投项目无需履行招投标程序相关的核查
情况

    保荐机构查阅了岳麓污水处理厂一期项目签订的特许经营合同、本次募投项
目决策的项目可行性研究报告、本次募投项目的市发改委立项及可研批复、长沙
市政府会议备忘录等政府批准文件、岳麓提标改造及扩建项目签订的特许经营修
正合同；取得长沙联泰出具并经长沙市住建委污水处理处确认的《关于长沙市岳
麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目的说明函》；走访了长沙市住建委直属的
长沙市排水管理处并对其主要负责人进行了访谈，现场走访岳麓提标改造及扩建
项目工程现场及一期项目，访谈了公司主要负责人及业务部门相关人员。

    经核查，保荐机构认为：

    1、长沙联泰作为通过招投标程序确定的岳麓污水处理厂一期项目原特许经
营者，由于本次募投项目与岳麓污水处理厂一期项目的紧密关系，依据招标投标
法及其实施条例的相关规定，取得本次项目可以不履行招投标程序。

    2、鉴于岳麓提标改造及扩建项目工期紧张，且提标改造与扩建存在不可分
割性，经长沙市政府同意由法定投资商作为投资建设主体（即原特许经营合同的
经营者）——长沙联泰，负责岳麓提标改造及扩建项目的建设与运行维护，并授
权长沙市住建委与长沙联泰签订《修正合同》，已履行了必要的政府批准程序，
无需再履行招投标程序。

    3、发行人已在本次发审委审核意见回复的申报材料中补充提供了本次募投
项目无需履行招投标程序的政府批准文件及相关说明。




                                      9
   （此页无正文，为《广东联泰环保股份有限公司<关于第十七届发审委对广
东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函>的回
复》的签字盖章页）




                                             广东联泰环保股份有限公司

                                                   年      月      日




                                   10
   （此页无正文，为《广东联泰环保股份有限公司<关于第十七届发审委对广
东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函>的回
复》的签字盖章页）




   保荐机构董事长（法定代表人）签名：




                      孙树明



   保荐代表人签名：




                        詹晓婷                张     晓




                                                   广发证券股份有限公司

                                                     年      月      日




                                   11
                           保荐机构董事长

对《广东联泰环保股份有限公司<关于第十七届发审委对广
 东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
               件审核意见的函>的回复》的声明


    本人已认真阅读广东联泰环保股份有限公司关于本次审核意见的回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。



    保荐机构董事长签名：




          孙树明




                                                 广发证券股份有限公司

                                                   年      月       日




                                   12