证券代码：603797           证券简称：联泰环保          公告编号：2019-005


                   广东联泰环保股份有限公司
 关于拟设立项目公司与关联方签订EPC工程总承包
                     合同暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ● 过去 12 个月，公司及公司控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限
公司发生签订关联施工采购交易合同次数为 2 次，累计合同金额为人民币
249,073.59 万元；公司及公司控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投
资次数为 3 次，累计共同投资的金额为人民币 32,325.00 万元。过去 12 个月内，
公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

    ● 关联交易的审议程序：本次关联交易事项已经公司第三届审计委员会第
五次会议、第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。
本次关联交易尚须获得公司2019年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易事项概述

    2018 年 12 月 27 日，湖南省政府采购网（http://www.ccgp-hunan.gov.cn）发
布了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目（第二次）公开招标中标
公告》，确定广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）与关联方达濠市政建设
有限公司（下称“达濠市政”）、非关联方湖南省建筑设计院有限公司（下称“湖
南省院”）所组成的联合体中标“嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目”
（下称“项目”）（公告编号“2018-071”）。

    根据项目招投标文件、《联合体协议》和项目合同等的约定，在 PPP 项目
合同签订之后，联合体各成员与政府方出资代表—嘉禾铸都发展集团有限公司
（下称“铸都集团”）共同出资成立 SPV 公司（即项目公司），由达濠市政与湖
南省院共同承接本项目的工程总承包，其中，达濠市政负责本项目施工及采购，
并与湖南省院共同承接本项目的设计工作；公司负责派遣专业技术及管理人员到
项目公司任职，负责本项目的建设管理及运营维护工作。因为达濠市政具有市政
公用工程施工总承包特级、工程设计（市政行业甲级）等资质，在本项目投标文
件中附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，所以达濠市
政有能力为本项目提供设计、工程施工等 EPC 工程总承包服务。在项目公司成
立之后，须由项目公司与关联方达濠市政签订 EPC 工程总承包合同，负责为该
项目提供工程设计、施工总承包、设备和材料采购等服务。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司在拟设立的项目
公司的持股比例为 51%，为公司控股项目公司；达濠市政是公司控股股东—广东
省联泰集团有限公司控制下的子公司，本次公司拟设立的控股项目公司与达濠市
政签订 EPC 工程总承包合同构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）公司名称：达濠市政建设有限公司

    （二）成立时间：1984 年 12 月

    （三）注册资本：142,528.00 万人民币

    （四）法定代表人：马裕添

    （五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、
桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化
工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工
程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、
塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；
矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    （六）截至 2018 年 9 月 30 日，达濠市政的资产总额为人民币 1,447,295.68
万元，净资产为人民币 751,508.87 万元，总负债为人民币 695,786.81 万元，净利
润为人民币 9,374.95 万元（上述财务数据尚未经会计师事务所审计）。

     三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易

     （一）关联施工采购交易

     1、2018 年 8 月，公司的控股子公司—汕头市联泰澄海水务有限公司与达濠

市政签订了《广东省建设工程施工总承包合同》（合同编号“LTCH-JS-201801”），

约定由达濠市政负责澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目的施工
总承包，合同暂定总价为人民币 211,811.91 万元（公告编号“2018-044”）。

     2、2018 年 12 月，公司的控股子公司—汕头市联泰潮英水务有限公司与达
濠市政签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目 EPC 工程总承包合
同》（合同编号“LTCY-SJSG-2018001”），约定由达濠市政负责为潮南区农村分
散村居生活污水处理 PPP 项目提供工程设计、施工总承包、设备和材料采购等
服务，合同暂定总价为人民币 37,261.68 万元（公告编号“2018-069”）。

     （二）与关联方共同投资

     1、2017 年 10 月，公司与达濠市政、汕头市瑞康投资有限公司组成竞标联
合体中标汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目，并于 2018
年 2 月与汕头市潮阳区环境保护局签订了 PPP 项目合同。公司与汕头市瑞康投
资有限公司、达濠市政于 2018 年 1 月共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮海
水务有限公司；其中：公司认缴出资人民币 18,075 万元，出资占比 75%；汕头
市 瑞 康 投 资 有 限 公 司 出 资 占 比 24% ； 达 濠 市 政 出 资 占 比 1% （ 公 告 编 号
“2018-001”）。

     2、2017 年 12 月，公司与达濠市政、武汉市政工程设计研究院有限责任公
司组成竞标联合体中标澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目，并
与汕头市澄海区环境保护局签订了 PPP 项目合同及特许经营协议。公司与达濠
市政于 2018 年 1 月共同出资设立项目公司—汕头市联泰澄海水务有限公司；其
中：公司认缴出资人民币 7,500 万元，出资占比 75%；达濠市政出资占比 25%（公
告编号“2018-009”）。
    3、2018 年 8 月，公司与达濠市政、中机三勘岩土工程有限公司组成竞标联
合体中标澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目，并与汕头市潮南
区城市综合管理局签订了 PPP 项目合同。公司与达濠市政于 2018 年 9 月共同出
资设立项目公司—汕头市联泰潮英水务有限公司；其中：公司认缴出资人民币
6,750 万元，出资占比 75%；达濠市政出资占比 24.95%；中机三勘岩土工程有
限公司出资占比 0.05%（公告编号“2018-060”）。

    四、本次关联交易基本情况

    （一）交易标的

    本项目建设内容主要包括：黑臭水体整治工程、城区雨污分流提质改造工程、
海绵城市示范区建设工程、污水处理厂及配套管网建设工程以及陶家河流域重金
属污染综合治理等分子项目。

    根据具体项目的性质、类别与关联程度，划分为如下两个子项目包：

    1、黑臭水体整治工程（环境提质附属设施）：嘉禾黑臭水体综合治理、城区
雨污分流提质改造工程、陶家河流域重金属污染综合治理工程、海绵城市示范区
建设工程。

    2、城乡污水处理工程（处理厂及配套管网）：包括嘉禾县第一污水处理厂提
标改造工程；已建成嘉禾县第二污水处理厂移交运营、第二污水处理厂配套污水
管网建设；行廊镇等 9 个镇级污水处理及污水收集管网设施建设等。

    （二）关联交易价格确定的原则及交易定价情况及公平的合理性分析

    上述合同最终结算金额需以嘉禾县审计局出具审计结果为准，确保了合同价
格的公允性，确保了价格的公允性。

    五、合同的主要内容

    （一）工程概况

    1、工程名称：嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目

    2、工程地点：郴州市嘉禾县
    3、工程内容及规模：黑臭水体整治工程、城区雨污分流提质改造工程、海
绵城市示范区建设工程、陶家河流域重金属污染综合治理以及污水处理厂及配套
管网建设工程等分子项目。

    （二）工程承包范围

    嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目 EPC 工程总承包（包括但不
限于包设计、包施工建设等的工程总承包）。

    （三）合同工期

    合同工期暂定为：

    1、设计工期：合同生效后最长不超过 360 天内完成施工图设计。

    2、施工工期：施工总工期 24 个月。

    （四）质量标准

    工程质量需达到国家现行规范“合格工程”标准。

    （五）合同价款

    1、合同暂定总价（含税价）人民币：15.54亿元（合同最终结算金额需以嘉
禾县审计局审计决算为准）；

    2、合同价格形式：可调总价合同。

    合同价格采用可调总价合同，本项目工程费、工程设计费、施工图预算编制
费、竣工图编制费按照本合同约定进行调整及结算。

    （六）合同生效

    合同自发包人、承包人双方法定代表人（或其委托代理人）签字并加盖公章
之日起生效。

    以上合同内容需以正式签订的合同内容为准。

    六、交易目的对公司的影响

    本次拟设立项目公司与关联方达濠市政签订项目 EPC 工程总承包合同是按
照项目合同、招投标文件的约定履行的事宜，是项目后续建设实施的需要。本次
公司拟进行的交易预计对公司 2019 年度的经营业绩不构成重大影响，但未来项
目的建成和运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

    七、本次关联交易的审议程序

   （一） 公司审计委员会的意见

    关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，在项目招投标时附上了有关
资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，有能力为项目提供在工程设
计、工程施工等方面的 EPC 工程总承包服务。拟设立项目公司与达濠市政签订
项目 EPC 工程总承包合同，是按项目合同、招投标文件及相关协议约定履行的
事宜，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同最终结算金额需以嘉禾县
审计局出具的审计结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规
定回避表决。

    （二）董事会及监事会审议情况

    上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
八次会议审议通过。

    公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德先生
均已回避表决；公司董事会 7 名董事，以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通
过《关于<嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目合同>及项目涉及其他
相关事项暨关联交易的议案》。

    （三）公司独立董事的意见

    1、公司独立董事认为，在召开第三次董事会第十三次会议之前，公司已就
本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，
我们认为本交易事项是必要的，是项目后续建设实施的需要，未损害公司及股东
的利益。我们同意将议案提交第三届董事会第十三次会议讨论、表决；公司董事
会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

    2、公司独立董事认为，关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，在
项目招投标时附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，有
能力为项目提供在工程设计、工程施工等方面的 EPC 工程总承包服务。拟设立
项目公司与达濠市政签订项目 EPC 工程总承包合同，是按项目合同、招投标文
件及相关协议约定履行的事宜，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同
最终结算金额需以嘉禾县审计局出具的审计结果为准，定价公允，不存在损害公
司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的审
议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广
东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成
的决议合法、有效。

    综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。

    （四）股东大会的审议情况

    本次关联交易事项尚须获得公司 2019 年第一次临时股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    八、上网公告附件

    （一） 第三届董事会第十三次会议决议公告

    （二） 第三届监事会第八会议决议公告

    （三） 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

    （四） 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    （五） 广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司拟设立项目
公司与关联方签订 EPC 工程总承包合同暨关联交易的核查意见

    特此公告。



                                          广东联泰环保股份有限公司董事会

                                                        2019 年 1 月 10 日