联泰环保：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-18
广东联泰环保股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二零一九年一月
广东联泰环保股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
广东联泰环保股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则(2016 年修订)》、《广东联
泰环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称
“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议
上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，
发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次
数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时，股东
不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法
回答的请各位股东予以谅解。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票
时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
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广东联泰环保股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2019 年 1 月 25 日（星期五）下午 2:00；
会议召开地点：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。主持人宣布出席现场会议股东（或股东代表）人
数和所持有表决权股份数情况
二、推选监票人一名、计票人两名
三、宣读有关议案
（一） 关于《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目合同》及项目
涉及其他相关事项暨关联交易的议案；
（二） 关于修订《广东联泰环保股份有限公司章程》的议案；
（三） 关于修订《广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（四） 关于修订《广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则》的议案。
四、对上述议案逐项审议，公司董事、高级管理人员回答股东（股东代表）
提问
五、股东和股东代表对上述议案投票表决
六、休会，监票人、计票人、见证律师共同计票、监票
七、监票人宣读现场表决结果
八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果，会议主持人宣布股东大会
表决结果
九、宣读股东大会决议
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十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证，出具法律意
见书
十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录
十二、主持人宣布会议结束
广东联泰环保股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日
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议案一：
广东联泰环保股份有限公司
关于《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目合同》及项目
涉及其他相关事项暨关联交易的议案
各位股东:
2018 年 10 月 12 日，嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目（下称“项
目”）经嘉禾县人民政府授权，由嘉禾县住房和城乡规划建设局（下称“嘉禾住建
局”、“项目实施机构”）通过公开招投标选择社会资本方。公司与关联方达濠市
政建设有限公司（下称“达濠市政”）、非关联方湖南省建筑设计院有限公司（下
称“湖南省院”）组成“达濠市政-联泰环保-湖南省院”竞标联合体（下称“联合体”）
并以达濠市政为牵头人参与项目的竞标。
经法定程序后，采购人—嘉禾住建局委托采购代理机构—湖南德顺阳光项目
管 理 有 限 责 任 公 司 于 2018 年 12 月 27 日 在 湖 南 省 政 府 采 购 网
（http://www.ccgp-hunan.gov.cn）发布了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设
PPP 项目（第二次）公开招标中标公告》，确认联合体成为该项目中标的社会资
本方。根据招标文件安排，嘉禾县住建局将与中标的社会资本方签订《嘉禾县黑
臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目合同》（下称“PPP 项目合同”）。现就联合
体拟与嘉禾住建局签订的 PPP 项目合同及项目合同约定的项目后续相关事项，
提请董事会审议。项目合同主要内容及项目合同约定的项目后续相关事项如下：
一、项目主要内容
项目包括黑臭水体整治工程（环境提质附属设施）和城乡污水处理工程（处
理厂及配套管网）项目两个子项目包，主要包括：
（一）黑臭水体整治工程（环境提质附属设施）：嘉禾黑臭水体综合治理、
城区雨污分流提质改造工程、陶家河流域重金属污染综合治理工程、海绵城市示
范区建设工程。
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（二）城乡污水处理工程（处理厂及配套管网）：包括嘉禾县第一污水处理
厂提标改造工程；已建成嘉禾县第二污水处理厂移交运营、第二污水处理厂配套
污水管网建设；行廊镇等 9 个镇级污水处理及污水收集管网设施建设等。
二、项目投资规模
项目预算总投资金额为人民币 186,903.22 万元（最终总投资金额以嘉禾县审
计局决算为准）。
三、项目建设内容
项目建设内容主要包括：黑臭水体整治工程、城区雨污分流提质改造工程、
海绵城市示范区建设工程、陶家河流域重金属污染综合治理以及污水处理厂及配
套管网建设工程等分子项目。
四、项目运作方式
根据经政府审议的项目实施方案、项目采购文件等，项目采用 DBFOT（设
计-建设-融资-运营-移交）方式运营。由中选的社会资本方与嘉禾县人民政府委
托出资方嘉禾铸都发展集团有限公司（下称“铸都发展”）联合成立的项目公司
（SPV，政府委托出资方持股 10%、社会资本持股 90%）与实施机构签订 PPP
项目合同，负责项目规划设计、投融资、建设、运营、维护和移交。项目合作期
内，项目公司通过项目运营获取约定的项目收益；项目合作期满后，项目公司将
项目相关设施，无偿移交项目实施机构或嘉禾县人民政府指定机构。
五、项目合作期限
（一）黑臭水体整治工程（环境提质附属设施）：包括嘉禾黑臭水体综合治
理、城区雨污分流提质改造、海绵城市示范区建设、陶家河流域重金属污染综合
治理等，合作期为 15 年，其中每个分子项目建设期 2 年，运营维护期 13 年。
（二）城乡污水处理工程（处理厂及配套管网）：包括嘉禾县第一污水处理
厂提标改造工程；已建成嘉禾县第二污水处理厂移交运营及其配套污水管网建设；
行廊镇等 9 个镇村污水处理及污水收集管网设施建设等，合作期为 30 年（其中
新建、改造项目建设期 1 年，新建、改造及存量项目运营维护期 29 年）。
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六、项目回报机制
项目根据黑臭水体整治项目包（含停车场及广告、场地租赁等部分）与污水
处理项目包（城区及乡镇污水处理厂网的污水处理服务费）的实际情况，回报机
制确定为“使用者付费+可行性缺口补助”，以确保合理收益。主要项目收益包括
两部分：
（一）黑臭水体整治项目包项目范围内的停车位、物业广告、场地租赁等经
营收益，以及可行性缺口补助部分；
（二） 城乡污水处理项目包的污水处理部分的使用者付费+可行性缺口补助。
七、项目实施涉及的关联交易事项
（一）与关联方共同出资设立项目公司
根据项目招标文件约定和投标文件承诺，在联合体成员与嘉禾住建局签订
PPP 项目合同后，联合体各成员需按照承诺与嘉禾县人民政府委托的出资方—铸
都发展在嘉禾县境内共同出资设立项目公司，由铸都发展持有项目公司 10.00%
的股权，社会资本方合计持有项目公司 90.00%的股权；成立后的项目公司与嘉
禾住建局正式签订项目 PPP 合同，负责项目的规划设计、投融资、建设、运营、
维护和移交。
为明确各方的权利义务，保证公司规范运行，经各方友好协商后，拟签订《股
东合作协议》；根据协议约定，各方同意在湖南省郴州市嘉禾县境内设立项目公
司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准
登记的名称为准），项目公司注册资本 37,380.00 万元（人民币，下同）（占项目
总投资额的 20%），其中，铸都发展拟以存量资产折值或现金出资方式出资，出
资金额为人民币 3,738.00 万元，占项目公司注册资本的 10.00%；公司拟以货币
出资 19,063.800 万元，占项目公司注册资本的 51.00%；关联方达濠市政拟以货
币出资 14,574.462 万元，占项目公司注册资本的 38.99%；湖南省院拟以货币出
资 3.738 万元，占项目公司注册资本的 0.01%。
在此背景下，由于达濠市政是公司控股股东—广东省联泰集团有限公司控制
下的子公司，所以公司本次依据项目招标文件约定和投标文件承诺，拟与达濠市
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政共同出资设立项目公司构成了关联交易。
（二）项目公司与关联方签订 EPC 工程总承包合同
根据项目招投标文件和《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目合
同》等的约定，由公司负责派遣专业技术及管理人员到项目公司任职，负责项目
的建设管理及运营维护工作；达濠市政与湖南省院共同承接项目的工程总承包，
其中，达濠市政负责项目施工及采购，并与湖南省院共同承接项目的设计工作。
鉴于达濠市政具有市政公用工程施工总承包特级、工程设计（市政行业甲级）等
资质，在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段
通过评审，达濠市政有能力为本项目提供设计、工程施工等 EPC 工程总承包服
务。
因此，在项目公司成立后，拟由项目公司与关联方达濠市政签订《嘉禾县黑
臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目 EPC 工程总承包合同》，合同总价暂定为不
超过人民币 15.54 亿元，达濠市政公司负责该项目的施工及采购，并与湖南省院
共同承接项目的设计工作。
综上，由于达濠市政是公司控股股东—广东省联泰集团有限公司控制下的子
公司，而公司在项目公司的持股比例为 51%，是公司的控股子公司，所以后续项
目公司拟与达濠市政签订 EPC 工程总承包合同将构成关联交易。
本项目竞标涉及的先行参与项目竞标事项已经 2017 年年度股东大会审议通
过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述审议事项构成了关
联交易，与本议案有利害关系的股东将在本次股东大会上回避表决。同时，为了
保证项目的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权负责项目实施相关事宜，
并授权董事长或其授权代表签署与项目相关一切协议、合同和文件（包括项目公
司成立后与嘉禾住建委正式签订 PPP 项目合同等）。
上述涉及关联交易事项，已经公司第三届审计委员会第五次会议、公司第三
届战略委员会 2019 年第一次会议、第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第八次会议审议通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易事项发表了事前认可
意见及独立意见，现提请公司股东大会审议。
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广东联泰环保股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日
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议案二：
关于修订《广东联泰环保股份有限公司章程》的议案
各位股东:
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关规定和要求，董事会对
《广东联泰环保股份有限公司章程》部分条款进行修订并已形成《公司章程（修
订草案）》。同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层负责向工商登记机
关办理公司上述事项备案所需所有相关手续。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日
附件：广东联泰环保股份有限公司章程修订对比说明
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附件：
广东联泰环保股份有限公司章程修订对比说明
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，
（一）减少公司注册资本；
可以依照法律、行政法规、部门规章
（二）与持有本公司股票的其他公
和本章程的规定，收购本公司的股份：
司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或
（二）与持有本公司股票的其他
者股权激励；
公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公
（三）将股份奖励给本公司职工；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的
购其股份的；
公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换公司发行的
司收购其股份的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖
（六）公司为维护公司价值及股东
本公司股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
（一）证券交易所集中竞价交易
式；
方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其他方
式。
式。
其中，公司因本章程第二十三条第
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（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三）
第二十五条 公司因本章程第二
项、第（五）项、第（六）项的原因收
十三条第（一）项至第（三）项的原
购本公司股份的，可以依照本章程的规
因收购本公司股份的，应当经股东大
定或股东大会的授权，经三分之二以上
会决议。公司依照第二十三条规定收
董事出席的董事会会议决议。公司依照
购本公司股份后，属于第（一）项情
第二十三条规定收购本公司股份后，属
形的，应当自收购之日起 10 日内注
于第（一）项情形的，应当自收购之日
销；属于第（二）项、第（四）项情
起 10 日内注销；属于第（二）项、第
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司依照第二十三条第（三）项规定
或者注销。
收购的本公司股份，将不超过本公司
公司依照第二十三条第（三）项、
已发行股份总额的 5%；用于收购的资
第（五）项、第（六）项规定收购的本
金应当从公司的税后利润中支出；所
公司股份，合计将不超过本公司已发行
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第四十七条 公司召开股东大会 第四十七条 公司召开股东大会的
的地点为公司的住所或股东大会通知 地点为公司的住所或股东大会通知中
中指定的地点。 指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议
议形式召开。 与网络投票相结合的形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为 公司还将提供其他方式为股东参
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股东参加股东大会提供便利。股东通 加股东大会提供便利。股东通过上述方
过上述方式参加股东大会的，视为出 式参加股东大会的，视为出席。
席。
第八十二条 ……公司及股东大会
第八十二条 ……公司不得对征
召集人不得对征集投票权提出最低持
集投票权提出最低持股比例限制。
股比例限制。
第八十六条 股东大会可以在选
举两名以上董事或监事时实行累积投 第八十六条 股东大会应当在选举
票制。 董事或监事时实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董 股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决 事的，独立董事和非独立董事的表决应
应当分别进行。 当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
有与应选董事或者监事人数相同的表 与应选董事或者监事人数相同的表决
决权，股东拥有的表决权可以集中使 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
用。
第一百一十六条 董事会可以设
第一百一十六条 董事会设立审计
立审计委员会、薪酬与考核委员会、
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
提名委员会、战略委员会，制定专门
会、战略委员会，制定专门委员会议事
委员会议事规则并予以公布。委员会
规则并予以公布。委员会成员由不少于
成员由不少于3名董事组成，其中审计
3 名董事组成，其中审计委员会、薪酬
委员会、薪酬与考核委员会、提名委
与考核委员会、提名委员会独立董事应
员会独立董事应当占半数以上并担任
当占半数以上并担任召集人。审计委员
召集人。审计委员会的召集人为会计
会的召集人为会计专业人士。
专业人士。
第一百二十八条 董事会会议，应 第一百二十八条 董事会会议，应
当由董事本人出席；董事因故不能出 当由董事本人出席；董事本人因故不能
席，应当审慎选择并以书面委托其他 出席，应当审慎选择并以书面委托其他
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董事代为出席，委托书中应载明代理 董事代为出席，委托书中应载明代理人
人的姓名，代理事项、授权范围和有 的姓名，代理事项、授权范围和有效期
效期限，并由委托人签名或盖章。代 限，并由委托人签名或盖章。代为出席
为出席会议的董事应当在授权范围内 会议的董事应当在授权范围内行使董
行使董事的权利。董事未出席董事会 事的权利，委托人应当独立承担法律责
会议，亦未委托代表出席的，视为放 任。独立董事不得委托非独立董事代
弃在该次会议上的投票权。 为投票 。董事未出席董事会会议，亦
……。 未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
……。
第一百四十一条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
第一百四十一条 公司设董事会 理，办理信息披露事务等事宜。
秘书,负责公司股东大会和董事会会 董事会秘书作为上市公司高级管
议的筹备、文件保管以及公司股东资 理人员，为履行职责有权参加相关会
料管理，办理信息披露事务等事宜。 议，查阅有关文件，了解公司的财务和
董事会秘书应遵守法律、行政法 经营等情况。董事会及其他高级管理人
规、部门规章及本章程的有关规定。 员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
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议案三：
关于修订《广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东:
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关规定和要求，公司董事
会对《广东联泰环保股份有限公司章程》进行修订的同时，对《广东联泰环保股
份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应的修订。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日
附件：广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则修订对比说明
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附件：
广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则修订对比说明
《广东联泰环保股份有限公司股东大会议事规则》
修订前 修订后
第三十二条 公司召开股东大会的 第三十二条 公司召开股东大会的
地点为公司所在地或股东大会通知中 地点为公司所在地或股东大会通知中
指定的地点。 指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议的形式召开。 议与网络投票相结合的形式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和 使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 在授权范围内行使表决权。
第三十三条 公司将采用网络或其 第三十三条 公司将采用其他方式
他方式为股东参加股东大会提供便利， 为股东参加股东大会提供便利，股东通
股东通过上述方式参加股东大会的，视 过上述方式参加股东大会的，视为出
为出席。董事会和其他召集人应当采取 席。董事会和其他召集人应当采取必要
必要措施，保证股东大会的正常秩序。 措施，保证股东大会的正常秩序。对于
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
东合法权益的行为，应当采取措施加以 法权益的行为，应当采取措施加以制止
制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
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议案四：
关于修订《广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东:
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关规定和要求，公司董事
会对《广东联泰环保股份有限公司章程》进行修订的同时，对《广东联泰环保股
份有限公司董事会议事规则》部分条款进行相应的修订。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日
附件：广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则修订对比说明
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附件：
广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则修订对比说明
《广东联泰环保股份有限公司董事会议事规则》
修订前 修订后
第八条 董事会设立审计委员会、
第八条 董事会可以设立审计委员
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
委员会，制定专门委员会议事规则并予
战略委员会，制定专门委员会议事规则
以公布。委员会成员由不少于3名董事
并予以公布。委员会成员由不少于3名
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委
董事组成，其中独立董事应当占半数以
员会、提名委员会独立董事应当占半数
上并担任召集人。审计委员会的召集人
以上并担任召集人。审计委员会的召集
为会计专业人士。
人为会计专业人士。
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