广发证券股份有限公司

        关于广东联泰环保股份有限公司拟出资设立项目公司暨关

                              联交易的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东联
泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定的要求，对广东联泰环保股份有限公司拟出资设立项目公司暨关联交易事
项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：


       一、关联交易事项概述

    2019 年 12 月 3 日，广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了
《汕头市城市管理和综合执法局汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目（第
二次）（440500-201908-047-0021）的中标、成交公告》，公司、达濠市政与中国
市政工程中南设计研究总院有限公司（下称“中南设计院”）组成的竞标联合体
（下称“联合体”）为该项目中标、成交社会资本方。（公告编号“2019-090”）。

    根据项目招投标文件和联合体协议的约定，在汕头市城市管理和综合执法局
与中标的联合体各方签订《汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目特许经
营协议》后，公司须与关联方达濠市政、非关联方中南设计院共同出资设立项目
公司负责项目的运作。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，由于达濠市政是公司
控股股东的控股子公司，公司本次拟与达濠市政共同出资设立项目公司构成了关
联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方介绍

    （一）公司名称：达濠市政建设有限公司
    （二）成立时间：1984 年 12 月

    （三）注册资本：142,528.00 万元

    （四）法定代表人：马裕添

    （五） 经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公
路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智
能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿
化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗
及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳
务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （六）截至 2019 年 9 月 30 日，达濠市政的资产总额为 1,571,855.63 万元，
净资产为 813,534.51 万元，总负债为 758,321.12 万元，净利润为 11,458.54 万元
（上述财务数据未经会计师事务所审计）。

       三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易

    （一）关联施工采购交易

    1、2018 年 12 月 25 日，公司的控股子公司—汕头市联泰潮英水务有限公司
与达濠市政签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目 EPC 工程总承
包合同》，约定由达濠市政负责为潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目提
供工程设计、施工总承包、设备和材料采购等服务，合同暂定总价 37,261.68 万
元。

    2、2019 年 6 月 10 日，公司的控股子公司—汕头市联泰潮海水务有限公司
与达濠市政签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项
目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政为该项目提供工程设计、采购及
施工总承包等服务，合同暂定总价 62,201.01 万元。

    3、2019 年 7 月 19 日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公
司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及
  配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责该项目
  的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计
  工作，合同暂定总价 148,300.00 万元。

      （二）与关联方共同投资

      2019 年 1 月 25 日，公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联
  合体与嘉禾县住房和城乡规划建设局共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设
  施建设 PPP 项目合同》。2019 年 3 月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公
  司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司；其中：公司认缴出资 19,063.80 万元，出
  资占比 51%；达濠市政出资占比 38.99%。（公告编号“2019-004”、“2019-016”、
  “2019-026”）

      四、本次关联交易的基本情况

      （一）关联交易事项

      本次关联交易事项为公司拟与关联方达濠市政、非关联方中南设计院共同出
  资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登
  记机关核准登记的名称为准）。

      （二）拟设立项目公司的基本情况

      1、项目公司名称：汕头市联泰城西水务有限公司

      2、类型：有限责任公司；

      3、注册资本：人民币 10,000 万元；

      4、出资方式：出资方均以货币出资；

      5、经营范围：污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、
  运营和维护；提供污水处理技术服务；污水处理等污染防治技术的研发和利用（依
  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      6、股权比例及出资金额

股东姓名或名称                            认缴情况                 出资比例
                            出资金额（万元）    出资方式
广东联泰环保股份有限公司         7,500          货币出资           75%

达濠市政建设有限公司             2,490          货币出资          24.9%

中国市政工程中南设计研究
                                     10         货币出资          0.1%
总院有限公司
合计                            10,000          货币出资          100%

       以上信息以实际工商备案登记为准。

       五、交易的定价政策及定价依据

       项目系经汕头市人民政府授权的汕头城管执法局组织的公开招投标的政府
  采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合
  体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、
  总投资概算、工程建设费用、联合体各方分工及出资比例均作明确规定或约定，
  联合体成员共同出资设立项目公司负责项目运作，出资各方均以货币出资，并按
  照出资额比例确定各自在所设立项目公司的股权比例，同股同权。

       六、该关联交易的目的以及对公司的影响

       本次联合体各方共同出资设立项目公司系中标项目后续投资、建设和运营管
  理的需要。本次出资使用自有资金，不会对公司财务以及经营状况产生重大不利
  影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施
  项目投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

       七、审议程序情况

       （一） 公司审计委员会的意见

       公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院共同出资设立项目公司负责项
  目运作，出资各方均以货币出资，并按照出资额比例确定各自在所设立项目公司
  的股权比例，同股同权；交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体
  股东、特别是中小股东利益的情形。

       公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
   （二）监事会审议情况

    上述交易事项已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。公司监事会 3
名监事，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《广东联泰环保股份有限公
司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目后续实施的相关
事项暨关联交易的议案》。

    （三）董事会审议情况

    上述交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及通过。

    公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹均已
回避表决；公司董事会 7 名董事，以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《广
东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网
PPP 项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

    （四）公司独立董事的意见

    1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第二十四次会议之前，公司已
就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，
我们认为本交易事项是必要的，联合体各方共同出资设立项目公司是中标后项目
实施的需要，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第二十四
次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定
回避表决。

    2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的
有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。

    3、公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院共同出资设立项目公司负
责项目运作，出资各方均以货币出资，并按照出资额比例确定各自在所设立项目
公司的股权比例，同股同权；交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其
全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
   （五）股东大会的审议情况

   本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。

   八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，联泰环保拟出资设立项目公司暨关联交易的事项，
交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项履行了必要的审批程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》的
有关规定。
    保荐机构对本次关联交易事项无异议。本次交易尚须提交公司股东大会审
议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司拟出
资设立项目公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  陈 源                      张 晓




                                                 广发证券股份有限公司
                                                     2019 年 12 月 17 日