联泰环保：独立董事2019年度述职报告2020-04-23
独立董事 2019 年度述职报告
广东联泰环保股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
我们作为广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“证券法”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《独立董事
工作制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，在工作中勤勉尽责，认
真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公
司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2019 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名。独立董事人数为董事
会人数的三分之一以上，且为会计、经济和专业技术领域的专业人士，符合相关
法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决
策的独立性。
（一）截至 2019 年年底，公司现任第三届董事会独立董事为吴必胜先生、
陈小卫先生和郑慕强先生，其简历如下：
吴必胜，1969 年出生，研究生学历，高级会计师、高级国际财务管理师。
现任深圳前海汕港投资管理有限公司董事、广东广澳宏田石化码头有限公司监事、
广东柏亚供应链股份有限公司董事、汕头招商局港口集团有限公司副总会计师、
广东高乐股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
陈小卫，1966 年出生，研究生学历，工商管理硕士、电气高级工程师、国
际注册内部审计师、经济师。历任汕头电力发展股份有限公司董事兼副总经理、
万泽实业股份有限公司副总经理、众业达电气股份有限公司中压电气事业部总经
理、广东太安堂药业股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任广东润科生物工
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程股份有限公司董事会秘书兼副总经理，兼任广州智光电气股份有限公司独立董
事、广东金刚玻璃科技股份有限公司独立董事、广州市金钟汽车零件股份有限公
司独立董事、广东龙湖科技股份有限公司独立董事、广东泰恩康医药股份有限公
司独立董事、深圳新都酒店股份有限公司独立董事、汕头市妙思电子科技有限公
司监事、汕头大学商学院企业导师、汕头市科技局特聘专家，现任本公司独立董
事。
郑慕强，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。现
任汕头大学经济学教授、应用经济系主任；兼任汕头大学华商经济研究所所长、
广东润科生物工程股份有限公司独立董事（非上市）。
（二）公司独立董事对是否存在影响独立性的情况的说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。
（三）独立董事在公司董事会专门委员会任职情况
审计委员会：吴必胜（召集人）、郑慕强
薪酬与考核委员会：陈小卫（召集人）、郑慕强
提名委员会：郑慕强（召集人）、陈小卫
战略委员会：郑慕强、吴必胜
二、独立董事变更情况
2019 年 1 月 15 日，公司董事会收到公司独立董事刘文华先生递交的辞职报
告，由于个人职务变动原因，已不适合担任上市公司独立董事。因此，刘文华先
生申请辞去公司董事会独立董事，同时辞去公司董事会下设各专业委员会相关职
务。
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
补选独立董事的议案》，同意补选郑慕强先生为公司第三届董事会独立董事及董
事会提名委员会召集人、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员和董事
会薪酬与考核委员会委员，任期至第三届董事会任期届满。2019 年 5 月 16 日，
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公司召开 2018 年年度股东大会审议通过上述议案。
三、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2019 年度我们积极参加公司董事会、股东大会会议，具体情况见下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
姓名 立董事 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席次 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 数 会的次数
次数 加次数 加会议
吴必胜 是 12 12 8 0 0 否 4
陈小卫 是 12 12 8 0 0 否 4
郑慕强 是 6 6 4 0 0 否 2
（二）相关决议及表决结果
我们作为公司独立董事，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，充分
关注并了解公司的治理、决策、财务和经营发展情况。公司在召开董事会及相关
会议前，均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们做出独
立判断提供了必要的工作条件；同时，我们充分了解所审议事项的有关情况，审
阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，我们能够
积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识作出客观、审慎、独
立的判断，在了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
我们对 2019 年度公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事
会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为，公司 2019 年度董事会、股东大会
的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）进行现场考察情况
2019 年度，我们认真履行独立董事职责，在年中，我们专程对公司汕头片
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区子公司、汕头片区大型在建的 PPP 项目开展现场考察、调研，了解、掌握上
述公司运营、在建项目的生产运营、管理、建设情况；在参加公司现场会议期间
对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公
司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面
的汇报。
（四）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产
经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时
进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《广东
联泰环保股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否
必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公
允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，
我们对公司对外担保情况进行了核查，我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》
及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保
风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
公司对外担保均为对下属子公司的信用担保，不存在逾期担保的情形。我们
对历次经董事会审议的担保事项进行了详细审阅并出具了独立意见。
2、报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，公
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司亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公司能
够严格遵守相关法律法规的有关规定。
（三）募集资金的使用情况
2019 年 3 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用可转换公司债券募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，我
们进行了核查后发表如下独立意见：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利
于提高公司的资金使用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的相关审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定。综上，公司独立董
事一致同意使用可转换公司债券募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议
案。
报告期内，公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规和公司制度
的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。
（四）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了
考评，并审核了公司关键人员 2019 年度的薪酬。我们认为公司董事、高级管理
人员及关键人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬等的相关管理规定，薪酬发
放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）会计政策变更情况
2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政
策变更的议案》，作为公司的独立董事，我们进行了核查后发表如下独立意见：
我们认为，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的
会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是
中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》
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规定，同意公司本次会计政策变更。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，我们对《关于确
认 2018 年度财务报告审计费用及续聘 2019 年度审计机构的议案》发表独立意见。
我们认为，2018 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）收取
财务报告审计费用是合理的。立信具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提
供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立
审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了
独立审计意见。
我们同意继续聘任立信为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<公司 2018 年度利润分配和资本公积转增股本预案>的议案》。我们对此发表
了同意的独立意见，我们认为，公司拟定的 2018 年度利润分配和资本公积转增
股本预案是合理的，充分考虑了公司现阶段盈利水平、财务状况、经营管理及中
长期发展等因素，符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，不存在损
害公司股东特别是中小股东的合法利益。同意将本议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情
况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均
能够严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息
披露管理，相关审核流程完善。
我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际
经营情况，对公司内部控制规范体系改进提出了意见，并就公司提出的改进计划
予以持续关注和监督。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》、董事会各专门
委员会工作制度等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自
职责。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均
经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。
（十二）其他情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、
独立的原则忠实履行独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内，我们将继续充分行使独立董
事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。
2020 年，我们将继续秉承忠诚、勤勉、谨慎、尽责以及对公司和全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会
提供决策建议，提高公司董事会的科学决策能力，更好地维护公司和全体股东的
合法权益，并为公司持续、稳定、健康发展发挥积极作用。
独立董事 2019 年度述职报告
特此报告。
广东联泰环保股份有限公司
独立董事：吴必胜、陈小卫、郑慕强
2020 年 4 月 22 日
