申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于广东联泰环保股份有限公司提请股东大会授权公司董事会
              决定公司先行参与项目竞标的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公
司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对联泰环保提请股东大会授权公司董
事会决定公司先行参与项目竞标进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、背景及授权内容

    鉴于公开招投标项目一般情况下的投资金额较大，而参与竞标属于公司日常
经营事项；同时，现阶段公开招投标项目的采购招标文件中鼓励拥有多方面资质
的企业组成联合体参与项目的竞标。在此背景下，为了保证公司参与竞标的及时
性和便利性，公司拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与其他
方（包括关联方：达濠市政）签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的
竞标。

    授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大
会召开之日止。

    二、授权事项涉及关联交易

    （一）授权事项涉及关联交易的内容

    公司股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与关联方达濠市政签署
《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的竞标涉及关联交易。

    （二）关联交易的必要性

    公司在投融资、建设、运营方面具有优势，而达濠市政多年来在市政及基础
设施施工方面具有丰富的经验，工程施工能力强，具备市政公用工程施工总承包
特级、工程设计市政行业甲级、建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包
一级、公路路面工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装
工程专业承包一级、建筑装修装饰专业承包一级、水利水电工程施工总承包二
级、港口与航道工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、河湖整治

工程专业承包三级等资质。达濠市政自成立以来，累计完成各类工程 400 多项，

各项工程合同履约率及竣工验收合格率均达到 100% ；曾先后获得优质样板工程
等奖项 157 项,其中：市级奖 95 项；省级优质样板工程 48 项；国家及部级奖 14
项（其中：中国市政工程 “金杯奖” 7 项；国家优质工程银质奖 1 项；中国土木工
程詹天佑奖 3 项；全国市政样板工程奖 1 项）。国家级工法 3 项，省级工法 19
项，发明专利 4 项，实用新型专利 9 项。因此，公司选择达濠市政作为项目建设
施工单位及联合投标单位，将有助于提升公司参与公开招投标项目采购竞标的竞
争力，同时能更好地保障项目施工实施，具有必要性。

    （三）关联交易事项的授权

    鉴于公司参与公开招投标项目采购招标的竞标属于日常经营事项，但与达濠
市政组成联合体参与竞标涉及关联交易，公开招投标项目采购招标投资需要履行
关联交易审议程序，且一般情况下金额较大，为了保证公司参与公开招投标项目
采购竞标的及时性和便利性，现拟提请股东大会授予公司先行参与项目竞标的权
限，由公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括：关联方达濠市政）签
署《联合体协议》先行参与公开招投标项目的竞标。授权期限自 2019 年年度股
东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

    后续若项目中标，公司将按照相关法律法规规定、《上海交易所上市规则》
及《广东联泰环保股份有限公司章程》及相关制度的规定履行相应审议程序，并
及时进行信息披露；若项目未中标，公司与其他方签署的《联合体协议》自动失
效。

       三、 关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）为公司控股股东，达濠市
政为联泰集团控股子公司，公司与达濠市政组成竞标联合体参与公开招投标招标
项目的竞标，签订《联合体协议》构成关联交易。
    （二）关联方基本情况

    公司名称：达濠市政建设有限公司

    成立时间：1984 年 12 月

    注册资本：150,210 万人民币

    法定代表人：马裕添

    经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥
梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工
程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程
的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、
塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分
包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。

    截至 2019 年 12 月 31 日，达濠市政资产总额为 1,582,341.56（人民币，下
同）万元，负债总额为 757,647.37 万元，净资产为 824,694.19 万元，净利润为
22,618.21 万元（上述财务数据未经审计）。

    四、审议程序

    （一）在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事已出具事前认可意
见，独立董事同意将《关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案》提
交第三届董事会第二十八次会议审议。

    （二）公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授
权公司先行参与项目竞标的议案》并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大
会审议，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹回避了表决。

    （三）公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：

    提请股东大会授权公司先行参与项目竞标保证了公司参与公开招投标项目采
购竞标的及时性、便利性，符合公司的日常经营管理需要。不存在损害公司和其
他中小股东利益的情形，该议案的表决程序符合相关法律法规，公司董事会在审
议议案时关联董事回避了表决。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公
司 2019 年年度股东大会审议。

     五、过去十二个月内公司与关联方达濠市政之间的历史关联交易

     （一）关联施工采购交易

     1、2019 年 6 月，公司控股子公司—汕头市联泰潮海水务有限公司与关联方
达濠市政签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目
工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责为该项目提供工程设计、采购
及施工总承包等服务，合同暂定总价为人民币 62,201.01 万元（公告编号“2019-
051”）。

     2、2019 年 7 月，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达
濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建
设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责该项目的施工及采
购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接该项目的设计工作，合
同暂定总价为人民币 148,300.00 万元（公告编号“2019-060”）。

     （二）与关联方共同投资

     1、2019 年 1 月，公司、达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联合
体与嘉禾县住房和城乡规划建设局共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施
建设 PPP 项目合同》（公告编号“2019-016”）。2019 年 2 月 22 日，公司、达濠市
政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联合体与嘉禾铸都发展集团有限公司共同
出资设立项目公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司（公告编号“2019-026”）。

     2、2019 年 12 月，公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限
公司组成的联合体与汕头市城市管理和综合执法局共同签订了《汕头市西区污水
处理厂及配套管网 PPP 项目特许经营协议》（公告编号“2020-002”）。2020 年 1 月
14 日，联合体共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司（公告编
号“2020-007”）。

     上述关联交易经公司董事会及股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避
表决。
    六、本次授权的目的及对公司的影响

    （一）授权的目的

    为了保证公司参与公开招投标项目采购竞标的及时性和便利性，提升公司参
与公开招投标项目采购竞标的竞争力，同时能更好地保障项目施工实施，充分发
挥公司投融资、建设、运营方面资源优势。

    （二）存在的风险及影响

    本次授权事项尚需公司股东大会审议通过。若竞标成功，公司尚应根据项目
中标后的相关事项履行必要的审议程序并及时履行信息披露义务。本次授权不会
对公司利益产生重大不利影响。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，经独
立董事事前认可并发表了独立意见，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。
其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
保荐机构对联泰环保本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）